证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况；

  2、本次股东大会采取现场投票的表决方式进行。

  一、会议召开和出席情况

  歌尔声学股份有限公司（以下简称"公司"）2013年第一次临时股东大会采取现场投票表决的方式于2013年9月17日14：30在公司A-1会议室召开。出席本次会议的股东、股东代表和委托代理人共12人，代表有表决权的股份数为869,717,904股，占公司股份总数的56.98%。

  本次会议由董事会召集，董事长姜滨先生主持，公司董事、监事出席了本次会议，总经理及其他高级管理人员、见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、议案审议情况

  大会以现场记名投票的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

  1、采用累积投票制审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

  本次股东大会选举姜滨先生、姜龙先生、宫见棠先生、徐海忠先生、夏善红女士为公司第三届董事会非独立董事；选举张平女士、周东华先生、肖星女士、肖志兴先生为公司第三届董事会独立董事。以上9人组成公司第三届董事会，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。具体表决情况如下：

  1.1选举姜滨先生担任公司第三届董事会董事

  表决结果：同意869,717,904股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  1.2选举姜龙先生担任公司第三届董事会董事

  表决结果：同意869,717,904股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  1.3选举宫见棠先生担任公司第三届董事会董事

  表决结果：同意869,717,904股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  1.4选举徐海忠先生担任公司第三届董事会董事

  表决结果：同意869,717,904股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  1.5选举夏善红女士担任公司第三届董事会董事

  表决结果：同意869,717,904股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  1.6选举张平女士担任公司第三届董事会独立董事

  表决结果：同意869,717,904股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  1.7选举周东华先生担任公司第三届董事会独立董事

  表决结果：同意869,717,904股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  1.8选举肖星女士担任公司第三届董事会独立董事

  表决结果：同意869,717,904股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  1.9选举肖志兴先生担任公司第三届董事会独立董事

  表决结果：同意869,717,904股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  非独立董事、独立董事简历详见2013年8月31日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报的《歌尔声学股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告》。

  2、采用累积投票制审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

  本次股东大会选举孙红斌先生和冯建亮先生为公司第三届监事会监事。以上两人与公司职工代表监事徐小凤女士共同组成公司第三届监事会，自本次股东大会决议通过之日起就任，任期三年。公司第三届监事会监事中，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。具体表决情况如下：

  2.1选举孙红斌先生担任公司第三届监事会监事

  表决结果：同意869,717,904股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2.2选举冯建亮先生担任公司第三届监事会监事

  表决结果：同意869,717,904股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  监事简历详见2013年8月31日刊登于信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报的《歌尔声学股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议公告》。

  3、审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》

  根据监管部门有关完善法人治理结构的要求，并经综合考虑同行业、同地区、同规模的其他上市公司的独立董事津贴情况，同意公司第三届独立董事津贴标准定为人民币18万元/年（税前）。

  表决结果：同意869,717,904股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  4、审议通过了《关于运用闲置募集资金补充流动资金的议案》

  为了减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，同意公司使用50,000万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后足额归还。

  表决结果：同意869,717,904股，占出席会议的有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  《歌尔声学股份有限公司关于运用部分闲置非公开发行募集资金补充公司流动资金的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报。

  三、律师出具的法律意见

  公司法律顾问北京市天元律师事务所张德仁律师、宗爱华律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了法律意见。本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、歌尔声学股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议。

  2、北京市天元律师事务所出具的《关于歌尔声学股份有限公司2013年第一次临时股东大会的法律意见》。

  特此公告。

  歌尔声学股份有限公司董事会

  二○一三年九月十七日