证券时报多媒体数字报

  证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2013-059

  中航投资控股股份有限公司

  第六届董事会第十九次

  会议（通讯）决议公告

  根据2013年9月12日发出的会议通知，中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2013年9月17日上午8：30时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由公司董事长孟祥泰先生主持。

  经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：

  关于同意全资子公司中航投资控股有限公司与中航飞机有限责任公司签署《减持协议书》的议案

  公司全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）对其参股子公司西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团”）实施减资，减少其持有的西飞集团14.09%股权。西飞集团以其持有的中航飞机股份有限公司（以下简称为“中航飞机”，证券代码为000768）206,116,086股非限售条件流通股股权（占中航飞机全部股权的7.76672718%）作为支付对价补偿给中航投资有限。本次交易完成后，中航投资有限将不再持有西飞集团股权，并将直接持有中航飞机7.76672718%股权。

  本议案为关联交易议案，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均回避对本议案的表决。本议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事事前认可，公司独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

  本议案尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，关于审议此项关联交易的股东大会的召开时间、地点另行通知。

  表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。

  与本议案相关的内容详见与本公告同时披露的临2013-060号《中航投资控股股份有限公司关于控股股东承诺事项履行进展及全资子公司中航投资控股有限公司对西安飞机工业（集团）有限责任公司实施减资暨关联交易公告》。

  特此公告。

  中航投资控股股份有限公司

  董 事 会

  2013年9月18日

  证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2013-060

  中航投资控股股份有限公司

  关于控股股东承诺事项履行进展及

  全资子公司中航投资控股有限公司

  对西安飞机工业（集团）有限责任公司

  实施减资暨关联交易公告

  重要内容提示：

  本公司全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）对其参股子公司西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团”）实施减资，减少其持有的西飞集团14.09%股权。西飞集团以其持有的中航飞机股份有限公司（以下简称为“中航飞机”，证券代码为000768）206,116,086股非限售条件流通股股权（占中航飞机全部股权的7.76672718%）作为支付对价补偿给中航投资有限。本次减资完成后，中航投资有限将不再持有西飞集团股权，并将直接持有中航飞机7.76672718%股权。

  西飞集团为公司控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）的下属子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3第（二）项之规定，西飞集团为公司之关联法人。上述减资行为以及支付对价行为构成关联交易。

  本次关联交易已经公司于2013年9月17日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。与该关联交易有关的股东将在股东大会上对该事项回避表决。

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，本次关联交易尚需国务院国资委审批。

  一、本次关联交易概述

  中航工业于2011年4月13日出具《承诺函》，承诺为支持中航投资的发展，在原北亚实业（集团）股份有限公司（即本公司）本次重大资产重组完成及中国证监会批准上市公司原西安飞机国际航空制造股份有限公司（即中航飞机）向特定对象发行股份购买资产的交易事项后，作为中航投资有限和中航飞机的实际控制人，在符合现行法规的基础上，同意中航投资有限将持有的西飞集团全部股权与西飞集团持有的中航飞机部分股权进行置换，并按照相关规定报送有关监管部门审核批准。

  为积极推动此事项，本公司全资子公司中航投资有限与西飞集团另一方股东中航飞机有限责任公司（以下简称“中航工业飞机”）已于2013年4月23日就股权置换签署了《减资框架协议书》，双方同意中航投资有限减少其持有的西飞集团公司14.09%股权（以下简称“减持标的”）并依法履行减资程序，双方协商同意可以安排将西飞集团持有中航飞机的一定数量的非限售流通股股份（以下简称“支付标的”）补偿给中航投资有限。前述事宜完成后，中航投资有限不再持有西飞集团股权。

  经过友好协商，中航投资有限与中航工业飞机于2013年9月17日签署《减持协议书》，明确中航投资有限减少其持有的西飞集团14.09%股权，西飞集团以其持有的中航飞机206,116,086股非限售条件流通股股份（占中航飞机全部股权的7.76672718%）作为支付对价补偿给中航投资有限。

  2013年9年17日，公司第六届董事会第十九次会议审议并通过《关于同意全资子公司中航投资控股有限公司与中航飞机有限责任公司签署减持协议书的议案》，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生在决议中回避表决，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见。

  西飞集团为公司控股股东中航工业的下属子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3第（二）项之规定，西飞集团为公司之关联法人。上述减资行为以及支付对价行为构成关联交易。

  依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  西飞集团为公司控股股东中航工业的下属子公司。中航工业持有公司51.09%股权，间接合计持有西飞集团100%股权，交易双方具有关联关系，具体如下图所示：

  ■

  （二）关联方基本情况

  本次交易关联方西飞集团具体情况如下：

  公司名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司

  注册地址：西安市阎良区西飞大道1号

  法定代表人：宋水云

  注册资本：2,389,311,541.89元

  营业执照注册号码：610000100116113

  成立日期：1958年

  企业类型：有限公司

  经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口、生产所需原材料、设备及技术的进口；承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补“，民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材、建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤气安装工程，铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务、实物租赁；第三产业、文化娱乐、国产民用改装车的生产、销售；物业管理；城市供热。

  通讯地址：西安市阎良区西飞大道1号

  控股股东及持股比例：中航飞机有限责任公司，持股比例为85.91%

  根据众环海华会计师事务所出具“众环陕审字（2013）第001号”审计报告，最近一年一期西飞集团（母公司）主要财务数据如下：

  ■

  三、交易标的基本情况

  （一）西飞集团14.09%股权

  本此关联交易标的之一为西飞集团14.09%股权，西飞集团基本情况见“二、关联方介绍和关联关系”。

  中航投资有限持有的西飞集团14.09%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等情形，以及其他妨碍权属转移的情况。

  （二）中航飞机7.76672718%股权

  本次交易标的之一为中航飞机7.76672718%股权，中航飞机基本情况如下：

  注册地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号

  法定代表人：方玉峰

  注册资本：2,653,834,509元

  成立日期：1997年6月18日

  经营范围：飞机、飞行器零部件、航材和地随设备的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；飞行机务保证及服务；飞机租赁及相关服务保障业务；技术装备的设计、制造、安装、调试及技术服务；航空及其它民用铝合金系列产品和装饰材料的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、工矿备件、电气、管道、非标设备及特种设备的设计、制造、安装、销售以及技术服务；碳材料和粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造；城市暖通工程、天然气安装工程、电子工程的设计、运行、安装、维护、管理及技术服务；汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务；客户培训及相关配套服务；员工培训(仅限本系统内部员工)。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；未经批准的，不得从事经营活动）。

  控股股东及持股比例：西飞集团，持股比例为55.12%。

  中航飞机最近一年一期财务数据如下：

  ■

  注：最近一期数据未经审计，最近一年数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为中瑞岳华审字[2013]第5648号。

  西飞集团持有的中航飞机股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等情形，以及其他妨碍权属转移的情况。

  四、定价依据

  根据中发国际资产评估有限公司出具“中发评报字[2013]第110号”评估报告，以2013年3月31日为评估基准日，以资产基础法为评估方法，西飞集团净资产评估值为876,960.23万元，中航飞机净资产评估值为1,247,877.44万元。上述交易标的最终评估值将根据评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告确定。

  鉴于中航飞机是在深圳证券交易所挂牌的上市公司，而西飞集团并未上市，考虑到流动性溢价的因素，经交易各方平等协商，确定西飞集团以其持有的中航飞机206,116,086股非限售条件流通股股份（占中航飞机全部股份的7.76672718%）支付给中航投资有限，作为中航投资有限减持西飞集团14.09%股权的对价。

  五、减资协议主要内容

  中航投资有限与中航工业飞机于2013年9月17日签订《减持协议书》，主要内容如下：

  1、 协议当事人

  甲方：中航飞机有限责任公司

  乙方：中航投资控股有限公司

  2、支付标的数量及比例

  双方同意，本协议项下支付标的数量为交易基准日西飞集团持有的中航飞机7.76672718%非限售条件流通股股份，即206,116,086股中航飞机非限售条件流通股股份。

  如在本次交易的交易基准日至相关交割日期间，西飞集团持有中航飞机的股份比例或中航飞机股份总数发生变动，须保证西飞集团支付标的数量为其实际持有的中航飞机7.76672718%非限售条件流通股股份。

  3、支付标的价值

  双方同意本协议项下确定支付标的价值的评估基准日为2013年3月31日。支付标的价值为西飞集团持有的中航飞机7.76672718%非限售条件流通股股份在评估基准日经中发国际评估确认并经国有资产管理部门备案的评估价值。

  4、损益原则

  经双方协商一致，同意自本次交易的交易基准日起，减持标的所对应的任何损益均归属甲方，支付标的所对应的任何损益均归属乙方。

  5、协议签订时间协议

  协议签订时间为2013年9月17日

  6、协议生效日期

  （1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自双方就本次交易依法履行一切必要手续后生效。

  （2）双方同意，本协议生效所需的一切必要手续指：

  1）双方依据相关法律及各自公司章程规定完成本次交易的所有内部审批程序；

  2）本次交易获得国有资产管理部门审核批准；

  3）本次交易需要获得的其他必要的批准；

  4）双方已就本次交易签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件。

  5）本次交易应自本协议生效之日起实施。

  7、特别事项

  （1）双方应自本协议签订之日起，尽早取得本次交易的相关授权、备案、许可、豁免以及批准，以促成本协议生效；自本协议生效之日起尽早按照相关程序办理完毕减持标的与支付标的过户、登记、备案等相关法律手续。如需要，协议对方应尽力予以协助。

  （2）如因一方的原因造成交易无法实施，并在合理的期限仍无法解决，导致本协议无法履行，本协议守约方有权以书面通知的方式终止本协议并要求违约方承担相应的违约责任。

  （3）双方同意，减持标的与支付标的的毁损、灭失风险，自其完成权属变更登记、备案之日起转移至另一方。

  六、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

  中航工业在2012年将中航投资有限注入北亚集团，实现中航投资有限借壳上市，并将北亚集团更名为中航投资。在该重组中，中航工业作为收购人和资产注入方做出承诺，在符合现行法规的基础上，中航工业同意中航投资有限将持有的西飞集团全部股权置换为中航飞机部分股权，并按照相关规定报送有关监管部门审核批准。本次关联交易系中航工业履行中航投资有限借壳上市时做出的承诺。

  截至2013年6月30日，中航投资有限持有西飞集团14.09%股权的账面余额为33,671.28万元。本次关联交易完成后，中航投资有限将实现较大的投资收益。同时，由于中航投资将直接持有上市公司中航飞机7.76672718%股份，有利于增加公司资产流动性，优化资产结构，符合广大股东的根本利益。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  公司于2013年9月17日第六届董事会第十九次会议审议并通过了《关于同意全资子公司中航投资控股有限公司与中航飞机有限责任公司签署<减持协议书>的议案》。上述关联交易议案在提交董事会审议前已获得公司独立董事事前认可，董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，非关联董事表决通过该关联交易议案。

  公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见：“该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易双方根据有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的拟转让股权的评估值为定价依据，符合市场交易的定价规则，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，未发现损害股东利益、尤其是中小股东权益的情形。通过本次关联交易，中航投资有限将直接持有上市公司中航飞机的非限售流通股股份，能够实现较大投资收益，增强资产流动性，优化资产结构，符合公司及公司全体股东的利益。因此，我们认为本次关联交易事项是必要且可行的。”

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，本次关联交易尚需国务院国资委审批。

  八、独立董事意见

  我们认为：公司本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  因此，我们就《关于同意全资子公司中航投资控股有限公司与中航飞机有限责任公司签署<减持协议书>的议案》发表同意意见。

  特此公告。

  备查文件

  1、中航投资控股股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；

  2、中航投资控股股份有限公司独立董事就《关于同意全资子公司中航投资控股有限公司与中航飞机有限责任公司签署<减持协议书>》的事前认可书面文件；

  3、中航投资控股股份有限公司独立董事就《关于同意全资子公司中航投资控股有限公司与中航飞机有限责任公司签署<减持协议书>》的独立意见；

  4、《减持协议书》；

  5、西安飞机工业（集团）有限责任公司的《资产评估报告》（中发评报字[2013]第110号）。（未经国务院国资委备案）

  中航投资控股股份有限公司董事会

  2013年9月18日