证券时报多媒体数字报

  本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽国风塑业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会五届十五次会议于2013年9月17日下午在公司第一会议室召开，会议通知于2013年9月10日发出。会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事9人。会议由董事长黄琼宜主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  会议审议通过了以下议案：

  一、逐项审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

  公司于2013年4月12日召开的第五届董事会第十一次会议已审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，该议案已经2013年第一次临时股东大会审议通过。

  鉴于现阶段国内证券市场和公司股价变化情况等因素，为确保公司本次非公开发行工作的顺利进行，在第五届董事会第十一次会议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中其余内容不变的前提下，对该方案的第三项、第四项、第五项、第六项和第十二项，修订如下：

  3、发行数量

  调整前：

  本次非公开发行股票数量为不超过12,045.45万股（含本数）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权并结合发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。

  调整后：

  本次非公开发行股票数量为不超过15,497万股（含本数）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权并结合发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。

  本议案获得同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、发行对象及认购方式

  调整前：

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  调整后：

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者，发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

  最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

  发行对象认购数量上限：本次非公开发行的单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不得超过8,000万股；若该认购对象及其关联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方（包括一致行动人）本次认购的股份数量之和不得超过10,000万股，超过部分的认购为无效认购。

  本议案获得同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、定价基准日

  调整前：

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司五届董事会第十一次会议决议公告日（2013年4月16日）。

  调整后：

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司五届董事会第十五次会议决议公告日（2013年9月18日）。

  本议案获得同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、定价方式或价格区间

  调整前：

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于4.40元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

  在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格，最终发行价格在公司取得发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关法律法规的规定及发行对象申购报价情况协商确定。

  调整后：

  本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于3.42元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

  在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格，最终发行价格在公司取得发行核准文件后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关法律法规的规定及发行对象申购报价情况协商确定。

  本议案获得同意9票，反对0票，弃权0票。

  12、本次非公开发行股票决议的有效期限

  调整前：

  本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

  调整后：

  本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经2013年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。

  本议案获得同意9票，反对0票，弃权0票。

  本发行方案调整尚需有关审批机关的批准或核准后方可实施，包括但不限于安徽省国有资产监督管理委员会、公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。其中，公司股东大会需以特别决议方式分项审议通过。

  二、审议通过《关于修订公司非公开发行股票的预案的议案》；

  本议案获得同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需公司股东大会审议。

  具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《国风塑业非公开发行股票预案》（修订版）。

  三、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜期限的议案》；

  鉴于公司对本次非公开发行方案的定价基准日、发行价格、发行数量、决议有效期进行了调整，并增添了发行对象认购数量上限的相关规定，为保证本次公司非公开发行股票的顺利进行，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》的要求，董事会拟提请股东大会延长授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的期限，授权事宜包括但不限于：

  1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与本次发行和上市有关的事宜。

  2、授权董事会办理向监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，根据监管部门的意见（如有）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排作出适当调整。如国家或监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，董事会对本次发行方案进行相应的调整并继续办理本次发行相关事宜。

  3、授权董事会、董事长签署与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件并办理相关手续，包括但不限于聘请与本次发行相关的保荐机构等中介机构并签订保荐和承销协议，签署与募集资金投资项目有关的协议，设立募集资金专用账户。

  4、授权董事会制作、修改及报送本次非公开发行股票的申报材料。

  5、授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中的相关条款进行相应修改，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；办理公司注册资本变更事宜；办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及锁定期等事宜。

  6、授权董事会、董事长办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  本授权自2013年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  本议案尚需公司股东大会审议。

  本议案获得同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于召开国风塑业2013年第二次临时股东大会的议案》。

  公司拟召开2013年第二次临时股东大会，审议本次董事会有关调整非公开发行股票方案相关事项的议案。依据国有资产监督管理部门的规定，本次调整非公开发行股票方案需取得国有资产管理部门的批准。公司董事会将根据国有资产管理部门核准进展，另行发布召开2013年第二次临时股东大会的通知，审议本次调整非公开发行股票相关议案。

  本议案获得同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  安徽国风塑业股份有限公司董事会

  二〇一三年九月十八日