证券时报多媒体数字报

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 2013-030（临）

  三变科技股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议通知于2013年9月12日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，会议于2013年9月17日以通讯表决的方式举行。应出席本次会议的董事9人，实到9人，会议符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定，经审议，以书面表决的方式审议通过以下议案：

  一、审议通过《关于向控股股东申请借款的关联交易议案》

  表决结果：7票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  公司拟向控股股东浙江三变集团有限公司（以下简称"三变集团"）借款总额不超过人民币3000万元（包含年初至公告日已发生的金额），期限为半年，借款利率以不高于银行同期贷款基准利率执行。本议案涉及关联交易，关联董事卢旭日先生和羊静女士回避表决。

  公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。根据有关规定，本次交易涉及金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

  具体内容详见2013年9月18日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《中国证券报》、《证券时报》上的《关于向控股股东申请借款的关联交易公告》。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司董事会

  2013年9月17日

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 2013-031（临）

  三变科技股份有限公司关于

  向控股股东申请借款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为满足公司开展业务需要，充实公司流动资金，降低财务费用，公司拟向控股股东浙江三变集团有限公司（以下简称"三变集团"）借款不超过人民币3000万元（包含年初至公告日已发生的金额），在不超过3000万元的总额度内循环使用，用于流动资金周转或偿还银行借款，期限为半年，借款利率以不高于银行同期贷款基准利率执行。在借款总额范围内的借款事项、借款时间、金额和用途将依据公司实际需要具体进行办理。在上述3000万元额度内，授权公司董事长根据公司资金情况决定借款的具体事宜。

  鉴于三变集团持有公司20.26%的股份，为公司的控股股东，公司董事卢旭日先生和羊静女士同时在三变集团担任董事职务，根据深交所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  公司于2013年9月17日召开了第四届董事会第二十二次会议审议通过了本次关联交易，关联董事回避表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。根据有关规定，本次交易涉及金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

  二、关联方基本情况

  企业名称：浙江三变集团有限公司；

  注册资本：7000万元；

  成立时间：1997年6月；

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：变压器，电机，化工产品（除危险品）制造；工程安装，技术咨询。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易为公司向控股股东三变集团借款。借款期限为半年，借款总额不超过人民币3000万元（包含年初至公告日已发生的金额），在此期限和范围内可循环使用，每笔借款利率以不高于银行同期贷款基准利率执行。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  公司本次向关联方三变集团借款主要是为了充实公司的流动资金，降低财务费用，满足公司开展业务的需要。本次交易有利于降低公司的资金成本、提高公司的生产经营效率，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截止公告披露日，公司与三变集团累计发生关联交易总额为1085万元，占公司最近一期经审计净资产的2.44%。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  1、我们认为公司本次审议关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  2、我们认为本次关联交易的实施有利于降低公司的财务成本、提高公司的经营效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  七、备查文件

  1．第四届董事会第二十二次会议决议；

  2．独立董事事前认可和独立意见；

  三变科技股份有限公司董事会

  2013年9月17日