证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司于2013年9月15日以现场方式召开2013年第六次临时董事会会议。会议应到董事9名，实到董事6名，授权委托3人,董事李铁民先生因公务原因未能出席，授权委托王浩先生行使表决权；董事王凯先生因公务原因未能出席，授权委托王浩先生行使表决权；董事曹坚先生因公务原因未能出席，授权委托杨士彪先生行使表决权。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场表决方式通过了如下决议：

  一、《关于公司全资子公司对外投资的议案》

  为进一步提升公司在租赁行业竞争力，推动珠海横琴新区作为"一国两制"下探索粤港澳合作新模式的示范区，深化改革开放和科技创新的先行区、促进珠江口西岸地区产业升级发展。

  1、本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟与澳门南通信托投资有限公司、珠海大横琴投资有限公司共同出资1000万美元在珠海市横琴新区投资组建横琴国际融资租赁有限公司（暂定名）。

  2、横琴国际融资租赁有限公司（暂定名）注册资本金1000万美元，其中天津渤海租赁有限公司以现金方式出资，出资金额为510万美元等值人民币，占公司注册资本的51%；澳门南通信托投资有限公司以现金方式出资，出资金额为250万美元，占公司注册资本的25%；珠海大横琴投资有限公司以现金方式出资，出资金额为240万美元等值人民币，占公司注册资本的24%。

  3、公司经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。经审批部门批准的其他业务。

  4、本次对外投资有助于进一步提升公司在租赁行业的核心竞争力，为公司业务发展奠定坚实基础。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

  二、《关于公司全资子公司天津渤海与天津地铁操作资产证券化的议案》

  公司全资子公司天津渤海租赁股份有限公司（以下简称"天津渤海"）拟与天津市地下铁道集团有限公司（以下简称"天津地铁"）合作开展天津地铁1号线18.81亿元土建资产售后回租项目，租赁期限为10年，租赁利率为固定利率6.55%，租金支付方式为按年度不等额还本，按年度后付，天津城投集团提供连带责任担保，租赁期满，承租人以名义价格1元回购。

  目前天津渤海拟将《关于天津地铁1号线资产融资租赁合同》、《关于天津地铁1号线资产租赁合同的担保合同》以及相关补充协议及文件项下十年的租金收益权约2,709,894,823元和其他权利及其附属担保权益转让给广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"）设立的资产证券化专项资产管理计划（以下简称"专项计划"）；并拟同意通过广发证券发起设立发行规模不超过人民币19.1亿元的专项计划，期限不超过10年，发行利率按专项资产管理计划设立时的市场利率确定。

  为保证上述项目的顺利实施，董事会授权公司经营管理团队与天津地铁签署天津地铁1号线18.81亿元土建资产售后回租相关法律文件，同时授权公司经营管理团队对外签署与本次资产证券化有关的所有法律文件、同时按照资产证券化的申报要求向主管机构提交申报文件。

  鉴于上述资产专项计划发行尚需获得中国证监会审核，且最终发行结果取决于市场发行环境，本公司承诺在中国证监会审核通过后及时履行专项计划信息披露义务、在发行结束后及时履行发行结果信息披露义务。如上述资产专项计划未能获得主管机构批准或最终发行结果无法满足公司需要的利率水平，上述专项计划将无法实施并导致公司无法与天津地铁继续合作开展天津地铁1号线18.81亿元土建资产售后回租项目。如公司拟通过其他融资方式继续实施与天津地铁作开展天津地铁1号线18.81亿元土建资产售后回租项目，公司将另行召开董事会进行审议。故提请广大投资者注意投资风险。

  表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司

  董事会

  2013年9月17日