证券时报多媒体数字报

  证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2013-29

  长城信息第六届董事会

  第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  长城信息产业股份有限公司第六届董事会第一次会议于2013年9月13日以现场会议的方式在长沙召开，应参加投票董事9人，实际投票董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以现场表决的方式审议并通过了以下议案：

  1、关于选举董事长的议案

  董事会选举何明先生为公司董事长，任期三年。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

  2、关于聘任总经理的议案

  董事会聘任戴湘桃先生为公司总经理，任期三年。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

  3、关于聘任副总经理、财务总监的议案

  董事会聘任蒋爱国先生、谭敬军先生为公司副总经理，聘任刘文彬先生为公司财务总监。以上高级管理人员任期皆为三年。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

  4、关于聘任董事会秘书的议案

  董事会聘任王习发先生为公司董事会秘书，任期三年。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

  5、关于聘任总法律顾问的议案

  董事会聘任许明辉女士为公司总法律顾问，任期三年。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

  6、关于选举董事会专门委员会委员的议案

  根据公司董事会议事规则，公司董事会设立战略与投资委员会，提名、薪酬与考核委员会和风险管理与审计委员会三个委员会，本届董事会选举各委员会成员如下：

  战略与投资委员会：何明先生、武士国先生、张玉川先生、戴湘桃先生、黎军先生，其中何明先生为主任委员；

  提名、薪酬与考核委员会：张玉川先生、武士国先生、余新培先生、张安安女士、朱姗姗女士，其中张玉川为主任委员；

  风险管理与审计委员会：余新培先生、武士国先生、张玉川先生、蒋爱国先生、朱姗姗女士，其中余新培先生为主任委员。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

  7、关于在北京未来科技城定制建设研发楼的议案

  为进一步提升公司核心竞争力，在中国电子信息产业集团有限公司进驻北京未来科技城进行中国电子信息安全技术研究院项目（以下简称“项目”）建设的背景下，拟与项目承建单位中电信息技术研究院有限公司签订《委托定制建设协议书》，在项目一期A栋地上第五层定制建筑面积约为4445平方米的研发楼，建设面向跨行业应用的信息安全工程实验室，开展行业核心技术攻关与产业化工作。目前暂估定制总价5778.5万元，甲乙双方同意依据房屋的竣工决算报告，核定房屋结算造价，房屋结算造价相对于暂估房屋造价增加的部分不超过10%，若房屋实际结算造价超出部分在10%以内，则该部分房屋结算造价由乙方承担。具体内容请见同日于巨潮网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

  公司独立董事对以上关联交易事项进行了事前审议，并发表独立意见：

  1、长城信息在北京未来城定制建设研发楼是为了充分利用未来科技城的地理、人才聚集与科技创新的优势资源，紧紧围绕公司现有三大主业发展，开展新产品、应用及服务的研发与产业化工作。

  2、我们认为公司本次在北京未来城定制建设研发楼的决策是董事会根据公司目前实际情况而做出的决定，符合全体股东的利益和公司的战略发展方向。

  3、我们认为本次关联交易不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况，公司关联董事回避表决，审议和表决程序符合国家有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，同意该议案。

  本议案为关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司关联董事何明先生、戴湘桃先生、蒋爱国先生、黎军先生、张安安女士均回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；

  本议案须提交公司2013年第二次临时股东大会审议，关联股东回避表决。

  8、关于与中国电子财务有限责任公司开展资金结算业务的议案

  为充分利用中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）所提供的内部金融服务平台，提高资金使用效率，降低财务成本和融资风险，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道，公司与中电财务拟继续签订《金融服务协议》，由中电财务为本公司及其控股子公司提供资金结算、授信融资、银行承兑汇票贴现等金融服务。根据协议，在2014年1月1日-2016年12月31日公司在中电财务公司资金存款总额度分别不超过2014年3亿元、2015年3.5亿元、2016年4亿元；2014年1月1日-2016年12月31日中电财务公司为本公司及控股子公司提供的贷款总额度分别不超过2014年3亿元、2015年3.5亿元、2016年4亿元。为保证双方的合作共赢和结算资金的安全，根据《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》规定，董事会同时审议通过了《金融服务协议》和《关于在中国电子财务有限责任公司开展资金结算业务风险处置预案修订案》。具体内容请见同日于巨潮网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

  公司独立董事对以上关联交易事项进行了事前审议，并发表独立意见：

  1、同意与中国电子财务有限责任公司开展资金结算业务。

  2、我们认为本次关联交易不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。

  3、鉴于本议案涉及与控股股东的关联交易，公司关联董事按规定回避表决。审议和表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  本议案为关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司关联董事何明先生、戴湘桃先生、蒋爱国先生、黎军先生、张安安女士均回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；

  本议案须提交公司2013年第二次临时股东大会审议，关联股东回避表决。

  9、关于聘请2013年度的财务审计机构的议案

  同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构。

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）成立于1988年12月1日。在20多年的成长过程中，天职国际逐步实施“规范化、集团化、国际化”的发展战略，构建了“按专业分工设置部门、按地域布局设立分所”，“人力资源、执业标准和利益分配完全统一”的集中型管理架构，形成了与国际大所专业水准和管理水准基本相当、服务领域专业化精细分工、集团资源共享的服务模式和经营机制。2012年3月，天职国际完成了由有限公司向特殊普通合伙企业的转制。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

  本议案须提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

  10、关于聘任证券事务代表的议案

  董事会同意聘任杨灏先生为公司证券事务代表，任期三年。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；

  11、召开2013年第二次临时股东大会的议案

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告！

  长城信息产业股份有限公司董事会

  2013年9月17日

  证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2013-30

  长城信息产业股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  “长城信息”、“本公司”、“乙方”：指长城信息产业股份有限公司

  “中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司，为本公司实际控制人

  “中电研究院”或“甲方”：指中电信息技术研究院有限公司

  “项目”：指中国电子信息安全技术研究院项目

  “未来城”：指北京未来科技城

  一、关联交易概述

  1、背景简介：

  北京未来科技城位于北京市昌平区，是中央组织部和国务院国资委为深入贯彻落实建设创新型国家和中央引进海外高层次人才“千人计划”而建设的人才创新创业基地和研发机构集群，是实现建设创新型国家、提升国家竞争力的战略目标而采取的一项重大举措，将打造成国内乃至世界一流科研人才的聚集高地、引领科技创新的研发平台、全新运行机制的人才特区，成为首都“硅谷”。未来城为入驻企业提供丰富的人才储备、优惠政策、法律保障和资金支持。根据国家产业发展政策和科技发展规划，围绕促进我国产业结构优化升级和国有经济布局结构的战略性调整，未来科技城建设将成为引领我国应用科技发展方向、代表我国相关产业应用研究技术最高水平的人才创新创业基地，使之成为中国乃至世界上创新人才最密集、创新活动最活跃、创新成果最丰富的区域之一。

  目前已经获批入住未来城的中央企业有神华集团、中国商用飞机有限责任公司、国家电网、中国国电集团、中国海洋石油总公司、中国华能集团公司、鞍山钢铁集团公司、武汉钢铁（集团）公司、中粮集团、中国铝业公司、中国电信、中国建筑材料集团公司、中国兵器装备集团公司、国家核电以及中国电子等十五家中央企业，中国电子作为进驻央企之一，将在未来城建设中国电子信息安全技术研究院项目，项目建筑面积约16万平方米，工程总造价约9亿元。中国电子的全资子公司中电研究院为项目的具体承办建设单位。

  2、交易事项：

  由于项目可以采取委托定制建设方式，公司作为委托方之一，拟与中电研究院签订《委托定制建设协议书》，在项目一期A栋地上第五层定制建筑面积约为4445平方米的研发楼，建设面向跨行业应用的信息安全工程实验室，开展行业核心技术攻关与产业化工作。目前暂估定制总价5778.5万元，甲乙双方同意依据房屋的竣工决算报告，核定房屋结算造价，房屋结算造价相对于暂估房屋造价增加的部分不超过10%，若房屋实际结算造价超出部分在10%以内，则该部分房屋结算造价由乙方承担。

  截至目前，已经有3家中国电子旗下的子公司与中电研究院签署了协议，协议暂估价格标准与结算方式与公司签署的协议基本一致。

  3、入驻计划：公司作为中国电子进行信息安全技术研究院建设的重要组成部分，将在项目内建立面向金融、医疗和国防等行业应用工程实验室。

  4、产权办理说明、风险提示及应对措施：

  项目建成后，中电研究院须保证将房屋权属办到公司名下，交易双方应根据相关法律规定，按照约定的相关内容签署有关房屋转让的协议，中电研究院保证对房屋拥有完整的财产权利，没有在房屋上设置任何第三方权利。

  由于存在不能将产权办理到公司名下的风险，如中电研究院无法就房屋权属证书办到公司名下，则公司可以单方解除本协议。公司单方解除本协议的，中电研究院将向公司退还已经支付的款项加该等款项的同期银行存款利率，公司将房屋退还给中电研究院并按房屋使用同期的租赁市场价向其支付房屋使用费。

  5、公司2013年9月13日召开的第六届董事会第一次会议通过审议，全票表决通过了“关于在北京未来科技城定制建设研发楼的议案”，关联董事何明先生、戴湘桃先生、蒋爱国先生、张安安女士、黎军先生回避表决。

  6、受托定建方中电研究院系本公司第一大股东中国电子全资子公司，本项交易构成关联交易。

  7、本次关联交易须提交公司2013年第二次临时股东大会审议并以网络投票的方式审议表决。

  8、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、关联方情况：

  企业名称：中电信息技术研究院有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注 册 地：北京市昌平区科技园区超前路9号3号楼2400

  主要办公地点：北京市海淀区学院路甲38号长城电脑大厦B509室

  法定代表人：杨军

  注册资本：41000万元

  税务登记证号码：110114590637879

  主营业务：电子信息安全技术推广；施工总承包；软件开发；销售电子产品。

  主要业务近三年发展状况：中电信息技术研究院有限公司成立于2012年2月，是中国电子的全资机构，承担中国电子信息安全系统工程的总体设计与科研支撑工作，主要从事国家信息安全的战略研究咨询、核心技术研发及高端专业化安全服务等业务。

  中电研究院围绕国内外热点信息及前沿技术进行长期跟踪研究，采用体系化的研究方法，在政策、法规、标准、技术等方面提供战略性咨询服务，形成了以信息安全动态、信息安全专题研究、信息安全国际观察及信息安全年度研究报告为主体的常规研究刊物，是国家863信息安全月报及国家信息安全通报中心的重要支撑机构，研究成果已成为国家信息安全相关部门及机构的重要决策依据来源。

  最近一个会计年度的财务数据：营业收入：1803455.56元；净利润：-2160608.59元；净资产：77839391.41元。

  截至2013年6月30日：营业收入：2414563.11元；净利润：-1961415.05元；净资产：405877976.36元。

  2、本公司实际控股人中国电子同时为中电研究院的控股股东，故本次交易构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  北京未来科技城位于北京市昌平区，建设未来城是中央为了实现建设创新型国家、提升国家竞争力的战略目标而采取的一项重大举措，将打造成国内乃至世界一流科研人才的聚集高地、引领科技创新的研发平台、全新运行机制的人才特区，成为首都“硅谷”。未来城为入驻企业提供丰富的人才储备、优惠政策、法律保障和资金支持。

  中国电子作为中央批准的十五家大型进驻未来城的央企之一，在未来城建设“中国电子信息安全技术研究院”，项目建筑面积约16万平方米，工程总造价约9亿元，将开展项目围绕金融、电子政务、国家智能电网、智能铁路、物联网等应用，建立多个软件和集成电路研发中心、实验室，重点开展两化融合、工业信息化、运营服务、EDA软件、金融信息安全、电子政务、无线通信等领域的技术研究和产业化推进工作。公司是中国电子信息安全工程的重要成员单位，也是中国电子进行信息安全技术研究院建设的重要组成部分。积极对接中国电子未来城项目建设，建立面向金融、医疗和国防等行业应用工程实验室，将进一步提升公司的核心竞争力。

  公司拟在项目一期A栋地上第五层委托项目承办方中电研究院定制建设建筑面积约为4445平方米的研发楼，建设面向跨行业应用的信息安全工程实验室，开展行业核心技术攻关与产业化工作。

  四、协议的主要内容

  甲方：中电信息技术研究院有限公司

  地址：北京市昌平区科技园区超前路9号3号楼2400

  乙方：长城信息产业股份有限公司

  地址：湖南长沙经济技术开发区东三路5号

  甲方经政府相关部门批准，在北京市昌平区北七家未来科技城南区建设“中国电子信息安全技术研究院”项目；乙方在发展自主可控信息安全业务中，为了控制运营成本，提高工作效益，需要甲方项目中的部分房屋作为科研、办公使用。

  为此，甲乙双方根据有关法律法规的规定，经友好协商，就乙方将甲方项目中的部分房屋用于科研、办公使用等事项达成本协议（该部分房屋以下简称“房屋”）。

  一、定制房屋的基本情况

  （一）中国电子信息安全技术研究院项目情况：项目建设用地面积约175亩。项目分两期建设，一期总建筑面积160367平方米（分A B C D四栋），其中地上6层、建筑面积约99867平方米，地下2层、建筑面积约60500平方米。

  （三）公司定制房屋情况：房屋位于项目一期A栋地上第五层，房屋的建筑面积约4445平方米，房屋配套配置了地下停车位25个（该25个停车位统一包含在本协议简称的“房屋”中）。

  二、定制房屋的交付和定制要求

  房屋所在楼栋完成结构封顶，即具备可进场对房屋进行室内二次精装修的施工条件，甲方将房屋交付给乙方。甲方保证，各项市政基础设施将能满足房屋作为科研、办公的正常使用需要。

  三、定制价格及支付

  （一）双方同意将房屋结算造价作为交易价款，并依据房屋的竣工决算报告，核定房屋结算造价。双方同意暂估房屋造价为人民币伍仟柒佰柒拾捌万伍仟元整（小写：￥57785000）。

  （二）甲乙双方同意自本协议生效之日起5个工作日内，乙方第一次支付暂估房屋造价的20%，暂估房屋造价剩余的80%应于本协议生效之日起一个月内全部支付。甲乙双方同意自竣工决算报告出具1个月内,甲、乙双方按照房屋结算造价进行结算。

  1、如果房屋结算造价低于暂估房屋造价，差价的部分，由甲方退还给乙方；

  2、如果房屋结算造价高于暂估房屋造价，且增加的部分不超过10%，该增加的部分房屋结算造价由乙方承担。

  3、如果房屋结算造价高于暂估房屋造价110%，则乙方可以单方解除本协议。若乙方单方解除本协议的，甲方应向乙方退还乙方已支付的款项加该等款项的同期银行存款利率，乙方将房屋退还给甲方并按房屋使用同期的租赁市场价向甲方支付房屋使用费。

  四、物业管理

  关于物业管理的服务内容和收费标准，由乙方自行与由甲方选聘的物业管理公司订立物业管理合同，并按时足额支付相应的物业管理费。

  五、特别约定

  （一）本协议生效后，乙方即对房屋拥有使用权和收益权。

  （二）在房屋交付后，乙方即可开始对房屋进行室内二次精装修工作并使用，装修费用由乙方自行承担。乙方的装修方案应报甲方审定，以满足房屋所在楼栋的整体形象和统一设计要求。

  （三）甲方应就乙方以房屋进行对外融资提供方便并协调相关部门给予配合。

  六、未来事项

  1、如甲方获得了政府有关部门的审批同意、可以将房屋权属办到乙方名下，则甲乙双方应根据相关法律规定，按照本协议约定的相关内容签署有关房屋转让的协议，甲方保证对房屋拥有完整的财产权利，没有在房屋上设置任何第三方权利；乙方支付的房屋结算造价用于冲抵应向甲方支付的房屋转让价款，乙方同意承担房屋转让过程中发生的税费，房屋转让价款及该部分税费的总金额不超过目前暂估房屋结算造价的120%。

  如甲方无法就房屋权属证书办到乙方名下获得政府有关部门的审批同意，则乙方可以单方解除本协议。乙方单方解除本协议的，甲方应向乙方退还乙方已经支付的款项加该等款项的同期银行存款利率，乙方将房屋退还给甲方并按房屋使用同期的租赁市场价向甲方支付房屋使用费。

  2、如果房屋转让价款及房屋转让过程中发生的税费总金额超过目前暂估房屋结算造价的120%，则乙方可以单方解除本协议。乙方单方解除本协议的，甲方应向乙方退还乙方已支付的款项加该等款项的同期银行存款利率，乙方将房屋退还给甲方并按房屋使用同期的租赁市场价向甲方支付房屋使用费。

  七、违约责任

  任何一方违反本协议约定的保证事项或不履行本协议约定的义务，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任，但本协议另有约定的除外。

  八、其他

  （一）本协议履行期间或者因本协议发生的所有争议，甲乙双方可协商解决，协商不能达成一致意见的，任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁，北京仲裁委员会依据中华人民共和国法律按照申请仲裁时现行有效的该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

  （二）任一方由于受不可抗力事件的影响而不能履行本协议时，应及时向对方通报不能履行或不能完全履行的理由，以减轻可能给对方造成的损失，不能履行或者不能完全履行协议的一方不负有违约责任；如果还能够继续履行，履行协议的期限应予以延长，其延长的期限应相当于事件所影响的时间。

  不可抗力事件系指双方在缔结协议时所不能预见的，并且它的发生及其后果是无法避免和无法克服的事件，诸如战争、严重火灾、洪水、台风、地震等，以及双方同意的其他不可抗力事件。

  （三）甲、乙双方在本协议列示的地址均为各自的送达地址；任何一方的送达地址发生变化的，均应当在送达地址变化之日起2个工作日内书面通知对方。甲、乙双方在向对方列示的任一送达地址送达有关文书时，如果发生收件人拒绝签收或其他无法送达的情形的，则从发件人寄出文书之日起视为已经送达对方。

  （四）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在双方有权机构审批通过之日起生效。

  （五）本协议一式陆份，双方各执叁份，具有相同法律效力

  （六）本协议未尽事宜，由双方另行协商解决，签订补充协议，补充协议与本协议具有相同的法律效力。

  （七）本协议的附件是本协议的一部分，与本协议具有相同的法律效力。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  公司是中国电子信息安全工程的重要成员单位，也是中国电子进行信息安全技术研究院建设的重要组成部分。积极对接中国电子北京未来城项目建设，建立面向金融、医疗和国防等行业应用工程实验室，将有利于进一步提升公司的核心竞争力。

  六、本次关联交易的定价依据

  1、目前定制协议约定的暂估造价是依据该项建筑工程前期测算的造价成本所确定。

  2、本次关联交易，甲乙双方约定以房屋结算造价作为交易价款，并依据房屋的竣工决算报告，核定房屋结算造价。

  3、为了确保本项关联交易价格不会损害公司以及全体股东利益，公司聘请了专业房地产评估机构“深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司”事先对项目所在地周边同类型物业进行了市场调研，通过对北京市昌平区未来科技城周边写字楼的实际情况、周边状况等的调查、分析得出如下结论：北京市昌平区未来科技城周边写字楼区域平均市场单价为24,300 元/平方米，以上价格不包含交易税费和管理费用（具体请见同日于巨潮资讯网公布的由深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《房地产价值咨询意见书》深国众联咨字（2013）-Z-号）。

  七、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁等事宜。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2013年1月1日至披露日，本公司与中电信息技术研究院有限公司所发生的关联交易金额为4000万元。

  简要情况：中电研究院为整体布局考虑，委托我公司进行信息技术安全实验室建设，委托建设项目资金总额约为4000万元，通过受托建设该实验室预计将为公司带来一定收益。（具体详见2013年8月28日于巨潮资讯网公布的关联交易公告2013-21号）。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事武士国先生、张玉川先生及余新培先生事前认可并发表了同意本项对外投资暨关联交易的独立意见，认为：本次对外投资暨关联交易不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。公司关联董事何明先生、戴湘桃先生、蒋爱国先生、张安安女士、黎军先生按规定回避表决。审议和表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  十、其他

  1、公司将根据该项交易的实施进展情况，履行持续披露义务。

  2、不确定事项提示及应对措施：

  1）如果房屋实际结算造价低于暂估房屋造价，差价的部分，由甲方退还给乙方；

  如果房屋结算造价高于暂估房屋造价，且增加的部分不超过10%，该增加部分的房屋结算造价由乙方承担；

  如果房屋结算造价高于暂估房屋造价的110%，则乙方可以单方解除本协议。若乙方单方解除本协议的，甲方应向乙方退还乙方已支付的款项加该等款项的同期银行存款利率，乙方将房屋退还给甲方并按房屋使用同期的租赁市场价向甲方支付房屋使用费。

  2）甲方须保证将房屋权属办到乙方名下，甲乙双方应根据相关法律规定，按照本协议约定的相关内容签署有关房屋转让的协议，甲方保证对房屋拥有完整的财产权利，没有在房屋上设置任何第三方权利。

  如甲方无法就房屋权属证书办到乙方名下，则乙方可以单方解除本协议。乙方单方解除本协议的，甲方应向乙方退还乙方已经支付的款项加该等款项的同期银行存款利率，乙方将房屋退还给甲方并按房屋使用同期的租赁市场价向甲方支付房屋使用费。

  3）如果房屋转让价款及房屋转让过程中发生的税费总金额超过房屋结算造价的120%，则乙方可以单方解除本协议。乙方单方解除本协议的，甲方应向乙方退还乙方已支付的款项加该等款项的同期银行存款利率，乙方将房屋退还给甲方并按房屋使用同期的租赁市场价向甲方支付房屋使用费。

  4）税费方面：双方约定房屋总价款以及各项税费合计不超过目前协议暂估价格的120%。

  5）关于定制协议中所涉及的若公司单方解除协议需要向中电研究院按照同期市场标准支付租金的事项，因为目前房屋暂时未交付，租金标准暂未确定，公司将在确定租金标准后进行后续披露。

  十一、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第一次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  长城信息产业股份有限公司

  董事会

  2013年9月17日

  股票简称：长城信息 股票代码：000748 公告编号：2013-31

  长城信息与中国电子财务有限责任公司

  开展资金结算业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  释义：

  在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

  “长城信息”或本公司：指长城信息产业股份有限公司

  “中国电子”：指中国电子信息产业集团有限公司，为本公司实际控制人

  “中电财务”：指中国电子财务有限责任公司

  一、关联交易概述

  1、2011年8月23日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司开展资金结算业务的议案》，由中电财务在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于吸收存款、贷款及融资租赁、提供担保、结算业务、票据承兑和贴现等。其中在中电财务资金存款总额度不超过2.5亿元人民币，与中电财务合作的信贷总额度不超过2.5亿元人民币，协议有效期三年，该事项获得公司2011年第二次临时股东大会审议通过。

  2、鉴于上述协议即将到期，为继续优化财务流程、强化资金管理、加速资金周转、提高运作效率、降低运营成本，本公司拟继续与中电财务签署《金融服务合作协议》，由中电财务继续为本公司（含控股子公司）提供吸收存款、贷款及融资租赁、提供担保、结算业务、票据承兑和贴现等金融业务。其中，2014年1月1日-2016年12月31日公司在中电财务公司资金存款总额度分别不超过2014年3亿元人民币、2015年3.5亿元人民币、2016年4亿元人民币；2014年1月1日-2016年12月31日中电财务公司为公司及控股子公司提供贷款总额度分别不超过2014年3亿元人民币、2015年3.5亿元人民币、2016年4亿元人民币。本协议自本公司股东大会审议通过之日起有效期三年。

  3、鉴于本公司与中电财务的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  4、公司第六届董事会第一次会议于 2013 年9月13日以现场投票表决方式审议通过了该项关联交易议案，其中同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事何明先生、戴湘桃先生、蒋爱国先生、张安安女士、黎军先生回避表决。

  5、本次关联交易尚须获得本公司2013年第二次临时股东大会以网络投票方式审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。

  6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  （1）关联方名称：中国电子财务有限责任公司

  （2）企业性质：有限责任公司

  （3）注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

  （4）法定代表人：邓向东

  （5）注册资本：1,750,933,000元

  （6）成立时间：1988年4月21日

  （7） 业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。

  （8）实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司

  （9）主要股东：中国电子信息产业集团有限公司持股41.9654%；南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%；中电广通股份有限公司持股13.7069%；武汉中原电子集团有限公司持股 5.7112%；长城科技股份有限公司持股 5.7112%；中国电子进出口总公司持股 4.9606%；中电智能卡有限责任公司持股 2.1451%；深圳桑达电子集团有限公司持股0.6703 %。

  （10）资本充足率：截止2013年6月30日，资本充足率为40.96%，符合《企业集团财务公司管理办法》不得低于10%的规定。

  2、历史沿革

  中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行[2000]243 号文批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001 年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。目前公司注册资本为1,750,933,000 元人民币。

  3、该公司财务情况：

  单位：人民币元

  4、与本公司的关联关系

  本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子信息产业集团有限公司。股权控制关系如下

  ■

  三、关联交易标的情况

  中电财务将在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，继续为本公司办理有关金融业务，包括但不限于吸收存款、贷款及融资租赁、提供担保、结算业务、票据承兑和贴现等业务。

  本公司与中电财务进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和实际信用余额的上限。根据本公司财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，2014年1月1日-2016年12月31日公司在中电财务公司资金存款总额度分别不超过2014年3亿元人民币、2015年3.5亿元人民币、2016年4亿元人民币；2014年1月1日-2016年12月31日中电财务公司为公司及控股子公司提供贷款总额度分别不超过2014年3亿元人民币、2015年3.5亿元人民币、2016年4亿元人民币。

  四、金融服务合作协议主要内容

  本公司与中电财务签署《金融服务合作协议》，主要内容如下：

  1、服务范围

  中电财务在本协议项下向本公司提供的服务包括：

  （1）吸收本公司存款；

  （2）对本公司办理贷款及融资租赁；

  （3）对本公司提供担保;

  （4）办理本公司的结算业务，协助本公司实现交易款项的收付；

  （5）对本公司办理票据承兑和贴现；

  （6）本公司需要中电财务提供的、符合中电财务经营范围的、经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  2、服务内容

  （1）本公司及其控股子公司在中电财务办理存、贷款业务，2014年、2015年、2016年存、贷款余额上限如下表：

  （2）本公司及其控股子公司在中电财务的存款利率不低于同期境内商业银行存款利率。

  （3）本公司及其控股子公司在中电财务的贷款利率不高于同期境内商业银行贷款利率。

  （4）因本公司及其控股子公司向第三方贷款需要中电财务担保而向中电财务支付的担保费用不高于同期境内商业银行对外担保所收取的费用。

  （5）对于本公司及其控股子公司原与银行或其他金融机构发生的结算业务，若在中电财务的经营范围内且对本公司及其控股子公司有利均可以通过中电财务进行。

  （6）对于本公司及其控股子公司原与银行或其他金融机构发生的票据承兑和贴现业务，若在中电财务的经营范围内且对本公司及其控股子公司有利均可以通过中电财务进行。

  （7）本公司同意，对于中电财务在其经营范围内所提供的其他金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先使用中电财务的服务。

  3、合同生效条件及有效期

  本协议于双方授权代表签章并加盖公章起成立并自本公司股东大会审议通过本协议之日起生效，并自该日起有效期三年（除非上市规则另有规定）。在不违反上市规则的前提下，若本协议双方同意，本协议之有效期可以延长。

  五、风险评估情况

  为尽可能降低本次关联交易的风险，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电财务的风险进行了评估，并出具了《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》[大信专审字（2013）第1-00700号]，认为：中电财务能够严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004第5号）规定经营，经营业绩良好，未发现中电财务截止 2013年6 月30 日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。

  六、交易的必要性、公允性说明

  1、交易的必要性

  （1）可获得便捷、高效的服务

  中电财务是经中国银监会批准只对集团内企业开展结算、信贷业务的金融机

  构，相比银行，中电财务对集团企业情况更为了解和熟悉，沟通更为通畅，提供

  的金融方案更为贴身和个性化。中电财务管理扁平化，业务审批相比银行层级较

  少，能够提供更为便捷、高效的服务。

  （2）存款风险低

  中电财务经过多年的稳健发展，目前资产质量较好，持续发展潜力较大，服

  务企业规模日益扩大，已经为中国电子所有二级企业开展了结算和信贷业务，从未发生存款风险。另中电财务章程中第四十八条规定控股股东“中国电子信息产业集团有限公司同意，当财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金”，同时中国电子应中国银监会要求出具了为中电财务承担风险的承诺书。

  （3）利率优惠

  在中电财务的存款利息遵照中国人民银行颁布的相应利率支付，利率水平不

  低于同期其他商业银行的同类存款利率，同等条件的融资利息低于或不高于商业银行提供的利率。

  （4）节省结算费用

  对本公司在中电财务进行资金结算的资金汇划、开立资金证明、提供贷款承诺、询证函以及一般性策划咨询的费用给予减免。

  2、交易的公允性

  （1）不存在资金占用的情况

  公司实际控制人中国电子、中电财务承诺不会发生占用上市公司资金的现象和可能。

  （2）存、贷款利率比较

  在中电财务的存款利息遵照中国人民银行颁布的相应利率支付，利率水平不

  低于同期其他商业银行的同类存款利率，同等条件的融资利息低于或不高于商业银行提供的利率。

  七、交易目的及对公司的影响

  中电财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机

  构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业

  集团财务公司管理办法》的规定。中电财务为公司办理吸收存款、贷款及融资租赁、提供担保、结算业务、票据承兑和贴现及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用中电财务所提供的内部金融服务平台，有利于优化财务流程、强化资金管理、加速资金周转、提高运作效率、降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。

  八、独立董事审议意见：

  本公司独立董事武士国先生、张玉川先生及余新培先生生事前认可并发表了同意本项关联交易的独立意见：

  1、同意与中国电子财务有限责任公司开展资金结算业务。

  2、本次关联交易不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。

  3、鉴于本议案涉及与控股股东的关联交易，公司关联董事按规定回避表决。审议和表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至目前，本公司及控股子公司与中电财务资金结算总金额为期末存款余额9621万元，贷款余额一亿元。

  十、公司为保证资金安全和灵活调度采取的措施

  为保证公司在中电财务存款的资金安全和灵活性，公司重新修订了《长城信息产业股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司办理存贷款业务风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得中电财务定期财务报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案，与中电财务召开联席会议，寻求解决办法，确保公司资金安全。 此外，公司将在存款业务期间，继续密切关注中电财务运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在中电财务的存款，以验证相关存款的安全性和流动性。

  十一、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、独立董事对公司与中国电子财务有限责任公司开展资金结算业务的独立意见；

  3、《金融服务合作协议》；

  4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》；

  5、《长城信息产业股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司办理存贷款业务风险处置预案》；

  6、中电财务营业执照、金融许可证。

  特此公告！

  长城信息产业股份有限公司

  董事会

  2013年9月17日

  证券简称：长城信息 证券代码：000748 公告编号：2013-32

  长城信息产业股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长城信息产业股份有限公司第六届监事会第一次会议于2013年9月13日以现场会议方式在长沙召开，会议应到3人，实到3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票方式审议并一致通过了《关于选举监事会主席的议案》。

  经过监事会各位成员认真研究，选举岳喜勇先生为公司监事会主席。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告！

  长城信息产业股份有限公司监事会

  2013年9月17日

  简历：

  岳喜勇先生，1967年6月出生，1989年7月-1991年7月电子部第12研究所第七研究室担任职员，1991年7月-1993年6月中国电子工业总公司办公厅担任职员，1993年6月任职于中国电子信息产业集团有限公司历任计算机业务部职员、总裁办主任科员、总经理办公室副主任、主任、董事会办公室副主任，现任纪检监察部（审计部）副主任。岳喜勇先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2013-33

  长城信息2013年

  第二次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：2013年10月10日周四下午14点

  3、现场会议召开地点：

  （1）长城信息产业股份有限公司总部会议室

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年10月10日的9:30至11:30、13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年10月 9日15:00至2013年10月10日15:00期间的任意时间。

  4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  5、会议出席对象

  （1）截止2013年 9月25日下午3点深圳证券交易所收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。在股权登记日登记在册的股东均有权参加现场会议或委托其他代理人参加现场会议，或在网络投票时间内参加网络投票，或委托其他代理人参加现场会议（该股东代理人不必是公司的股东）。

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师

  二、会议议案：

  1、关于与中国电子财务有限责任公司开展资金结算业务的议案

  2、关于聘请2013年财务审计机构的议案

  3、关于在北京未来科技城定制建设研发楼的议案

  具体内容请参看于同日发布于巨潮网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、会议登记办法如下：

  1、登记方式：

  （1）出席会议的股东或代理人可以到公司董事会办公室办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；

  （2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证及股东账户卡等办理登记手续；

  （3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件办理登记手续。

  2、会议登记时间：2013年10月9日上午 8:30至12:00下午1:00至5:00

  3、会议登记地址：长沙经济技术开发区东三路5号本公司董事会办公室

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书。

  5、会议联系人:王习发、杨灏

  6、联系方式：电话0731-84932861 传真：0731-84932862

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  1、采用交易系统投票的程序

  1）、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年10月10日的9:30至11:30和13:00至15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2）、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该投票证券相关信息如下：

  3）、股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票代码360748；

  （3）在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，3.00代表议案3；例示如下：

  （4）输入委托数量。在“委托数量”项下，填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  （5）确认投票委托完成。

  4）、投票注意事项

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （2）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1）、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016，业务咨询电子邮件地址cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。

  2）、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  3）、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年10月 9日15:00至2013年10月10日15:00间的任意时间。

  4）、投票注意事项

  （1）网络投票时不须申报持股数量，只须申报表决意见，网络投票系统会自动计算该账户在股权登记日持有的上市公司的全部股份。

  （2）同一股东有多个账号的，应当以每个账号分别投票。

  3、查询投票结果

  深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00 之后登录深交所互联网投票系统

  （http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果。

  五、其他事项：

  1）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  2）与会股东的膳食费及交通费自理。

  长城信息产业股份有限公司董事会

  2013年9月17日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ） 代表我单位（个人），出席长城信息产业股份有限公司2013 年第二次临时股东大会，并代表我单位（个人）依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决。

  本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

  委托人姓名或名称(签章)：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托日期：2013 年 月 日

  备注：

  非累积投票制投票表决议案：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“○”； 欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲投票弃权议案，请在“弃权” 栏内相应地方填上“○”。

  附件2：

  长城信息产业股份有限公司

  2013 年第二次临时股东大会股东登记表

  新聘高级管理人员简历：

  董事、总经理：戴湘桃先生，1967年11月出生，1989年湖南大学本科毕业，进入湖南计算机厂工作，历任湖南计算机厂西南办事处主任、湖南计算机股份有限公司西南分公司总经理、公司总裁助理、终端事业本部总经理，2006年4月起任本公司副总经理。2012年3月起任本公司总经理。2013年9月起任本公司董事。

  董事、副总经理：蒋爱国先生，1956年11月出生，研究员级高级工程师，1991年起进入湖南计算机厂工作，历任湖南计算机厂军工产品事业部部长、研究所副所长、本公司人力资源部经理、副总经济师、监事会召集人、纪委书记等职务，2003年10月起任副总经理，2007年10月起任党委书记，2011年起任董事。

  副总经理：谭敬军先生，1970年12月出生，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师、高级国际财务管理师。1992年北京物资学院本科毕业，曾任长沙市物资再生利用总公司财务科主办会计、副科长、科长、团委书记；1998年进入本公司工作，历任财务部项目经理、副部长、部长，风险管理与审计部部长、风控总监、运营总监兼运营管理部部长。2007年4月至2013年9月任公司职工监事。

  财务总监：刘文彬先生，1975年6月出生，会计硕士，高级会计师、国际注册高级会计师、注册理财规划师，全国会计领军人才。2000年进入长城信息产业股份有限公司工作，历任控股子公司财务经理、长城信息财务管理部副部长、财务管理部部长等职，2011年3月起担任长城信息副总会计师兼财务管理部部长。

  总法律顾问：许明辉女士，1968年11月。历任湖南计算机厂生产二部工程技术员、副部长、部长，湖南计算机股份有限公司整机厂厂长、生产管理科科长、物控部经理、制造中心副总经理、公司办公室主任、公司人力资源部部长，2005年10月-2013年9月任公司职工监事。现任本公司党委副书记、纪委书记、总法律顾问(具有企业法律顾问执业资格)。

  董事会秘书：王习发先生，1965年11月出生，高级工程师，工学硕士、MBA，1991年进入湖南计算机厂工作。曾任湖南计算机厂系统工程公司副总经理、成华（香港）有限公司总经理、本公司控股子公司深圳市泰富投资有限公司技术总监、总经理，2003年9月-2005年9月任本公司职工代表监事。2006年4月起任本公司董事会秘书。