证券时报多媒体数字报

  （上接B8版）

  经市场调查分析，类似房地产销售单价在9,900至12,000元/平方米。

  综上所述，评估人员参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，结合企业预定价以及历史销售折扣比例，再对周边市场相近商品房的销售价格进行市场调查并比较分析，综合考虑后确定未售住宅的平均销售单价约为10,600元/平方米。

  B、商业

  南方东银·中央广场项目商业包括写字楼底商以及独立商业两类,截至评估基准日均未实现销售。具体分类如下：

  ■

  （A）底层商业

  评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的、与委估房地产相关程度较高的楼盘作为参照物。基本情况如下：

  实例A：富洲新城楼盘，富洲新城项目地处重庆高九路与石小路交汇处，是都市核心区、教育文化中心，系渝中区、高新区、沙坪坝区三大主城区枢纽所在。该楼盘占地面积约67万平方米，建筑总面积约200万平方米，目前基本已竣工。经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第一层商铺2013.01-2013.07月的交易均价约4.2万元/平方米。

  实例B：金融街.悦都汇楼盘，于2012年9月开盘，预计2013年年底入住。该楼盘位于“沙磁核心”中心区杨公桥。项目占地总面积约4.2万平方米，商业总面积约1.2万平方米，经评估人员电话询问及实地调查，该楼盘第一层商铺2013.01-2013.07月的交易均价约4.0万元/平方米。

  实例C：康德国际楼盘, 康德国际位于重庆市渝中区大坪单巷子，康德国际由重庆康德集团投资建设，项目临近重庆轨道（地铁1号线、轻轨2号线）换乘中心，距大坪正街仅30米。已于2012年12月开盘，经评估人员实地调查，康德国际第一层商铺2013.01-2013.07月的交易均价约5.0万/平方米。

  经过市场比较分析，本次评估的类似物业底层商铺的市场价格区间为4－4.8万元。

  （B）其他楼层商业评估单价的确定

  由于交易实例的售价是平街层的价格，故需转换为各楼层的平均价格水平。本次评估人员在确定平街商铺价格基础上，根据市场调查平街层售价与其它楼售价的平均比例关系，分别确定各楼层评估单价如下表：

  ■

  综合单价的确定

  综上所述，评估人员经过市场比较分析，确定类似物业商铺的市场价格区间为3.24-3.89万元/平方米。

  因此，评估人员综合考虑后确定南方东银·中央广场商业平均销售单价为3.5万元/平方米。

  C、写字楼

  评估人员通过市场调查与分析，选择了三个近期交易的、与委估房地产相关程度较高的楼盘作为参照物。基本情况如下：

  实例A：康德国际楼盘, 康德国际位于重庆市渝中区大坪单巷子，康德国际由重庆康德集团投资建设，项目临近重庆轨道（地铁1号线、轻轨2号线）换乘中心，距大坪正街仅30米。已于2012年12月开盘，经评估人员实地调查，康德国际5号楼写字楼均价约1.35万/平方米。

  实例B：华润中心楼盘，目前基本已竣工，位于九龙坡谢家湾正街，重庆华润中心以万象商圈为核心。项目总占地面积约1000亩，规划建筑面积约200万平方米，其中规划大型商业建筑面积约24.6万平方米。项目建成后，将是一个拥有6万居住人口，集万象购物中心、酒店、顶级写字楼、滨江住宅群于一体的城市中心大型居住区。经评估人员实地调查，华润中心楼盘写字楼的销售均价约1.65万/平方米。

  实例C：大坪万科中心写字楼，万科中心总建筑面积约63万平方米，包括12栋高层和1栋超高层住宅、4栋多层住宅、1栋超高层办公及商业、幼儿园、地下车库和设备用房等配套设施。经评估人员实地调查，大坪万科中心写字楼均价约1.3万/平方米。

  经过市场比较分析，本次评估的类似物业市场价格区间为1.2－1.7万元/平方米。因此，结合东银品筑的定价，评估人员综合考虑后确定南方东银·中央广场项目写字楼平均销售单价约为1.37万元/平方米。

  D、车位

  经过评估人员对南方东银·中央广场附近楼盘车位价格的调查，煌华新纪元的车位均价为14.5万/个，优派青年公寓车位均价为13万/个，金阳易城时代车位均价为13.5万/个。

  车位价格调查情况表

  ■

  评估人员在市场调查的基础上，结合企业预定价，最终确定委估地产车库平均销售价格约为11.93万元/个，单位面积价格为3,200元/平方米。

  ③未签约部分销售单价的确定

  通过市场调查分析，评估人员结合南方东银·中央广场项目的区位及实际销售情况，以及南方东银·中央广场项目总体规划方案、销售计划及订价方案等资料，综合分析确定各物业类型的预计售价如下：

  单位：元/平方米

  ■

  3）销售收入确定

  根据南方东银·中央广场项目未来可售面积及市场销售价格，确定未来销售收入如下表：

  单位：万元

  ■

  （2）销售费用

  对于开发产品销售费用，评估人员根据房地产行业销售费用占总销售收入的比率，结合东银品筑所处地域房地产市场的发展情况以及开发物业的类型、销售人群等多方面因素分析，确定南方东银·中央广场项目开发产品销售费用为营业收入的3.5%。

  对于开发成本应分摊的销售费用，评估人员根据房地产行业销售费用占总销售收入的比率，结合东银品筑所处地域房地产市场的发展情况以及开发物业的类型、销售人群等多方面因素分析，确定南方东银·中央广场项目总销售费用为总营业收入的3.5%。评估人员确定开发成本应分摊的销售费用即为项目销售费用总额扣减已结转的销售费用及开发产品销售费用。

  （3）管理费用

  对于开发产品和开发成本应分摊的管理费用，评估人员根据房地产行业的管理费用率并结合东银品筑实际销售情况确定开发产品和开发成本应分摊的管理费用占开发产品和开发成本对应收入的比率为2%。

  （4）财务费用

  房地产开发项目中的直接成本中已考虑了借款利息，故未再单独考虑财务费用。

  （5）相关税金

  1）营业税金及附加

  根据现行税法的规定，结合东银品筑所在地区相关税收规定，东银品筑适用的各项税费及税率情况如下：

  ■

  2）土地增值税

  根据国家土地增值税征收及清算的有关规定，本次评估对于土地增值税按各物业形态收入扣除税法规定的相关成本费用后的增值额预测各期需缴纳的土地增值税，具体公式：

  应缴纳的土地增值税＝（转让房地产总收入－房地产扣除项目金额－财政部规定的其他扣除项目）×土地增值税税率—房地产扣除项目金额×速算扣除系数

  房地产扣除项目金额＝取得土地使用权支付的金额＋房地产开发成本＋房地产开发费用＋转让房地产开发有关税金

  对于开发产品土地增值税，评估人员根据开发产品预测收入占总营业收入的比例对土地增值税进行分摊。开发成本应分摊的土地增值税即为土地增值税总额扣减已结转的土地增值税以及开发产品土地增值税。

  3）企业所得税

  评估人员根据开发产品利润总额的25%计算开发产品承担的所得税费用。根据项目总体利润总额扣减已结转的所得税以及开发产品所得税计算开发成本应分摊的所得税。

  （6）扣除适当利润

  本次评估按照“等量资本获得等量收益”的原则，根据项目开发程度、实际已付的工程款和销售等情况合理确定适当比例的利润扣除。

  对于开发产品，由于已竣工且仅剩尾盘未售，本次评估根据市场情况结合项目的风险程度，确定税后利润扣除比例为5%。

  对于开发成本，假定尚需支付成本在预测期内均匀投入，其资金实际占用成本约为总额的50%，本次评估按未来尚需支付成本的50%占预计资金投入的比例并考虑项目的实际风险确定，计算公式如下：

  未售部分利润扣除比率=（尚需支付成本×50%）/（尚需支付成本×50%+存货评估值）+适当的风险比率

  对于适当的风险比率，本次评估主要从以下几方面考虑：

  1）房地产开发行业土地成本占总成本比例一般在20%至40%之间，评估人员对东银品筑房地产开发总目标成本结构进行分析，其中土地成本占总目标成本比例为24.85%，表明东银品筑房地产开发项目的土地取得成本适中，未来开发风险一般。

  2）从项目开发周期进行分析，东银品筑房地产开发项目预计2013年底全部竣工。截至评估基准日，在建项目面积占总可售面积比例为42%，未来尚需支付的成本占总目标成本比率为12.23%，截至评估基准日销售情况较好，预期销售较为乐观，预计未来不存在融资方面的压力，项目未来开发建设、资金投入等方面不确定性相对较小。

  经综合计算分析,最终确定开发成本的利润扣除比例为25%。

  （7）尚需支付的成本—适用于在开发项目

  对于开发成本，尚需支付成本等于预计总成本费用扣除账面累计已发生的成本费用。本次评估根据拟开发项目物业类型、开发项目所在地区的差异，分别从土地取得成本、前期开发费用、建安成本、园林环境工程费、社区管网工程费、配套设施费、工程其他费以及资本化利息等方面估算，并结合东银品筑工程部、成本控制预算部等部门的规划和测算确定开发项目的总成本。进而确定开发项目未来尚需支付的成本总额为15,514.47万元。

  （7）资产基础法评估结论

  经上述评估，确定东银品筑存货的评估值为956,371,900.05元，具体见下表：

  单位：万元

  ■

  （二）收益法评估过程和结果

  1、收益现值法的基本计算公式

  东银品筑收益现值法基本计算公式请参照同原地产。

  2、收益现值法评估思路及过程简要分析

  东银品筑主要从事房地产开发业务，考虑到东银品筑的持续经营受未来能否获取开发土地使用权的制约，本次评估假设东银品筑目前已取得或正在开发的项目开发完成后即终止开发，即按目前项目的剩余开发期限测算经营期限，项目开发完成后对剩余固定资产及营运资金现值进行收回。评估过程请参照同原地产，其中权益资本折现率与同原地产不同，因为不同项目的个别风险系数（Re）不同。

  东银品筑开发的南方东银·中央广场项目于评估基准日已基本建设完成，计划于2013年底全部交房，截至评估基准日销售情况较好，预期销售较为乐观，预计未来不存在融资方面的压力，评估人员综合考虑各方面风险因素后，认为东银品筑风险较低，故不考虑个别风险系数。

  东银品筑：折现率（i）=3.87%+1.1026×（13.55%-3.87%）=14.54%

  3、收益法评估结果

  截至2013年7月31日，东银品筑全部股东享有的权益按收益法评估的结果为30,437.41万元。

  收益法预测汇总表如下：

  东银品筑收益法预测汇总表

  单位：万元

  ■

  第七节 拟注入资产涉及的股权质押和为关联方提供抵押担保的情况

  一、股权质押情况

  截至2013年7月31日，拟注入资产涉及的股权质押情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，拟注入资产涉及的股权质押已全部解除。

  二、为关联方提供抵押和担保的情况

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310489号《关于重庆市迪马实业股份有限公司拟发行股份购买标的公司关联方资金占用和为关联方提供担保期后解除情况的专项核查报告》，截至2013年9月17日，标的公司不存在为关联方提供抵押或担保的情形。具体情况如下：

  ■

  第八节 其他情况说明

  一、拟注入资产为股权的情况

  本次交易标的为有限责任公司股权。截至本报告书签署日，本次交易的拟注入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

  本次交易已取得标的全体公司股东的同意，符合各标的公司《公司章程》规定的股权转让前置条件。

  二、本次交易不涉及债务处理

  由于在本次交易中标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

  三、本次交易不涉及员工安置

  本次拟购买的标的资产均为股权资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

  四、本次交易不存在让渡经营管理权的其他安排

  截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在影响标的公司独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

  五、标的公司的房地产开发企业资质情况

  ■

  六、土地增值税缴纳情况

  截至本报告书签署日，拟注入资产开发的房地产项目中尚无已办理或已申请办理土地增值税清算的项目。

  尚未办理土地增值税清算的开发项目预缴土地增值税的情况如下：

  单位：万元

  ■

  累计计税收入：系商品房销售收入（预售收入）；

  累计预缴土地增值税：系按该项目所在地区规定的相关土地增值税预征率累计预缴的税额。

  第六章 拟注入资产的业务与技术

  第一节 拟注入资产经营模式

  一、拟注入资产主营产品介绍

  标的公司开发项目涵盖住宅及社区配套等多业态开发。住宅以“首置首改”刚需产品为主，社区配套产品包括公寓、写字楼、社区商业等。开发区域均分布于成都、武汉、绵阳等中西部地区经济发达城市，具有开发价值。

  标的公司重视低碳、绿色、环保的打造，所开发产品外观、户型、景观设计新颖，社区销售性配套齐备，产品凭借优质品质曾获业界权威机构所颁重庆市房地产开发协会“2011詹天佑?重庆优秀建筑设计银奖”、重庆市建设技术发展中心颁发的“绿色生态住宅小区”等诸多荣誉，并建树业界及客户的良好口碑。

  二、拟注入资产房地产业务流程

  房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂，拟注入资产标的公司根据多年的房地产开发经验，设置了科学、成熟、有效的业务流程和制度，标的公司房地产项目开发主要流程如下：

  ■

  三、主要经营模式

  （一）采购模式

  房地产开发所需生产原材料主要是建筑材料及设备，包括水泥、钢材、石材、铝型材、电梯、电气设备等，标的公司招标（采购）按《工程类招标（采购）管理办法》实施、管理；采购标的金额大于5万元的，须签订采购合同，并采用邀请招标或直接委托的方式确定供应商；所有项目采购按类别及金额实行分级管理。根据项目所需建材及标的金额的不同，标的公司主要的采购方式有以下几种：

  1、邀请招标

  主要的材料设备（如：电梯、消防报警、智能化等）等采用邀请招标的方式进行采购。对每项邀请招标成立招标小组，由招标小组组织实施。通过供应商报名、员工推荐及广告征询等方式收集潜在供应商，通过资格预审、现场考察等确定合格供应商，经发标、答疑、回标、评标等程序确定中标人。

  2、直接委托

  对滿足制度的特殊项目（如价格处于剧烈波动的材料），采用直接委托的方式确定供应商。供应商的确定，原则上使用标的公司合格供应商品牌库中的企业，并进行比价最终确定供应商。

  3、零星采购

  对工程施工过程中不需要签订合同的、每次采购金额在5万元（含）以下的工地急需材料或低值易耗品，采用零星采购的方式确定供应商。零星采购应在合格供应商品牌库中选择供应商；零星采购可进行询价比较后，直接填写《零星（紧急）采购审批单》，采用先供货、后付款的方式进行。

  （二）生产模式

  根据房地产项目开发的特点，标的公司通过以下环节进行房地产项目的生产开发：

  1、标的公司在对当地的经济发展水平、商品房需求进行详尽的市场调研，并统一规划项目整体风格的基础上，确定开发楼盘的外观设计、户型结构等；

  2、通过规范的招投标流程，将规划设计、施工、监理、营销策划、销售等各个环节全部或部分发包给专业公司实施；同时，设计、工程管理、营销策划等部门同步跟进，并承担组织、实施、协调、控制等功能；

  3、资金管理：财务部门通过自有资金、银行借款、项目回款等渠道融资获得项目开发资金；

  4、各项目公司负责整合资源和协调各方面关系，按照投资拿地－设计－融资－工程施工－工程预售－回笼资金－资金循环使用－交房等流程进行项目开发。

  （三）定价模式

  房地产的价格同时受到众多因素的影响，因此，标的公司实施房地产项目的定价时，通常在成本和目标利润的基础上，综合考虑周边房地产价格水平、宏观经济、国家财政与货币政策、区域供求关系、周边环境及配套设施、当地居民收入水平、人口因素、区域规划、交通、地段等各种因素的影响，通过差异化管理和定性、定量分析相关结合的方法实施定价过程。

  （四）销售模式

  标的公司由销售部门负责各项目的营销策划与市场推广工作，针对不同的项目和产品类型，制定不同的销售模式。在营销推广中，采用了自销和委托代理结合、现场销售和渠道营销结合、电商营销和包销结合等多元化的营销模式；并辅以通过建立市场数据资料库，经常性的市场调研工作及促销活动等，如媒体广告宣传、庆典仪式、开盘期间促销、房产交易会等方式进行推广。

  （五）主要客户

  标的公司房地产项目主要为多层及高层普通住宅、精装公寓等，属于刚需住房及“首置首改”项目，其主要消费群体为相关项目所在地区的中等收入及中高收入阶层，该阶层消费群体收入较为稳定，购房自用及住房改善性需求较大。

  标的公司不存在固定的客户，也不存在向单个客户销售的比例超过销售总额5%或严重依赖于少数客户的情况，主要客户亦与标的公司不存在关联关系。

  第二节 拟注入资产质量控制情况

  标的公司内部制定了《工程质量管理手册》，内容主要涵盖了《工程管理考核制度》、《建设工程质量控制管理办法》、《工程施工质量通病防治要点操作指引》、《分户验收管理制度》等具体质量控制制度，对房地产项目质量控制贯穿于整个项目开发周期；项目部、工程管理部及运营部为质量控制主要负责部门，形成了事前控制、事中控制、事后控制三个核心质控环节，并在每个环节都制订了严格、规范、可控的流程和模板，确保了各级运营管理人员有序、高效地开展其质量管控工作。

  标的公司通过实施以质量策划为先导，按程序化、规范化的模式进行工程质量的管理与控制，严格按照合同相关约定条款及有关国家技术规程、规范要求做好工程质量工作。

  标的公司质量控制的重要环节包括：主要建筑材料、设备和半成品进场时，施工单位必须向监理机构报验，涉及结构安全的钢材、水泥、砌块、混凝土及砂浆等材料，监理机构必须见证取样送检；在施工现场，建立完善的项目部质量管理责任制，对工程质量进行程序化管理和过程控制，在实施过程中实行样板带路制度（即工程在大面积施工之前，必须先做样板）、质量三检制度；同时，标的公司汇同监理及施工单位通过日常巡检、随机巡检、月检等方式对工程质量进行工作检查，并进行质量评定。

  第七章 本次发行股份情况

  第一节 本次发行概要

  一、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

  二、发行方式

  本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

  本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

  三、发行对象

  上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为东银控股、华西集团和华西同诚。

  上市公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名特定对象。本次配套融资的发行对象不包括上市公司实际控制人罗韶宇、控股股东东银控股或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。

  四、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

  非公开发行股份购买资产部分：根据《重大资产重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次拟向东银控股、华西集团、华西同诚非公开发行股票的价格为本公司第五届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即3.52元/股。

  非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即3.17元/股。本次配套融资最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、时间优先”原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

  上市公司本次发行股份购买资产和本次募集配套资金的定价基准日均为公司董事会通过《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案的决议之公告日，即公司第五届董事会第九次会议决议公告日。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法如下：

  假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  ■

  五、发行数量

  本公司向东银控股、华西集团和华西同诚合计发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。标的资产折股数不足1股的余额，东银控股、华西集团和华西同诚无偿赠予迪马股份。

  本次交易标的资产的交易价格为4,152,539,393.70元，按照3.52元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产发行的股份数为1,179,698,690股。

  本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，即募集配套资金不超过1,384,179,797.90元。根据募集配套资金的金额上限及前述发行底价3.17元/股测算，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过436,649,778股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  六、本次发行股票锁定期安排

  本次交易中，东银控股以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让，华西集团、华西同诚以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  七、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

  八、本次发行决议有效期限

  本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起18个月有效。

  九、滚存利润分配方案

  本次交易实施完毕前，东银控股、华西集团及华西同诚对标的资产不进行分红；标的资产在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共享。

  上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共享。

  十、评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排

  《发行股份购买资产协议》约定：自标的资产审计（评估）基准日（2013年7月31日）至标的资产完成交割日期间，期间损益按以下原则分担：如产生盈利，则盈利归上市公司享有；如发生亏损，则东银控股以现金方式全额补足。

  关于标的资产自审计（评估）基准日至完成交割日期间的损益，由交易各方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后的十五个工作日内进行审计确认，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则东银控股应在上述审计报告出具之日起十五个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。

  十一、本次非公开发行募集资金的保荐人情况

  按照《重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本公司聘请海通证券为本次交易的独立财务顾问及本次非公开发行募集资金的保荐人。海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  第二节 本次发行前后主要财务数据对比

  根据立信审计出具的本公司2012年度审计报告以及本公司备考合并审计报告，本次发行前后（未考虑配套融资影响）上市公司主要财务数据对比如下：

  ■

  本次重组完成后，公司的资产规模、主营业务收入和净利润水平均有所提升。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

  第三节 本次发行前后股本结构的变化

  由于非公开发行股份募集配套资金的价格与交易对象都存在一定的不确定性，因此在未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响的前提下，本次发行前后公司股权结构如下：

  ■

  第八章 财务会计信息

  第一节 拟购买资产的财务会计信息

  本次拟购买资产的重大会计政策、会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

  一、本次标的资产模拟汇总的财务状况

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310485号标的资产模拟汇总财务报表审计报告，本次标的资产最近两年一期的模拟汇总资产负债表如下：

  单位：元

  ■

  二、本次标的资产模拟汇总的经营状况

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310485号标的资产模拟汇总财务报表审计报告，本次标的资产最近两年一期的模拟汇总利润表数据如下：

  单位：元

  ■

  第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息

  假设上市公司的重大资产重组于2012年1月1日已经完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，根据上市公司经审计的2012年度、2013年1-7月财务报表，按企业会计准则的要求编制了本次交易模拟实施后的一年一期备考财务报告，并经立信审计出具信会师报字[2013]第310487号备考合并财务报表审计报告。

  一、本公司最近一年一期备考财务状况

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310487号备考合并财务报表审计报告，本次交易模拟实施后公司最近一年一期备考合并资产负债表数据如下：

  单位：元

  ■

  二、本公司最近一年一期备考经营结果

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310487号备考合并财务报表审计报告，本次交易模拟实施后公司最近一年一期备考经营结果数据如下：

  单位：元

  ■

  三、备考财务报表与模拟汇总财务报表的差异说明

  根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则讲解2010》的有关规定，本公司在编制备考财务报表时，对于同原地产、国展地产和深圳鑫润是以东银控股原非同一控制下收购同原地产、国展地产和深圳鑫润购买日的公允价值为基础持续计算的资产、负债和损益金额纳入备考合并财务报表，对于东银品筑是以东银品筑在购买日2012年12月31日的公允价值为基础持续计算的资产、负债和损益金额，自2012年12月31日开始纳入备考合并财务报表。

  同时本公司以同原地产、国展地产、深圳鑫润及东银品筑经审计的2011年度、2012年度、2013年1-7月的个别财务报表为基础，编制了拟发行股份购买标的资产之模拟汇总财务报表。

  由于编制基础不同，模拟汇总财务报表与以同原地产、国展地产、深圳鑫润及东银品筑购买日的公允价值为基础持续计算的纳入备考合并财务报表的数据存在差异，具体列示如下：

  2013年1-7月/2013年7月31日 单位：元

  ■

  资产总额的差异67,722.51万元和净利润的差异5,310.99万元主要是按购买日的公允价值为基础持续计算的存货金额及应结转营业成本的金额与个别财务报表中存货账面价值及已结转营业成本的差额，主要包括：

  （1）东银控股于2011年3月通过非同一控制下企业合并取得了深圳鑫润100%的股权，购买日净资产公允价值和账面价值的差额62,855.54万元，主要是武汉瑞华土地增值，土地增值部分计入存货价值，并按照武汉瑞华销售收入确认情况相应将土地增值额结转到营业成本，2013年1-7月结转到营业成本的金额为1,124.89万元，截止2013年7月31日未结转的存货增值额（公允价值和账面价值的差额）为54,635.54万元；

  （2）本公司于2012年12月通过非同一控制下企业合并取得了南方东银置地有限公司的控制权，间接取得了东银品筑的控制权，购买日净资产公允价值和账面价值的差额15,876.35万元，为东银品筑土地增值，土地增值部分计入存货价值，并按照东银品筑销售收入确认情况相应将土地增值额结转到营业成本，2013年1-7月结转到营业成本的金额为4,064.60万元，截止2013年7月31日未结转的存货增值额（公允价值和账面价值的差额）为11,811.75万元。

  2012年度/2012年12月31日 单位：元

  ■

  资产总额的差异73,033.50万元主要是标的公司存货公允价值和账面价值的差异，净利润的差异6,551.94万元主要是按照公允价值应结转营业成本和按账面价值已结转营业成本的差异，主要包括：

  （1）东银控股于2011年3月通过非同一控制下企业合并取得了深圳鑫润100%的股权，购买日净资产公允价值和账面价值的差额62,855.54万元，主要是武汉瑞华土地增值，土地增值部分计入存货价值，并按照武汉瑞华销售收入确认情况相应将土地增值额结转到营业成本，2012年度结转到主营业务成本的金额为1,975.36万元，截止2012年12月31日未结转的存货增值额（公允价值和账面价值的差额）为55,760.43万元；

  （2）东银控股于2010年5月通过非同一控制下企业合并取得了国展地产100%的股权，购买日净资产公允价值和账面价值的差额11,514.50万元，为国展地产土地增值，土地增值部分计入存货价值，按照国展地产销售收入确认情况相应将土地增值额结转到营业成本，2012年度结转到营业成本的金额为4,534.73万元，截止2012年12月31日未结转的存货增值额（公允价值和账面价值的差额）为741.07万元；

  （3）本公司于2012年12月通过非同一控制下企业合并取得了南方东银置地有限公司的控制权，间接取得了东银品筑的控制权，购买日净资产公允价值和账面价值的差额15,876.35万元，为东银品筑土地增值，土地增值部分计入存货价值，并按照东银品筑销售收入确认情况相应将土地增值额结转到营业成本，截止2012年12月31日未结转的存货增值额（公允价值和账面价值的差额）为15,876.35万元。

  本公司非同一控制下企业合并东银品筑的购买日是2012年12月31日，因此购买日前的东银品筑的损益未纳入本备考合并利润表。

  第三节 本次交易盈利预测情况

  一、盈利预测编制假设

  （一）盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；

  （二）盈利预测期间国家对房地产行业和专用汽车行业的宏观调控政策无进一步的重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化

  （三）盈利预测期间本公司主要销售的产品涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，房地产开发产品和专用汽车的价格无重大变化；

  （四）盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和价格重大变化的不利影响；

  （五）盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

  （六）盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

  （七）盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；

  （八）盈利预测期间公司经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行，房地产项目按正常工程开发进度推进、按预定时间开始预售和竣工验收、销售率无重大变化等；

  （九）发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

  （十）无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

  二、盈利预测报表

  （一）标的资产盈利预测

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310486号标的资产模拟汇总盈利预测审核报告，标的资产模拟合并盈利预测报表数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）交易后备考盈利预测

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310488号上市公司备考合并盈利预测审核报告，本次交易后上市公司备考合并盈利预测报表数据如下：

  单位：万元

  ■

  （三）备考盈利预测与模拟汇总盈利预测的差异说明

  根据《企业会计准则》有关规定，本公司在编制备考合并盈利预测表时，对于同原地产、国展地产和深圳鑫润是以东银控股原非同一控制下企业合并收购同原地产、国展地产和深圳鑫润购买日的公允价值为基础持续计算的结果纳入备考合并盈利预测表，对于东银品筑是以本公司非同一控制下企业合并取得其控制权的购买日的公允价值为基础持续计算的结果纳入备考合并盈利预测表。

  同时本公司以同原地产、国展地产、深圳鑫润及东银品筑的个别盈利预测表为基础，编制了拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测表。

  由于编制基础不同，模拟汇总财务报表与以同原地产、国展地产、深圳鑫润及东银品筑购买日的公允价值为基础持续计算的纳入备考合并财务报表的数据存在差异，具体列示如下：

  2013年8-12月 单位：万元

  ■

  营业成本的差异8,885.38万元主要是按照公允价值应结转营业成本和按账面价值已结转营业成本的差异。主要包括：

  东银控股于2011年3月通过非同一控制下企业合并取得了深圳鑫润100%的股权，购买日净资产的公允价值和账面价值的差额62,855.54万元，主要是武汉瑞华土地增值。上述土地增值金额在备考合并财务报表中计入了存货价值，并按照武汉瑞华各期确认销售收入的面积相应结转到营业成本中。2013年8-12月结转到营业成本的金额为3,721.69万元；

  本公司于2012年12月通过非同一控制下企业合并取得了南方东银的控制权，间接取得了东银品筑的控制权，购买日净资产公允价值和账面价值的差额15,876.35万元，为东银品筑土地增值。上述土地增值金额在备考合并财务报表中计入了存货价值，并按照东银品筑各期确认销售收入的面积相应结转到营业成本中。2013年8-12月结转到营业成本的金额为4，963.62万元。

  2014年度 单位：万元

  ■

  营业成本的差异17,878.43万元主要是按照公允价值应结转营业成本和按账面价值已结转营业成本的差异。主要包括：

  东银控股于2011年3月通过非同一控制下企业合并取得了深圳鑫润100%的股权，购买日净资产的公允价值和账面价值的差额62,855.54万元，主要是武汉瑞华土地增值。上述土地增值金额在备考合并财务报表中计入了存货价值，并按照武汉瑞华各期确认销售收入的面积相应结转到营业成本中。2014年度结转到营业成本的金额为11,606.85万元；

  本公司于2012年12月通过非同一控制下企业合并取得了南方东银置地有限公司的的控制权，间接取得了东银品筑的控制权，购买日净资产公允价值和账面价值的差额15,876.35万元，为东银品筑土地增值。上述土地增值金额在备考合并财务报表中计入了存货价值，并按照东银品筑各期确认销售收入的面积相应结转到营业成本中。2014年度结转到营业成本的金额为6,271.58万元。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  二○一三年九月十七日