证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  公司监事会认同董事会批准的立信会计师事务所为本次重大资产重组事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司为本次重大资产重组事项出具的资产评估报告。

  相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

  本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司监事会

  二○一三年九月十七日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2013-063号

  重庆市迪马实业股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司拟向重庆东银控股集团有限公司（下称“东银控股”）、江苏华西集团公司（下称“华西集团”）及江苏华西同诚投资控股集团有限公司（下称“华西同诚”）非公开发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜(下称“本次重大资产重组”或“本次交易”)发表如下独立意见：

  一、本次重大资产重组为向特定对象东银控股、华西集团及华西同诚非公开发行股份购买资产并募集配套资金。东银控股持有公司38.02%的股份，系公司的控股股东，因此，本次公司发行股份购买资产构成关联交易。

  二、本次交易以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。

  三、本次交易实施完成后，有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力、有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  四、本次交易完成后，公司将继续保持独立运作，东银控股及实际控制人已承诺保证公司的独立性。

  五、为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。

  公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

  六、东银控股拟以其拥有的房地产开发业务的资产认购公司非公开发行的股份，符合可以向公司股东大会申请免于发出要约的情形，经公司股东大会非关联股东审议表决同意后，可以免于以要约方式增持股份。

  七、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的3名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。

  八、同意《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  特此公告。

  独立董事：但小龙、潘建华

  二〇一三年九月十七日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号： 临2013-065号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于召开2013年第四次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●股东大会召开日期：2013年10月08日

  ●股权登记日：2013年09月24日

  ●是否提供网络投票：是

  一、召开会议的基本情况：

  （一）股东大会届次：2013年第四次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间

  1、现场会议开始时间：2013年10月08日（星期二）14：00

  2、网络投票时间：2013年10月08日（星期二）9：30-11：30，13：00-15：00

  （四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

  网络投票公司选择通过上海证券交易所交易系统平台进行网络投票并统计。

  （五）会议地点

  重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼会议室。

  （六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

  公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

  二、会议审议事项：

  （一）《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》;

  （二）《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》；

  1、发行股份的种类和面值；

  2、发行方式；

  3、发行对象；

  4、认购方式；

  5、标的资产；

  6、标的资产的定价依据及交易价格；

  7、发行股份的定价基准日及发行价格；

  8、发行数量；

  9、本次发行股份的限售期及上市安排；

  10、标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排；

  11、上市地点；

  12、本次发行前滚存未分配利润的共享；

  13、募集配套资金的用途；

  14、本次发行决议的有效期。

  （三）《关于<重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)>及摘要的议案》；

  （四）《关于公司与东银控股、华西集团及华西同诚签订<非公开发行股份购买资产协议>及<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；

  （五）《关于公司与东银控股签订<非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议>的议案》；

  （六）《关于提请股东大会同意东银控股免于以要约方式增持公司股份的议案》；

  （七）《关于授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》。

  上述议案已经公司第五届董事会第九次会议、第十次会议审议通过，具体内容详见2013年8月28日、2013年9月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  议案二至议案六为特别决议议案。

  三、会议出席对象：

  1、截止2013年09月24日15：00 时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师和其他人员。

  四、现场会议预登记方法

  1、股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  （1）自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。

  （2）法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

  1）异地股东可以以信函或传真方式登记。

  2）登记时间：2013年09月26日 9:00-18:00。

  3）登记地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼公司证券部。

  4）会议登记联系人：张爱明、童永秀

  5）联系电话：023-89021876、89021877；传真：023-89021878

  五、其他事项

  3、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

  4、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  二○一三年九月十七日

  附件1:授权委托书格式

  授权委托书

  重庆市迪马实业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2013年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2：网络投票操作流程（如适用）

  投资者参加网络投票的操作流程

  说明在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统或其他本所认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

  投票日期：2013年10月08日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  总提案数：20个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.01-2.14共14个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  议案2项下共有2.01-2.14共14个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，可打包投票。

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日2013年09月24日 A 股收市后，持有迪马股份A 股（股票代码600565）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  ●报备文件

  第五届董事会第十次会议决议

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2013-066号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称: 重庆市迪马实业股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：迪马股份

  股票代码： 600565

  信息披露义务人：重庆东银控股集团有限公司

  住所：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号

  通讯地址：重庆市南岸区江南大道2号国汇中心写字楼18层

  联系电话：023-61521811

  股份变动性质：增加

  签署日期：2013年9月17日

  信息披露义务人声明

  1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

  2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  3、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆市迪马实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆市迪马实业股份有限公司中拥有权益的股份。

  4、本次权益变动基于信息披露义务人于2013年8月27日签订的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》及2013年9月17日签订的《〈非公开发行股份购买资产协议〉之补充协议》，东银控股以资产认购迪马股份868,695,439股股份。

  本次交易尚需取得迪马股份股东大会决议批准及中国证监会核准。

  5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。

  第二节信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

  ■

  二、 信息披露义务人股权及控制情况

  1、本次收购前，信息披露义务人股权结构图如下：

  ■

  2、本次收购后（未考虑配套融资影响），信息披露义务人股权结构图如下：

  ■

  一、 信息披露义务人董事及主要负责人情况

  信息披露义务人目前的主要负责人情况如下表所示：

  ■

  二、 信息披露义务人拥有的其他境内、境外上市公司股份情形

  截至本报告书签署日，除持有迪马股份38.02%股份外，信息披露义务人还通过控股子公司江苏江动集团有限公司持有江苏江淮动力股份有限公司（SZ.000816）23.19%股份。

  罗韶宇先生还实际控制境外上市公司东原地产控股有限公司（HK.0668），控制的权益比例为51.68%。

  第三节本次权益变动目的及持股计划

  一、 本次权益变动的目的

  本次交易前，本公司持有迪马股份38.02%股权，为迪马股份的控股股东。本次权益变动的目的主要有以下几个方面：

  （一）有效解决同业竞争

  通过本次资产重组，将有效解决目前本公司与迪马股份在房地产开发方面的同业竞争问题。

  （二）提高上市公司竞争力，成为中西部地区房地产行业有影响力的企业

  本次拟注入资产为本公司控制的优质房地产开发类资产，其开发的项目销售前景良好，盈利能力较强。本次交易完成后，迪马股份在房地产开发业务方面的市场竞争力和盈利能力得以提升，成为在中西部地区房地产行业中有影响力的企业。

  （三）改善上市公司盈利能力，维护全体股东利益

  通过本次交易向迪马股份注入盈利状况良好的优质资产，将有效改善迪马股份的盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  （四）发挥协同效应，实现产业整合

  重组完成后，迪马股份作为本公司旗下房地产开发业务上市公司平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。

  二、 未来股份增减持计划

  截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。

  第四节权益变动方式

  一、 信息披露义务人持有迪马股份权益变动的情况

  本次权益变动前，信息披露义务人持有迪马股份27,371.27万股A股股份，占总股本的38.02%。

  本次权益变动后（未考虑配套融资影响），信息披露义务人持有迪马股份114,240.81万股A股股份，占总股本的60.14%。

  二、 本次权益变动的主要情况

  （一）交易方案概况

  本次交易由两部分组成：（1）迪马股份向东银控股非公开发行 868,695,439股股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权、以及东银品筑49%股权；向华西集团非公开发行约 222,635,260股股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚非公开发行约 88,367,991股股份购买其持有的深圳鑫润49%股权；（2）迪马股份以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （二）标的资产的定价原则及交易价格

  根据《重大资产重组管理办法》第四十四条之规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，迪马股份本次向东银控股、华西集团、华西同诚非公开发行股份的发行价格为人民币3.52元/股。

  标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易双方根据具有证券业务资格的评估机构以2013年7月31日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。

  上市公司委托华康评估以2013年7月31日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司的全部权益价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。根据华康评估出具的重康评报字(2013)第103-1号、重康评报字(2013)第103-2号、重康评报字(2013)第103-3号、重康评报字(2013)第103-4号资产评估报告，标的资产于评估基准日2013年7月31日的评估价值合计为4,152,539,393.70元，其中同原地产的股东全部权益价值为3,134,704,468.30元，国展地产的股东全部权益价值为237,656,645.36元，深圳鑫润的股东全部权益价值为634,806,795.98元，东银品筑的股东全部权益价值为296,676,498.08元。

  根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格确定为4,152,539,393.70元，其中东银控股持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权及东银品筑49%股权的交易价格为3,057,807,946.59元，华西集团持有的同原地产25%股权的交易价格为783,676,117.08元，华西同诚持有的深圳鑫润49%股权的交易价格为311,055,330.03元。

  因此，本次非公开发行股份数量为1,179,698,690股，其中向信息披露义务人发行868,695,439股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  （三）标的资产财务数据

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310481号审计报告，截至2013年7月31日，同原地产最近两年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310483号审计报告，截至2013年7月31日，国展地产合并报表最近两年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310482号审计报告，截至2013年7月31日，深圳鑫润合并报表最近两年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310484号审计报告，截至2013年7月31日，东银品筑最近两年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  三、 已履行及尚未履行的批准程序

  （一）已经履行的批准程序

  1、2013年8月27日，迪马股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案；

  2、2013年9月17日，迪马股份召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次交易正式方案等相关议案。

  （二）尚未履行的批准程序

  本次收购方案尚需获得如下授权或批准：

  1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意东银控股免于发出股份收购要约；

  2、相关政府主管部门的批准或核准；

  3、本次重大资产重组方案获得中国证监会的核准。

  四、 信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  1、迪马股份控股子公司重庆东原房地产开发有限公司以拥有的位于重庆市南岸区海棠溪滨江路“东原·1891”项目一期7、9号楼的1－5层商业资产出售给信息披露义务人的子公司重庆东锦商业管理有限公司。经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对截止2012年4月20日的上述商业资产进行评估，以评估值作价确定该部分资产转让价格为63,935万元。该事项经迪马股份第四届董事会第三十一次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过。

  2、经迪马股份第四届董事会第三十八次会议、2012年第五次临时股东大会审议通过迪马股份收购信息披露义务人所持南方东银置地有限公司40%的股权，收购价格为16,819.085万元。

  3、迪马股份第五届董事会第一次会议审议通过信息披露义务人全资子公司重庆新东原物业管理有限公司（简称“东原物业”）为迪马股份及其控股公司的工业及办公用房、开发楼盘提供工业用房、办公用房、开发楼盘物业服务；开盘及销售现场服务；空置房的代管服务；尾盘房屋及车位的委托销售服务，服务费用不超过2,000万元，期限一年。东原物业以市场价格做参考，协议定价执行。

  4、鉴于专用汽车和房地产两大板块的生产及发展不断壮大，导致的资金需求量较大，为保证迪马股份生产经营正常进行，保障股东合法经济利益，迪马股份及其控股子公司将在有资金需求时，在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，控股股东东银控股及其关联方拆借予迪马股份及其控股子公司不超过 80,000万元的资金，期限一年，迪马股份召开第四届董事会第四十次会议及2012年度股东大会审议通过该议案。

  5、迪马股份第四届董事会第三十二次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过迪马股份控股子公司东原地产之全资子公司绿泰园林为关联方国展地产及同原地产提供所涉及开发项目中公共区域的装修及装饰服务。绿泰园林与国展地产协议约定的交易金额不超过3,000万元，期限两年。绿泰园林与同原地产协议约定的交易金额不超过20,000万元。双方按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，协议定价执行。

  除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不存在其他与上市公司之间的重大交易情况，亦无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

  五、 信息披露义务人通过本次交易取得的股份的权利限制情况

  本次权益变动后，根据信息义务人出具的《承诺函》，信息披露义务人承诺此次认购的上市公司非公开发行的股份：

  1、自发行结束之日起36个月内不转让；

  2、自发行结束之日起36个月后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  除上述承诺外，信息披露义务人通过本次交易取得的股份不存在其他权利限制的情况。

  第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

  根据《关于买卖迪马股份股票的自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次收购事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖迪马股份股票的行为；

  信息披露义务人的现任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生日前6个月内不存在买卖迪马股份股票的行为。

  第六节其他重大事项

  一、 截止本报告书签署日，信息披露义务人无需要披露的其他重大事项

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、 信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：重庆东银控股集团有限公司

  法定代表人（签字）：罗韶宇

  日期：2013年9月17日

  第七节备查文件

  一、 备查文件

  ■

  二、 备查地点

  ■

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：重庆东银控股集团有限公司

  法定代表人（签字）：罗韶宇

  签署日期：2013年9月17日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2013-067号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称: 重庆市迪马实业股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：迪马股份

  股票代码： 600565

  信息披露义务人：江苏华西集团公司

  住所：江阴市华士镇华西村607号

  通讯地址：江阴市华士镇华西村2号塔

  股份变动性质：增加

  信息披露义务人：江苏华西同诚投资控股集团有限公司

  住所：无锡国家动画产业基地C区101室

  通讯地址：无锡市清扬路208号

  股份变动性质：增加

  签署日期：2013年9月17日

  信息披露义务人声明

  1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

  2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  3、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆市迪马实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆市迪马实业股份有限公司中拥有权益的股份。

  4、本次权益变动基于信息披露义务人于2013年8月27日签订的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》及2013年9月17日签订的《〈非公开发行股份购买资产协议〉之补充协议》，华西集团以资产认购迪马股份222,635,260股；华西同诚以资产认购迪马股份88,367,991股。

  本次交易尚需取得迪马股份股东大会决议批准及中国证监会核准。

  5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第二节信息披露义务人介绍

  一、 信息披露义务人基本情况

  （一）江苏华西集团公司

  ■

  （二）江苏华西同诚投资控股集团有限公司

  ■

  二、 信息披露义务人股权及控制情况

  1、 本次收购前，信息披露义务人股权结构图如下：

  ■

  2、本次收购后（未考虑配套融资影响），信息披露义务人股权结构图如下：

  ■

  三、 信息披露义务人董事及主要负责人情况

  华西集团目前的主要负责人情况如下表所示：

  ■

  华西同诚目前的主要负责人情况如下表所示：

  ■

  一、 信息披露义务人拥有的其他境内、境外上市公司股份情形

  截至本报告书签署日，华西集团持有江苏华西村股份有限公司（SZ.000936）41.04%股份。

  除此之外，华西集团和华西同诚不存在持有其他境内、境外上市公司5%以上股份的情形。

  第三节本次权益变动目的及持股计划

  一、 本次权益变动的目的

  华西集团持有同原地产25%的股权，华西同诚持有深圳鑫润49%的股权。根据迪马股份与东银控股、华西集团及华西同诚于2013年8月27日、9月17日签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》，以2013年7月31日的评估价值作价，华西集团持有的同原地产25%股权的交易价格为783,676,117.08元，华西同诚持有的深圳鑫润49%股权的交易价格为311,055,330.03元。迪马股份以每股3.52元/股，向华西集团发行222,635,260股股份购买其持有的同原地产25%的股权，向华西同诚发行88,367,991股股份购买其持有的深圳鑫润49%的股权。

  本次重大资产重组完成后，华西集团及华西同诚将成为迪马股份股东，其持股比例分别为11.72%、4.65%（注：不考虑本次募集配套资金对迪马股份股本结构的影响）。

  本次交易完成后，迪马股份在房地产开发业务方面的市场竞争力和盈利能力得以提升，有利于效改善迪马股份的盈利状况，能更好的维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  二、 未来股份增减持计划

  信息披露义务人华西集团可能计划在未来12个月内，根据市场情况，拟以认购迪马股份募集配套资金的方式增持上市公司股份。

  第四节权益变动方式

  一、 信息披露义务人持有迪马股份权益变动的情况

  本次权益变动前，华西集团未持有迪马股份股权。本次权益变动后（未考虑配套融资影响），华西集团持有迪马股份222,635,260股A股股份，占其总股本的11.72%。

  本次权益变动前，华西同诚未持有迪马股份股权。本次权益变动后（未考虑配套融资影响），华西同诚持有迪马股份88,367,991股A股股份，占其总股本的4.65%。

  二、 本次权益变动的主要情况

  （一）交易方案概况

  本次交易由两部分组成：一是迪马股份向东银控股非公开发行868,695,439股股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权、以及东银品筑49%股权；向华西集团非公开发行约222,635,260股股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚非公开发行约88,367,991股股份购买其持有的深圳鑫润49%股权；二是迪马股份以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （二）本次收购标的资产的定价

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条之规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，迪马股份本次向东银控股、华西集团、华西同诚非公开发行股份的发行价格为人民币3.52元/股。

  标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易双方根据具有证券业务资格的评估机构以2013年7月31日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。

  上市公司委托华康评估以2013年7月31日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司的全部权益价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。根据华康评估出具的重康评报字（2013）第103-1号、重康评报字（2013）第103-2号、重康评报字（2013）第103-3号、重康评报字（2013）第103-4号《资产评估报告书》，标的资产于评估基准日的评估价值合计为4,152,539,393.70元，其中同原地产的股东全部权益价值为3,134,704,468.30元，国展地产的股东全部权益价值为237,656,645.36元，深圳鑫润的股东全部权益价值为634,806,795.98元，东银品筑的股东全部权益价值为296,676,498.08元。

  根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格确定为4,152,539,393.70元，其中东银控股持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权及东银品筑49%股权的交易价格为3,057,807,946.59元，华西集团持有的同原地产25%股权的交易价格为783,676,117.08元，华西同诚持有的深圳鑫润49%股权的交易价格为311,055,330.03元。

  因此，本次非公开发行股份数量为1,179,698,690股，其中向华西集团发行222,635,260股，向华西同诚发行88,367,991股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  （三）标的资产财务数据

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310481号审计报告，截至2013年7月31日，同原地产最近两年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310482号审计报告，截至2013年7月31日，深圳鑫润合并报表最近两年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  三、 已履行及尚未履行的批准程序

  （一）已经履行的批准程序

  1、2013年8月27日，迪马股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案；

  2、2013年9月17日，迪马股份召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次交易正式方案等相关议案。

  （二）尚未履行的批准程序

  本次收购方案尚需获得如下授权或批准：

  1、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意东银控股免于发出股份收购要约；

  2、相关政府主管部门的批准或核准；

  3、本次重大资产重组方案获得中国证监会的核准。

  四、 信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年及一期内，华西集团和华西同诚与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，华西集团和华西同诚尚无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

  五、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制

  本次权益变动后，华西集团和华西同诚承诺此次以资产认购的迪马股份非公开发行的股票：

  1、自发行结束之日起12个月内不转让；

  2、自发行结束之日起12个月后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。@除上述承诺外，华西集团和华西同诚通过本次交易取得的股份不存在其他权利限制的情况。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  根据《关于买卖迪马股份股票的自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次收购事实发生日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员存在通过上交所的集中交易买卖迪马股份股票的行为，具体情况如下：

  ■

  根据自然人包丽君出具的声明，其买卖迪马股份股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，其本人不在迪马股份及下属公司任职，并不知晓本次重大资产重组内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况；包丽君同意上述买卖迪马股份股票取得的收益（如有）归属迪马股份所有。

  经上市公司迪马股份自查，自接控股股东东银控股拟筹划有关迪马股份重大事项的通知后即申请了股票停牌（即自2013年7月8日开市时起停牌）。包丽君本人未在迪马股份及下属公司任职，其并不知晓本次重大资产重组的内幕信息，包丽君买卖迪马股份股票的行为与本次重大资产重组并无关联关系。

  第六节其他重大事项

  一、 截止本报告书签署日，信息披露义务人无需要披露的其他重大事项

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、 信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：江苏华西集团公司

  法定代表人（签字）：吴协恩

  信息披露义务人：江苏华西同诚投资控股集团有限公司

  法定代表人（签字）：包丽君

  日期：2013年9月17日

  第七节备查文件

  一、 备查文件

  ■

  二、 备查地点

  ■

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：江苏华西集团公司

  法定代表人（签字）：吴协恩

  信息披露义务人：江苏华西同诚投资控股集团有限公司

  法定代表人（签字）：包丽君

  签署日期：二○一三年九月十七日