证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  二、历史沿革

  （一）设立情况

  深圳鑫润成立于2004年2月11日，由王荣生、深圳市燕兴投资有限公司、兵器财务有限责任公司、深圳市金润鹏投资有限公司共同出资设立。深圳鑫润成立时的注册资本为2,000万元，根据深圳中法会计师事务所2004年2月5日出具的深中法验字［2004］第0134号《验资报告》，注册资本已经缴足。深圳鑫润成立时的股权结构如下：

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  （二）第一次股权转让

  2005年9月20日，深圳鑫润股东会通过决议，同意深圳市燕兴投资有限公司将其持有深圳鑫润20%的股权以注册资本400万元的价格转让予北京兵工财金培训中心有限公司。2005年10月18日，交易各方就本次股权转让签订股权转让协议。根据中国兵器工业集团公司2005年7月29日出具的《关于同意深圳市燕兴投资有限公司转让所持深圳市鑫润投资有限公司股权的函》（兵装财函[2005]166号），中国兵器工业集团公司同意本次转让。深圳鑫润已就上述变更于2005年11月13日在深圳市工商局办理了变更登记。本次转让完成后，深圳鑫润的股东和持股比例变更为：

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  （三）第二次股权转让

  2006年11月24日，深圳鑫润股东会通过决议，同意深圳市金润鹏投资有限公司将其持有深圳鑫润15%的股权以660万元的价格转让予珠海市恒正电子科技有限公司，将其持有的深圳鑫润5%的股权以220万元的价格转让予深圳市尊和科技有限公司。2006年12月15日，各方就本次股权转让签订股权转让协议书。深圳鑫润已就上述变更于2007年1月4日在深圳市工商局办理了变更登记。本次转让完成后，深圳鑫润的股东和持股比例变更为：

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  （四）第三次股权转让

  2007年5月16日，深圳鑫润股东会通过决议，同意王荣生将其持有深圳鑫润20%的股权按照注册资本400万元的价格转让予深圳市尚联投资有限公司。同日，交易各方签订股权转让协议书。深圳鑫润已就上述变更于2007年5月29日在深圳市工商局办理了变更登记。本次转让完成后，深圳鑫润的股东和持股比例变更为：

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  （五）第四次股权转让

  2007年8月11日，深圳鑫润股东会通过决议，同意深圳市尚联投资有限公司将其持有深圳鑫润10%的股权以840万元的价格转让予北京北方远景房地产开发有限公司；同意珠海市恒正电子科技有限公司将持有深圳鑫润5%的股权以228万元的价格转让予北京北方远景房地产开发有限公司，将持有深圳鑫润2.5%的股权以114万元的价格转让予深圳市尊和科技有限公司。2007年9月13日，交易各方就本次股权转让签订股权转让协议书。深圳鑫润已就上述变更于2007年9月24日在深圳市工商局办理了变更登记。本次转让完成后，深圳鑫润的股东和持股比例变更为：

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  （六）第五次股权转让

  2007年12月18日，深圳鑫润股东会通过决议，同意珠海市恒正电子科技有限公司将其持有深圳鑫润7.5%的股权以330万元的价格转让予深圳市嘉德轩投资发展有限公司。2008年1月10日，珠海市恒正电子科技有限公司与深圳市嘉德轩投资发展有限公司签订股权转让协议书。深圳鑫润已就上述变更于2008年1月16日在深圳市工商局办理了变更登记。本次转让完成后，深圳鑫润的股东和持股比例变更为：

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  （七）第六次股权转让

  2010年5月6日，深圳鑫润股东会通过决议，同意深圳市尚联投资有限公司将其持有深圳鑫润10%的股权以400万元的价格转让予北京北方远景房地产开发有限公司。同日，深圳市尚联投资有限公司与北京北方远景房地产开发有限公司签订股权转让协议书。深圳鑫润已就上述变更于2010年5月14日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。本次转让完成后，深圳鑫润的股东和持股比例变更为：

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  注：深圳市尊和科技有限公司名称变更为深圳市嘉柏电子系统工程有限公司。

  （八）第七次股权转让

  2010年8月18日，深圳鑫润股东会作出决议，同意以产权交易机构挂牌的方式将所持有的深圳鑫润全部股权进行整体转让。根据中国兵器工业集团公司2010年10月9日出具的《关于兵器财务有限责任公司和北京兵工财金培训中心有限公司转让所持深圳市鑫润投资有限公司股权的批复》（兵器资字[2010]815号），中国兵器工业集团公司同意兵器财务有限责任公司和北京兵工财金培训中心有限公司将所持深圳鑫润的股权进行转让，转让股权由集团公司推荐的评估机构进行评估，并上报中国兵器工业集团公司备案后参照评估值进行公开转让。根据中和资产评估有限公司2010年11月25日出具的中和评报字（2010）第V2059号《资产评估报告书》，确认深圳鑫润的股东全部权益价值为61,307.12万元。

  2011年2月25日，东银控股与深圳鑫润的原股东签订《上海市产权交易合同》，深圳鑫润的原股东北京兵工财金培训中心有限公司、兵器财务有限责任公司、深圳市嘉德轩投资发展有限公司、深圳市嘉柏电子系统工程有限公司、北京北方远景房地产开发有限公司将所持深圳鑫润的股权全部转让予东银控股，具体如下：

  根据上海联合产权交易所2011年3月16日核发编号为“0001654”的《产权交易凭证》，出让方为深圳市嘉德轩投资发展有限公司、受让方为重庆东银实业（集团）有限公司（现更名为“重庆东银控股集团有限公司”），转让内容为深圳鑫润7.5%的股权，转让价格为4,605万元。

  根据上海联合产权交易所2011年3月16日核发编号为“0001651”的《产权交易凭证》，出让方为兵器财务有限责任公司、受让方为东银控股，转让内容为深圳鑫润40%的股权，转让价格为24,560万元。

  根据上海联合产权交易所2011年3月16日核发编号为“0001653”的《产权交易凭证》，出让方为北京北方远景房地产开发有限公司、受让方为东银控股，转让内容为深圳鑫润25%的股权，转让价格为15,350万元。

  根据上海联合产权交易所2011年3月16日核发编号为“0001652”的《产权交易凭证》，出让方为北京兵工财金培训中心有限公司、受让方为东银控股，转让内容为深圳鑫润20%的股权，转让价格为12,280万元。

  根据上海联合产权交易所2011年3月16日核发编号为“0001650”的《产权交易凭证》，出让方为深圳市嘉柏电子系统工程有限公司、受让方为东银控股，转让内容为深圳鑫润7.5%的股权，转让价格为4,605万元。

  深圳鑫润已就上述变更于2011年4月11日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。本次转让完成后，东银控股持有深圳鑫润100%的股权。

  （九）第八次股权转让

  2011年9月8日，深圳鑫润股东会通过决议，同意东银控股将其持有深圳鑫润49%的股权以30,086万元的价格转让予华西同诚。同日，东银控股与华西同诚签订股权转让协议书。深圳鑫润已就上述变更于2011年9月14日在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。本次转让完成后，深圳鑫润的股东和持股比例变更为：

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  三、最近三年主要业务发展情况

  深圳鑫润为控股公司，最近三年主要的收入来源为2011年的股权转让投资收益，以及通过其持有的长期股权投资（武汉瑞华和瑞华地产）取得投资收益。

  四、最近两年一期主要财务数据

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310482号审计报告，深圳鑫润最近两年一期合并财务报告的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  深圳鑫润最近两年盈利存在同比变动超过30%的原因为：2011年7月4日，深圳鑫润与北京翰宏基业房地产开发有限公司签订股权转让协议，将持有的北京乔波冰雪家园有限公司30%股权与昆山建兴置业有限公司30%股权转让予北京翰宏基业房地产开发有限公司，获得投资收益约8,984.53万元。转让股权的投资收益导致2011年净利润水平较高。

  五、主要资产权属及负债情况

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310482号审计报告，截至2013年7月31日，深圳鑫润合并报表主要资产及主要负债情况如下：

  （一）主要资产情况

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  （二）主要负债情况

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  六、最近三年一期的利润分配情况

  深圳鑫润最近三年一期未发生利润分配的行为。

  七、最近三年资产评估、增资、交易、改制情况

  （一）最近三年交易情况

  1、2010年8月18日，深圳鑫润股东会作出决议，同意以产权交易机构挂牌的方式将所持有的深圳鑫润全部股权进行整体转让。根据中和资产评估有限公司2010年11月25日出具的中和评报字（2010）第V2059号《资产评估报告书》，确认深圳鑫润的股东全部权益价值为61,307.12万元。2011年2月25日，东银控股与深圳鑫润的原股东签订《上海市产权交易合同》，受让深圳鑫润100%股权。

  2、2011年9月8日，深圳鑫润股东会通过决议，同意东银控股将其持有深圳鑫润49%的股权以30,086万元的价格转让予华西同诚。同日，东银控股与华西同诚签订股权转让协议书。

  3、2013年7月24日，深圳鑫润全资子公司武汉瑞华和重庆新东原物业管理有限公司签署股权转让协议，将持有的武汉新东原物业管理有限公司100%股权转让给重庆新东原物业管理有限公司，股权转让价款500万元，股权转让作价以武汉瑞华的投资成本作为依据。

  （二）最近三年评估情况

  2010年11月25日，中和资产评估有限公司出具中和评报字（2010）第V2059号《资产评估报告书》，以2010年8月31日为评估基准日，确认深圳鑫润的股东全部权益价值为61,307.12万元。

  根据华康评估出具的重康评报字（2013）第103-3号评估报告，以2013年7月31日为评估基准日，对深圳鑫润股东全部权益价值进行评估，评估结果为63,480.68万元。本次评估结果较2010年评估结果增加2,173.56万元，变动原因为武汉瑞华存货项目增值导致深圳鑫润的长期股权投资项目评估值增加。

  除此之外，深圳鑫润最近三年不存在其他资产评估、增资、交易、改制情况。

  八、其他情况

  根据深圳市市场监督管理局出具的证明，深圳鑫润自2010年1月1日至2013年6月30日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。

  根据深圳市福田区国家税务局和福田区地方税务局出具的证明，最近三年未发现深圳鑫润的税务违法违规记录。

  九、子公司情况

  深圳鑫润持有武汉瑞华100%股权，并通过武汉瑞华持有瑞华地产100%股权。

  （一）武汉瑞华

  1、基本情况

  武汉瑞华成立于2001年2月26日，目前注册资本为4,000万元，营业执照注册号为420100000018900，住所为武汉市江夏区藏龙岛开发区栗庙路9号，法定代表人为杨永席，经营范围主要为从事房地产开发和商品房销售等。

  深圳鑫润持有武汉瑞华100%股权。

  2、主要业务发展情况

  武汉瑞华最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为逸城亲水生态住宅项目。

  （1）项目基本情况

  逸城亲水生态住宅项目位于湖北省武汉市江夏区藏龙岛开发区栗庙路9号，占地面积399,986.5平方米，总建筑面积371,707平方米。项目分东区和西区，目前，西区一期、二期已竣工交付，西区三期在建，东区处于前期报建阶段。

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  （2）项目资质许可

  截至本报告书签署日，逸城亲水生态住宅项目已取得的相关资质许可情况如下：

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  （3）开发销售情况

  截至2013年7月31日，已竣工的逸城亲水生态住宅西区一期和二期项目的具体开发销售情况如下：

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  注：已售面积指已签约并结转收入面积

  截至2013年7月31日，在建的逸城亲水生态住宅西区三期项目具体开发销售情况如下：

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  截至2013年7月31日，拟建的逸城亲水生态住宅东区项目具体情况如下：

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  （4）开发单位与施工单位

  逸城亲水生态住宅项目的开发单位为武汉瑞华，施工单位为湖北省工业建筑总承包集团第三建筑工程公司、湖北省工业建筑集团有限公司和武汉新建总建设集团有限公司等。

  3、主要财务数据

  截至2013年7月31日，武汉瑞华的总资产为106,811.43万元，净资产为7,288.95万元。2013年1-7月，武汉瑞华的营业收入为8,247.44万元，净利润为1,288.92万元。

  4、其他情况

  2010年9月，武汉瑞华因对其建设的项目宣传内容与事实不符的行为，收到武汉市工商行政管理局出具的行政处罚决定书，并处罚款5万元。根据武汉市工商行政管理局出具的专项确认函，武汉瑞华已缴纳了相关罚款，并删除了上述宣传内容，上述宣传没有造成重大不利影响，上述行为不构成重大违法、违规行为。

  2013年4月，武汉瑞华因在2001年未取得公司核准登记之前即将验资账户500万元实收资本归还他人的行为，收到武汉市工商行政管理局江夏分局出具的行政处罚决定书，并处罚款15万元。武汉瑞华已缴纳了相关罚款，该违规情形由武汉瑞华原股东造成，与深圳鑫润及其现任股东不存在任何关系，且深圳鑫润已向武汉瑞华补足实收资本500万元，并经武信实会验字[2013]第25号《验资报告》验证。根据武汉市工商行政管理局江夏分局出具的专项确认函，武汉瑞华已缴纳了相关罚款，且上述情形未造成重大不利后果，上述行为不构成重大违法行为。

  根据武汉市工商行政管理局江夏分局出具的证明，武汉瑞华能按照工商行政管理的有关法律法规和行政规章经营，无商标侵权、合同欺诈、不正当竞争、消费者保护工商类违法记录。

  根据武汉市地方税务局江夏区地税局出具的证明，武汉瑞华在生产经营中均能遵守国家及地方有关税务方面的法律法规，按时申报，依法纳税。不存在因偷税、漏税及其他违反税务法律法规的行为而受到地方税务主管部门处罚的情形。

  根据武汉市江夏区国土资源和规划局出具的证明，自2010年1月1日至今，武汉瑞华在生产经营中均能遵守国家和地方有关土地、规划管理方面的法律法规，不存在因违反该方面规定而受到国家土地资源以及规划主管部门处罚的情形。

  根据武汉市江夏区环境保护局出具的证明，武汉瑞华在生产经营中均能遵守国家及地方有关环境保护的法律法规，生产经营达到环保要求，未发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护的法律法规而受到环境保护主管机关处罚的情形。

  （二）瑞华地产

  1、基本情况

  瑞华地产成立于2013年1月25日，由武汉瑞华全资设立，目前注册资本为1,000万元，营业执照注册号为420106000274877，住所为武汉市武昌区徐家棚街诚善里47号，法定代表人为杨永席，经营范围为从事房地产开发和商品房销售等。

  2、主要业务发展情况

  瑞华地产主要从事房地产开发业务，开发的项目为武汉锦悦。

  （1）项目基本情况

  武汉锦悦项目地处武汉市友谊大道与秦园中路交汇处，占地面积39,205.75平方米，预计开发面积228,007平方米。该项目定位于首置首改刚需群体，项目主要由两房/三房和社区配套商业构成，并配建一定数量的公共租赁住房。

  （2）项目资质许可

  2012年12月，武汉瑞华通过拍卖出让方式取得武汉市武昌区团结路16号地块，土地面积为39,205.75平方米，交由瑞华地产开发。瑞华地产已与武汉市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并办理了武国用（2013）第133号国有土地使用权证。

  2013年6月25日，瑞华地产取得武规地[2013]139号《建设用地规划许可证》。

  2013年8月16日，瑞华地产取得建字第武规昌建证2013[011]号《建筑工程规划许可证》。

  2013年9月11日，瑞华地产取得编号为4201062013051000314BJ4001号《建设工程施工许可证》。

  3、主要财务数据

  截止2013年7月31日，瑞华地产的总资产为133,828.48万元，净资产为903.56万元。2013年1-7月，瑞华地产的销售收入为0万元，净利润为-96.44万元。

  4、其他情况

  2013年8月，瑞华地产因武汉锦悦（售楼部）工程未办理施工许可证即施工的行为，收到武汉市武昌区建设局出具的行政处罚决定书，并处罚款5万元。根据武汉市武昌区建设局出具的书面说明，上述行为未造成严重后果，且瑞华地产已缴纳了相关罚款，上述行为不构成重大违法行为。

  根据武汉市工商行政管理局出具的情况说明，瑞华地产生产经营没有处罚记录。

  根据武汉市武昌区地方税务局出具的证明，瑞华地产按时申报纳税，尚未因偷税、漏税及其他违反税务法律法规的行为而受到地方税务主管部门处罚的情形。

  根据武汉市国土资源和规划局武昌分局出具的证明，瑞华地产能遵守国家和地方有关土地管理、规划建设的法律法规，迄今不存在因违反该方面规定而受到国家土地资源以及规划建设主管部门处罚的情形。

  根据武汉市武昌区环境保护局出具的证明，瑞华地产在生产经营中均能遵守国家及地方有关环境保护的法律法规，生产经营达到环保要求，未发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护的法律法规而受到环境保护主管机关处罚的情形。

  第五节 东银品筑49%股权

  一、公司基本情况

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  二、历史沿革

  （一）2008年设立

  东银品筑成立于2008年6月19日，由南方东银置地有限责任公司出资设立，注册资本为2,000万元，南方东银置地有限责任公司以货币出资，持有其100%的股权。本次出资已经北京立信会计师事务所有限公司2008年6月3日出具的《验资报告》（京信（渝）验［2008］第008号）验证。

  （二）2008年股权转让

  2008年6月19日，南方东银置地有限公司与南方工业资产管理有限责任公司签订股权转让协议，将其持有东银品筑49%的股权按照注册资本980万元的价格转让予南方工业资产管理有限责任公司。同日，东银品筑股东会通过决议，同意了上述股权转让。本次转让完成后，东银品筑的股东和持股比例变更为：

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  （三）2011年股权转让

  2011年5月，南方工业资产管理有限责任公司与东银控股签订《产权及债权交易合同》，将其持有东银品筑49%的股权及对东银品筑15,255万元的债权以公开挂牌后的价格23,601.8315万元转让予东银控股。2011年6月28日，东银品筑股东会通过决议，同意了上述股权转让。根据上述《产权及债权交易合同》，本次转让的标的（包含南方工业资产管理有限责任公司持有东银品筑49%的股权及对东银品筑15,255万元的债权）已经四川华衡资产评估有限公司出具评估报告（川华衡评报[2011]4号《资产评估报告书》）评估。根据北京产权交易所有限公司于2011年6月21日出具的《企业国有产权交易凭证》，本次股权及债权转让已履行了国有资产转让的招拍挂手续。本次转让完成后，东银品筑的股东和持股比例变更为：

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  三、最近三年主要业务发展情况

  东银品筑最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为南方东银·中央广场。

  1、项目基本情况

  南方东银·中央广场项目位于重庆沙坪坝区小龙坎片区。项目占地面积24,472平方米，总建筑面积约176,244平方米，主要由普通高层住宅、小户型精装公寓、写字楼和社区配套商业组成。项目毗临沙坪坝核心商圈，周围学校、医院等配套齐备。目前该项目部分竣工。

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  2、项目资质许可

  截至本报告书签署日，南方东银·中央广场项目已取得的相关资质许可情况如下：

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  3、项目开发销售情况

  截至2013年7月31日，南方东银·中央广场项目的具体开发和销售情况如下：

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  注：已售面积指已签约并结转收入面积

  4、开发单位与施工单位

  南方东银·中央广场项目开发单位是东银品筑，施工单位是重庆建工集团股份有限公司与国都（建设）集团有限公司。

  四、最近两年一期主要财务数据

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310484号审计报告，东银品筑最近两年一期财务报告的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  东银品筑最近三年盈利存在同比变动超过30%的原因是南方东银·中央广场项目于2012年部分竣工，确认报表结算收入所致。

  五、主要资产权属和负债情况

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310484号审计报告，截止2013年7月31日，东银品筑主要资产及主要负债情况如下：

  （一）主要资产情况

  ■

  （二）主要负债情况

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  六、最近三年一期的利润分配情况

  东银品筑最近三年未进行利润分配行为。

  七、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  （一）最近三年交易情况

  2011年5月，南方工业资产管理有限责任公司与东银控股签订《产权及债权交易合同》，将其持有东银品筑49%的股权及对东银品筑15,255万元的债权以公开挂牌后的价格23,601.8315万元转让予东银控股。2011年6月28日，东银品筑股东会通过决议，同意了上述股权转让。根据上述《产权及债权交易合同》，本次转让的标的（包含南方工业资产管理有限责任公司持有东银品筑49%的股权及对东银品筑15,255万元的债权）已经四川华衡资产评估有限公司出具评估报告（川华衡评报[2011]4号《资产评估报告书》）评估。根据北京产权交易所有限公司于2011年6月21日出具的《企业国有产权交易凭证》，本次股权及债权转让已履行了国有资产转让的招拍挂手续。本次转让完成后，东银品筑的股东和持股比例变更为：

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  （二）最近三年资产评估情况

  2011年，四川华衡资产评估有限公司出具川华衡评报[2011]4号《资产评估报告书》，以2010年12月31日为评估基准日，确认东银品筑股东全部权益价值为人民币17,034.35万元。

  根据华康评估出具的重康评报字（2013）第103-4号评估报告，以2013年7月31日为评估基准日，对东银品筑股东全部权益价值进行评估，评估结果为29,667.65万元。本次评估结果较上述评估结果增加12,633.30万元，变动原因主要为南方东银·中央广场项目类似位置及用途的土地市场及房地产成交价格增长导致东银品筑的存货项目评估增值。

  除此之外，东银品筑近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

  八、其他情况

  2011年10月，东银品筑因对南方东银·中央广场项目所涉及的交通设施未注明真实情况的行为，收到重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具的行政处罚通知书，并处罚款3万元。根据重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局出具的说明，该行为影响较小且东银品筑主动改正，不构成重大违法违规行为。

  根据重庆市沙坪坝区国土资源管理分局出具的证明，东银品筑在生产经营中均能遵守国家和地方有关土地管理方面的法律法规，未因违反该方面法律法规而受到土地资源主管部门处罚的情形。

  根据重庆市沙坪坝区环保局出具的证明，东银品筑在生产经营中均能遵守国家及地方有关环境保护的法律法规，生产经营达到环保要求，未发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护的法律法规而受到环境保护主管机关处罚的情形。

  根据重庆市北部新区国家税务局和重庆市北部新区地方税务局和出具的证明，东银品筑在生产经营中均能遵守国家及地方有关税务方面的法律法规，按时申报，依法纳税。不存在因偷税、漏税及其他违反税务法律法规的行为而受到地方税务主管部门处罚的情形。

  根据重庆市沙坪坝区规划局出具的证明，东银品筑在生产经营中均能遵守国家及地方有关规划建设法律法规的规定，不存在因违反该方面的规定而受到规划建设部门处罚的情形。

  第六节 拟注入资产的资产评估情况

  根据华康评估出具的评估报告，以2013年7月31日为评估基准日，华康评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对标的资产分别采用资产基础法和收益现值法进行评估。其中，资产基础法评估值415,253.94万元，收益法评估结果为450,175.62万元，两种评估方法结论相差34,921.68万元，差异率为8.41%。

  资产基础法评估的股东全部权益价值反映为各单项资产累加的结果，收益现值法的评估结论系通过预测企业未来收益折现得到的收益价值，其差异的原因主要是两种评估方法考虑的角度不同。本次评估中主要资产为存货，资产基础法对其主要采用静态假设开发法，是在评估时点，假设开发完成后按现时点的市场价格和后续开发成本，扣减费用、税金、适当利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，较好地反映了目前标的公司的资产价值。而收益现值法是对企业未来的项目开发、销售进行合理预测，通过未来净现金流入折现加总得出评估结论。房地产开发企业，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认、开发进度、销售进度和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、国家对房地产的宏观政策调控、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等），尤其是项目公司经营期限相对其它行业来说相对较短，收益现值法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大的影响。

  综上所述，根据本次资产评估目的，结合被评估单位的实际情况，从谨慎的角度考虑，评估机构采用资产基础法的评估值作为评估结论。

  根据标的公司审计报告和评估报告，以2013年7月31日为评估基准日，本次标的资产账面净资产、资产基础法评估值和评估增减值情况如下：

  单位：万元

  ■

  一、同原地产资产评估情况

  本次资产评估中，同原地产股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为313,470.44万元，采用收益法的评估结果为327,341.80万元，两种评估方法结果相差13,871.36万元，差异率为4.43%。

  （一）资产基础法评估情况

  根据华康评估出具的重康评报字（2013）第103-1号资产评估报告，以2013年7月31日为基准日，同原地产股东全部权益价值采用资产基础法的评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  1、评估增减值分析

  本次交易的评估结果中，同原地产股东权益评估增值118,225.80万元，增值率为60.55%，主要为其存货评估增值所致。同原地产存货账面值为230,884.61万元，评估值为349,106.84万元，评估增值118,222.24万元，增值率为51.20%，增值原因如下：

  （1）同原江北鸿恩寺项目土地使用权系2009年6月取得，土地成本相对较低。2009年重庆地区平均出让地价为2,058元/平方米，而评估基准日平均出让地价为2,918元/平方米，增长率为42%；随着近年经济发展，房地产市场价格稳中有涨，2009年重庆地区商品房平均销售价格为4,250元/平方米，而评估基准日商品房平均销售价格为6,983元/平方米，增长率达64%。同原地产开发项目评估基准日相同位置及用途的土地市场及房地产成交价格有较大增长，本次存货评估采用基准日市场价格标准并考虑适当利润，以致存货项目评估增值；

  （2）鸿恩寺森林公园片区规划为住宅区，保利、华润、首创等各大房地产开发商纷纷入驻，随着鸿恩寺森林公园（重庆主城最大的森林公园）建成开放，该片区房地产销售未来预期较好；

  （3）在2010年2月住建部编制的《全国城镇体系规划》中，重庆跻身国家五大中心城市。近几年重庆市国民生产总值快速增长正是重庆城市定位后的体现，但由于重庆整体房价相对较低，虽然近几年有较大幅度的增长，但总体上而言，重庆的房地产价格与周边省会城市的房地产价格相比，相对较低。

  2、存货评估情况分析

  同原地产存货为D7区项目，截至评估基准日，同原地产存货项目的账面值2,308,846,069.44元，评估值3,491,068,427.85元，评估增值1,182,222,358.41元，增值率为51.20%。具体如下：

  单位：元

  ■

  对于已达到销售条件的开发产品，本次评估即以完全成本为基础，按市场销售价格减去销售费用及管理费用、全部税金和适当比例的税后利润作为评估值，其计算公式如下：

  开发产品评估值＝预计销售总额－销售费用－管理费用－营业税金及附加－土地增值税－企业所得税－适当比例税后利润

  对于近期将完工或正在开发的开发项目，根据假设开发完成后的预计市场售价扣除预计后续需支付的工程费用、期间费用、全部税金及适当比例税后利润作为评估值，其计算公式如下：

  开发成本评估值＝预计销售总额－后续尚需支付的开发成本－销售费用－管理费用－财务费用－营业税金及附加－土地增值税－企业所得税－适当比例税后利润

  （1）销售收入的确认

  1）可售面积的确认

  本次评估采用以下原则确认开发项目的销售面积：即若已办理房地产权证，以房地产权证证载面积为准；若已经进行销售和结转但未办理房地产权证，以实测面积或预售许可证为准；若项目尚未建成，以相关预售许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等面积为准。经核对确认后，同原地产申报面积如下：

  ■

  注：其中地上共计978,423.99㎡，地下共计266,179.67㎡。

  2）销售单价的预测

  评估人员对项目所在地各物业形态近一年的销售价格、价格走势进行比较分析，对与同原地产开发项目物业类型相同或相近的新开盘及已开盘余房中商品房的销售价格进行调查分析，从各楼盘的周边景观环境、交通条件、繁华度、公共配套设施、建成年月、装修程度、户型面积、设施设备、建筑结构、物业管理等多方面进行比较。结合同原地产开发项目的总体规划方案、销售计划及定价方案等资料，综合分析确定各物业类型的销售价格，具体如下：

  ①基准日已签约存货

  对于已签约存货（含完工和达预售许可的），按已签订的合同价作为市场销售价。截至评估基准日，经评估人员核对销售明细表及销售记录，D7区项目已签约未结转收入销售物业情况见下表：

  ■

  ②基准日未签约存货

  对于未签约（含完工、达预售许可和在建）的，参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，再对周边市场2013年7月新开盘及已开盘余房中与D7区项目相同或相近的商品房的销售价格进行市场调查并比较分析，综合考虑确定市场销售价。

  评估人员调查重庆市江北区及附近区域2013年7月新开盘及已开盘房地产中与D7区项目相同或相近的商品房的销售价格，按照住宅、商业、写字楼及LOFT、SOHO公寓、车位四个业态进行了如下比较分析：

  A、住宅

  评估人员选择了三个近期交易的、与委估房地产相关程度较高的楼盘作为参照物，基本情况如下：

  实例1：首创鸿恩国际楼盘，位于重庆江北鸿恩中央生活核心区域，毗邻观音桥商圈，位于鸿恩寺森林公园附近的江北红石路，2012年9月开盘，预计2014年12月入住，项目占地总面积约23万平方米，项目建筑总面积为100万平方米。住宅类型主要以住宅高层为主。

  实例2：保利江上明珠畅园楼盘，楼盘位于重庆主城的核心区域，东接华新分流道，北依龙溪，靠近未来的五陵路商务区，西接大石坝片区未来的住宅区域，南临北滨路，项目占地面积约4万平方米，建筑面积约21.5万平方米。住宅类型主要以住宅高层为主。

  实例3：华润中央公园玺岸1号楼盘，位于北滨路与江北商务中心连接带。项目2013年7月开盘，项目占地面积为19万平方米，建筑面积约67万平方米，住宅类型主要以住宅高层为主。

  经市场调查分析，类似房地产销售单价可比价格在8,000至8,500元/平方米。评估人员对同原地产历史销售资料进行统计分析，近三年住宅平均销售单价情况如下表所示：

  单位：元/平方米

  ■

  综上，评估人员参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，结合对周边市场相近商品房的销售价格进行市场调查并比较分析，综合考虑房地产未来的发展及相关调控政策后，确定未售住宅的平均销售单价约为8,000元/平方米。

  B、商业

  D7区项目商业分为底层商业和配套商业两类，其中1、2、4、5期商业为住宅底层商业，以中小型商铺为主，部分商铺为临街商铺，部分为背街商铺，3期为配套商业。具体如下：

  ■

  对于商业用房，由于其所在区域附近类似房地产交易市场较活跃，容易找到类似房地产的交易实例，故评估人员认为选用市场比较法能够充分客观公正地反映出评估对象的价值。

  （A）商铺-住宅底层商业

  评估人员选择了三个近期交易的、与委估房地产相关程度较高的楼盘作为参照物。基本情况如下：

  实例1：招商江湾城楼盘，该楼盘于2012年12月竣工，招商江湾城项目位于重庆市江北区北滨路中段、南临嘉陵江、北靠观音桥商圈。招商江湾城占地近210亩，建筑面积约50万方，由12栋小板式高层住宅及配套商业配套组成。该楼盘第一层商铺(住宅底层商业，包含临街层商铺及背街层商铺)2013.01-2013.07月的交易价格在2.5万元/平方米至5万元/平方米，交易均价约3.6万元/平方米。

  实例2：珠江国际楼盘，该楼盘位于江北区北滨路，2012年6月开盘，2013年6月入住，该楼盘前临嘉陵江，背靠五里店，珠江国际为珠江太阳城的最后一期B区，占地约110亩，总建筑面积约37万方。珠江国际由6栋高层住宅、1栋新锐SOHO公寓和1栋超高层写字楼及滨江商业组成。该楼盘第一层商铺(住宅底层商业，包含临街层商铺及背街层商铺)2013.01-2013.07月的交易价格在2.5万元/平方米至6.5万元/平方米，交易均价约3.9万元/平方米。

  实例3：富洲新城楼盘，富洲新城项目地处重庆高九路与石小路交汇处，系渝中区、高新区、沙坪坝区三大主城区枢纽所在。该楼盘占地面积约67万平方米，建筑总面积约200万平方米，目前基本已竣工。该楼盘第一层商铺(住宅底层商业，包含临街层商铺及背街层商铺)2013.01-2013.07月的交易价格为3万元/平方米至7万元平方米，交易均价约4.2万元/平方米。

  本次评估的商业性房地产周边类似物业的销售价格最低价为2.45万元/平方米至3万元/平方米，最高价为5万元/平方米至6.86万元/平方米。

  同时，评估人员对同原地产历史销售资料进行统计分析，近三年底层商业平均销售单价情况如下表所示：

  单位：元/平方米

  ■

  综上，评估人员参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，结合对周边市场相近底层商业的销售价格进行市场调查并比较分析，确定未售住宅底层商业的平均销售单价为2.7万元/平方米。

  （B）商铺-配套商业

  评估人员选择了三个近期交易的、与委估房地产相关程度较高的楼盘作为参照物，基本情况如下：

  实例1：朗晴广场国际，占地面积约11,310平米，总建筑面积约130,721.20平米。项目整体由两幢塔楼及四层商业裙楼组成，包含商业公寓、写字楼、商务中心四大部分。朗晴广场位于江北区观音桥，比邻嘉陵生态休闲公园和金源大酒店，周边步行街商业发展成熟。该项目于2010年开盘，朗晴广场国际临街商铺均价约6万/平方米。

  实例2：重庆财信城市国际项目位于渝北区龙溪街道金龙路600号，建筑面积约30万平米，项目南接华新分流道，东靠金龙路，西临松牌路、北近红锦大道。该项目与龙溪镇传统饮食商圈相连的优势，拥有住宅、商业等不同业态，项目建成后将成为加州区域商业、生活中心。项目已于2011年开盘，临街商铺均价约6.3万/平方米。

  实例3：康德国际楼盘,该项目位于重庆市渝中区大坪单巷子，项目临近重庆轨道（地铁1号线、轻轨2号线）换乘中心。由办公商务区、商业文化区和住宅休闲区共同组成，该项目已于2012年12月开盘，康德底层商铺均价约5.0万元/平方米。

  经过市场比较分析，本次评估的类似物业底层商铺的市场价格区间为4.6－6.5万元。因此，评估人员综合考虑后确定配套商业拟零售部分的临街底层商业的平均销售单价为5万元/平方米。

  由于以上交易实例的售价是配套商业临街底层商业的销售价格，对于配套商业其他部分及楼层价格平均销售价格如下表所示：

  ■

  评估人员根据各楼层建筑面积结合市场平均销售单价，确定配套商业除拟零售部分的临街底层商业外的其他部分加权平均综合单价为1.8万元/平方米。

  综上，D7区项目商业未签约部分评估情况如下：

  ■

  C、写字楼及LOFT、SOHO公寓

  评估人员选择了三个近期交易的、与委估房地产相关程度较高的楼盘作为参照物。基本情况如下：

  实例1：朗晴广场国际，占地面积约11,310平米，总建筑面积约130,721.20平米。项目整体由两幢塔楼及四层商业裙楼组成，包含商业公寓、写字楼、商务中心四大部分。朗晴广场位于江北区观音桥，比邻嘉陵生态休闲公园和金源大酒店，周边步行街商业发展成熟。该项目于2010年开盘，朗晴广写字楼销售均价约1.4万/平方米。

  实例2：康德国际楼盘,康德国际位于重庆市渝中区大坪单巷子，项目临近重庆轨道（地铁1号线、轻轨2号线）换乘中心，项目已于2012年12月开盘，康德国际临街写字楼均价约1.35万元/平方米。

  实例3：金融街融景城写字楼，该项目建成于2013年，金融街融景城位处江北北滨路，东临江北嘴CBD，西临观音桥商圈。项目占地近427亩，总建筑面积约170万方，共由约45栋高层、超高层滨江住宅组成，同时项目还配备近10万方商业街区、两栋写字楼。金融街融景城临街城写字楼均价约1.35万元/平方米。

  本次评估项目周边类似物业的销售价格区间为1.2万元/平方米至1.4万元/平方米。在市场调查的基础上，评估人员参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，最终确定委估地产写字楼销售单价约为1.15万元/平方米，LOFT、SOHO公寓销售单价约为1.16万元/平方米。

  D、车位

  经过评估人员对D7区项目附近楼盘车位价格的调查，首创鸿恩国际的车位均价为11万元/个，保利江上明珠车位均价为11.5万元/个，华润中央公园车位均价为13.5万元/个。

  同原地产近年已售车位价格统计情况如下表所示：

  ■

  评估人员在市场调查的基础上，参考本项目近期已售或已签约同类物业合同价，最终确定委估地产车库平均单位面积价格为2,800元/平方米。

  综上所述， D7区项目各物业类型未售部分的平均售价情况如下：

  单位：元/平方米

  ■

  3）销售收入的确定

  根据D7区项目未来可售面积及市场销售价格，确定未来销售收入如下表：

  单位：万元

  ■

  （2）销售费用

  对于开发产品销售费用，评估人员根据房地产行业销售费用占总销售收入的比率，结合同原地产所处地域房地产市场的发展情况以及开发物业的类型、销售人群等多方面因素分析，确定D7区项目开发产品销售费用为营业收入的3.5%。

  对于开发成本应分摊的销售费用，评估人员根据房地产行业销售费用占总销售收入的比率，结合同原地产所处地域房地产市场的发展情况以及开发物业的类型、销售人群等多方面因素分析，确定D7区项目总销售费用为总营业收入的3.5%。评估人员确定开发成本应分摊的销售费用即为项目销售费用总额扣减已结转的销售费用及开发产品销售费用。

  （3）管理费用

  对于开发产品和开发成本应分摊的管理费用，评估人员根据房地产行业的管理费用率并结合同原地产实际销售情况确定开发产品和开发成本应分摊的管理费用占开发产品和开发成本对应收入的比率为2%。

  （4）财务费用

  房地产开发项目中的直接成本中已考虑了借款利息，故未再单独考虑财务费用。

  （5）相关税金

  ①营业税金及附加

  根据现行税法的规定，结合同原地产所在地区相关税收规定，同原地产适用的各项税费及税率情况如下：

  ■

  ②土地增值税

  根据国家土地增值税征收及清算的有关规定，本次评估对于土地增值税按各物业形态收入扣除税法规定的相关成本费用后的增值额预测各期需缴纳的土地增值税，具体公式：

  应缴纳的土地增值税＝（转让房地产总收入－房地产扣除项目金额－财政部规定的其他扣除项目）×土地增值税税率－房地产扣除项目金额×速算扣除系数

  房地产扣除项目金额＝取得土地使用权支付的金额＋房地产开发成本＋房地产开发费用＋转让房地产开发有关税金

  对于开发产品应分摊的土地增值税，评估人员根据开发产品预测收入占总营业收入的比例对土地增值税进行分摊。开发成本应分摊的土地增值税即为土地增值税总额扣减已结转的土地增值税以及开发产品土地增值税。

  ③企业所得税

  同原地产开发的“同原江北鸿恩寺一期、二期、四期项目”已于2012年12月26日通过绿色生态住宅小区评定预评审。绿色生态住宅小区建设属于国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会2000年第7号令国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录。根据财税[2011]58号文规定，同原地产2010年—2012年减按15%的税率征收企业所得税。

  根据渝地税免[2013]54号的有关规定，绿色生态住宅小区销售收入占当期总收入的70%以上，方能享受所得税优惠，由于2013年的未来销售的绿色生态住宅小区收入占当期总收入比例具有一定的不确定性，评估人员暂按25%计算预测期所得税费用。

  （6）扣除适当利润

  本次评估按照“等量资本获得等量收益”的原则，根据项目开发程度、实际已付的工程款和销售等情况合理确定适当比例的利润扣除。

  1）对于开发产品，由于已竣工且仅剩尾盘未售，本次评估根据市场情况结合项目的风险程度，确定税后利润扣除比例为5%。

  2）对于开发成本，假定尚需支付成本在预测期内均匀投入，其资金实际占用成本约为总额的50%，本次评估按未来尚需支付成本的50%占预计资金投入的比例并考虑项目的实际风险确定，计算公式如下：

  未售部分利润扣除比率=（尚需支付成本×50%）/（尚需支付成本×50%+存货评估值）+适当的风险比率

  对于开发成本，尚需支付成本等于预计总成本费用扣除账面累计已发生的成本费用。本次评估根据拟开发项目物业类型、开发项目所在地区的差异，分别从土地取得成本、前期开发费用、建安成本、园林环境工程费、社区管网工程费、配套设施费、工程其他费以及资本化利息等方面估算，并结合同原地产的规划和测算确定开发项目的总成本，进而确定开发项目未来尚需支付的成本总额为271,161.96万元。

  对于适当的风险比率，本次评估主要从以下几方面考虑：

  A、房地产开发行业土地成本占总成本比例一般在20%至40%之间，评估人员对D7区项目总目标成本结构进行分析，其中土地成本占总目标成本比例为30.75%，表明D7区项目的土地取得成本相对合理，开发风险一般。

  B、评估人员对项目未售部分开发物业类型结构进行分析，其中住宅、商业、车库未售面积占总未售面积比率分别为23.46%、40.70%、35.84%，其中D7区三期项目为商业，三期未售商业占总未售商业比例约90%。评估人员考虑到商业从培育到成熟需要一定的时间，其实际销售成交价格及成交时间受未来区域经济发展及消费人群影响较大。

  C、从项目开发周期进行分析，D7区项目预计2016年底整体竣工。截至评估基准日，在建项目面积占总可售面积比例为68.72%，未来尚需支付的成本占总目标成本比率为40.24%，项目未来开发建设、资金投入等方面具有一定的不确定性。

  经综合计算分析,最终确定开发成本的利润扣除比例为35%。

  （7）资产基础法评估结论

  经上述评估，确定D7区项目“存货”的评估值为349,106.84万元，具体见下表：

  单位：万元

  ■

  （二）收益法评估过程和结果

  1、收益法的计算公式

  同原地产未来净现金流可合理预测，为避免会计利润和现金红利的缺陷和限制，准确把握股东全部权益价值，本次资产评估以股东权益净现金流作为收益额，基本模型如下：

  ■

  其中：PV：为股东权益净现金流现值

  Ft：为第t年的股东权益净现金流

  N：为年期

  i：为权益折现率

  E：为溢余资产评估值

  Q：为非经营性资产（负债）评估值

  H: 为项目期末回收资产现值

  2、收益现值法评估思路及过程简要分析

  同原地产主要从事房地产开发业务，考虑到同原地产的持续经营受未来能否获取开发土地使用权的制约，本次评估假设同原地产目前已取得或正在开发的项目开发完成后即终止开发，即按目前项目的剩余开发期限测算经营期限，项目开发完成后对残余固定资产及营运资金现值进行收回。结合房地产行业的特点，对上述公式中的参数取值确定如下：

  （1）N（年期）：以同原地产截至评估基准日实际储备的土地根据开发进度可开发的时间进行预测。

  （2）Ft（股东权益净现金流）

  Ft＝净利润+折旧与摊销－新增营运资金－资本性支出－归还借款＋新增借款

  1）净利润

  净利润＝销售收入－销售成本－销售税金及附加－销售费用、管理费用、财务费用－所得税

  根据同原地产的项目开发方案、物业形态、项目所处区位、经济条件及评估基准日前的房价变化趋势等因素综合分析，结合项目工程进度、销售计划分别估算项目的销售单价、销售数量、营业成本；根据项目所在地的税收政策估算营业税金及附加、土地增值税及企业所得税；根据项目所处的房地产市场行情，结合房地产行业的期间费用的平均水平，分析确定期间费用。

  2）折旧与摊销

  按截至评估基准日同原地产资产情况及折旧、摊销政策计算得出。

  3）新增营运资金

  新增营运资金=经营性流动资产增加－经营性流动负债增加

  考虑到房地产行业生产经营特点，经营性流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、存货；经营性流动负债主要包括应付账款、预收账款、应交税费。

  评估人员考虑到房地产行业的特殊性，结合同原地产适用的会计政策及实际情况，根据同原地产销售计划、预计交房时点及收入确认原则对应收账款、预收账款进行预测；根据同原地产成本结转原则，结合工程进度、付款计划等对存货、应付账款、预付账款进行预测；根据同原地产适用的税收政策对预测期应交税费进行预测。因此，根据预测期各年经营性流动资产的增加和经营性流动负债的增加情况计算得到各年新增营运资金。

  4）资本性支出

  资本性支出是指同原地产在预测期内持续经营的前提下，为保持再生产所需的固定资产投资、其他资产投资等。同原地产属房地产开发企业，其经营用固定资产主要为电子办公设备，评估人员根据基准日固定资产存量结合其经济使用寿命对预测期资本性支出进行预测。

  5）归还及新增借款

  根据同原地产评估基准日借款合同约定及房地产项目开发进度、资金计划、项目投资成本等资料，确定房地产开发项目归还借款及新增借款。

  （3）i（折现率）的确定

  评估人员根据资产评估行业的相关准则和操作规范，采用国际通行的资本定价模型（CAPM），确定权益资本折现率，模型如下：

  i=Rf+β(Rm-Rf）+Re

  i:权益折现率

  Rf：无风险报酬率

  β：β系数

  Rm：市场预期收益率

  Re：个别风险系数

  1）无风险报酬率（Rf）

  无风险报酬率根据同花顺iFind资讯查询的2010年至2013年发行的5年期国债利率的复利平均值确定为3.87%。计算过程具体如下：

  ■

  2）贝塔系数（β）

  评估人员通过查询同花顺iFind资讯房地产行业加权剔除财务杠杆调整贝塔系数为0.6017，查询近五年房地产行业上市公司有息负债与股东权益比例平均值为1.11。考虑到各项目公司开发进度和周期的不同，对有息负债的需求也各不相同，从谨慎角度出发，本次评估取房地产行业上市公司有息负债与股东权益比例平均值。贝塔系数＝0.6017×〔1+1.11×（1-25%）〕=1.1026

  3）市场预期收益率（Rm）

  本次评估以同花顺iFind查询到上市公司2008年至2012年度扣除非经常损益后的净资产收益率平均值（整体法）13.55%作为市场预期收益率。

  4）个别风险系数（Re）

  评估人员根据同原地产项目开发情况、销售情况、开发规模、未来融资计划等方面的实际情况，结合同原地产现有管理水平，营销政策等方面分析确定同原地产的个别风险系数为1%。

  综上，同原地产折现率（i）=3.87%+1.1026×（13.55%-3.87%）+1%=15.54%

  （4）E（溢余资产）

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

  （5）Q（非经营性资产（负债））

  非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产或未参与收益预测的资产和负债。

  （6）H（项目期末回收资产现值）

  项目期末回收资产主要包括营运资金的回收和固定资产的收回。

  期末营运资金收回的确定：根据同原地产评估基准日营运资金的情况，考虑预测期内营运资金的增加与收回情况，计算得到期末收回营运资金金额及现值。

  固定资产收回的确定：评估人员根据同原地产评估基准日固定资产价值结合预测期资本性支出以及折旧与摊销情况，确定项目开发完成后的固定资产价值，经折现后得到期末收回固定资产现值。

  截至2013年7月31日，同原地产股东全部权益按收益法评估的结果为327,341.80万元。收益法预测汇总表如下：

  (下转B8版)