证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  二、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

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  第六节 公司前十大股东情况

  截至2013年7月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：

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  第四章 交易对方基本情况

  第一节 东银控股

  一、东银控股基本情况

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  东银控股成立于1998年，由自然人罗韶宇和彭启惠共同出资设立，注册资本500万元，其中罗韶宇货币出资450万元，彭启惠货币出资50万元。经历次增资和股权变动，目前东银控股的注册资本为18,000万元，其中罗韶宇出资14,000万元，赵洁红出资4,000万元。

  二、股东情况及产权控制关系

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  三、最近三年主要业务发展情况

  东银控股是一家以机械制造、房地产、矿产能源和金融投资为主要发展方向的投资控股型企业集团。截至2012年12月31日，东银控股总资产257.98亿元，归属于母公司所有者权益35.16亿元；2012年，东银控股实现营业收入107.30亿元，归属于母公司所有者净利润5.86亿元。

  四、东银控股业务板块及其控制的核心企业情况

  截至本报告书签署日，东银控股的业务板块及其控制的核心企业情况如下：

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  东银控股的业务板块及其控制的核心企业的产权控制关系图如下：

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  五、最近三年主要财务指标

  根据重庆清源会计师事务所出具的清源会师年审字（2012）第111号和清源会师年审字（2013）第197号审计报告，东银控股最近三年主要财务指标如下：

  （一）资产负债表主要数据

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  （二）利润表主要数据

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  第二节 华西集团

  一、华西集团基本情况

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  华西集团前身是1987年设立的村办集体企业江阴县华西工业供销公司，1989年4月变更为江阴市华西农工商实业公司，1992年变更为江苏华西实业总公司。1993年12月经江苏省体改委苏体改试（1993）334号文批准，组建了江苏华西集团公司，企业性质为集体所有制。截至本报告书签署日，华西集团注册资本为83亿元，投资者为江阴市华士镇华西新市村村民委员会。

  二、股东情况及产权控制关系

  华西集团股权结构如下图所示：

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  三、最近三年主要业务发展情况

  华西集团是集农、工、商、贸为一体的大型企业集团，拥有全资及控股公司120多家，同时与10多家科研、设计、生产单位建立了稳定的产品开发与配套协作关系，形成了冶金、纺织、化纤、仓储、建筑房地产、旅游、金融服务和商贸等支柱产业。

  截止2012年12月31日，华西集团总资产378亿元，归属于母公司所有者权益105.13亿元；2012年度，华西集团实现营业收入276.66亿元，归属于母公司所有者净利润1.87亿元。

  四、华西集团下属主要企业及股权关系情况

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  五、最近三年主要财务指标

  根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2011）208号、天衡审字（2012）00810号、天衡审字（2013）00895号审计报告，华西集团最近三年的主要财务指标如下：

  （一）资产负债表主要数据

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  （二）利润表主要数据

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  第三节 华西同诚

  一、华西同诚基本情况

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  华西同诚成立于2005年12月。目前，华西同诚的注册资本为10亿元，其中华西集团货币出资9.98亿元、西藏宝诚商务咨询有限公司货币出资0.02亿元。

  二、股东情况及产权控制关系

  华西同诚股权结构如下图所示：

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  三、最近三年主要业务发展情况

  华西同诚通过资本运营和直接投资相结合开展各项业务经营，主要进行相关行业的股权投资和实业投资业务，投资范围包括金融、矿产资源、房地产、市场物流及高新技术等行业。

  截止2012年12月31日，华西同诚总资产35.73亿元，归属于母公司所有者权益11.75亿元；2012年度，华西同诚实现营业收入2.10亿元，归属于母公司所有者净利润0.77亿元。

  四、华西同诚下属主要企业及股权关系情况

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  五、最近三年主要财务指标

  根据天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（2011）215号、天衡审字（2012）00923号、天衡审字（2013）00978号审计报告，华西同诚最近三年的主要财务指标如下：

  （一）资产负债表主要数据

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  （二）利润表主要数据

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  第四节 交易对方与上市公司之间关系

  本次交易前，东银控股为本公司的控股股东，为本公司的关联方。华西集团与华西同诚与本公司不存在关联关系。

  本次交易后，东银控股将持有本公司发行后总股本的60.14%（不考虑募集配套资金），仍为本公司控股股东。

  第五节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  因本公司第四届董事会任期届满，东银控股作为控股股东向上市公司推荐贾浚、向志鹏为上市公司第五届董事会董事候选人；推荐崔卓敏、潘川为上市公司第五届监事会监事候选人。

  本公司2013年4月12日召开年度股东大会审议并通过《关于公司换届选举公司董事的议案》与《关于公司换届选举公司监事的议案》，同意选举贾浚、向志鹏为第五届董事会董事，同意选举崔卓敏、潘川为本公司第五届监事会监事。

  第六节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况

  东银控股、华西集团、华西同诚已分别出具声明，最近五年内，东银控股、华西集团、华西同诚及其主要管理人员未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚、或者涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  第五章 拟注入资产情况

  第一节 拟注入资产范围

  本次交易的拟注入资产包括同原地产100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权、以及东银品筑49%股权。拟注入资产的股权结构如下图所示：

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  一、标的公司业务概况

  标的公司专注于在我国中西部地区开展房地产开发业务，开发项目涵盖多层及高层普通住宅、精装公寓、低密度住宅、社区配套商业等多业态开发。

  同原地产拥有房地产开发二级资质，其在重庆开发的同原江北鸿恩寺项目（D7区）总建筑面积近130万平方米，已竣工的一期、二期建筑面积合计超过40万平方米。

  国展地产拥有房地产开发二级资质，其在重庆开发的国展·天悦人和项目建筑面积近15万平方米，目前已竣工交付。此外，国展地产的全资子公司荣府置地拥有房地产开发三级资质，其在四川绵阳开发的荣府开元观邸项目总建筑面积超过50万平方米，已竣工的一期项目建筑面积近14万平方米。国展地产的参股子公司郑州致方已于2013年7月在四川成都新拍地块，并交由成都致方和东原致方进行开发，拟建项目总建筑面积超过30万平方米。

  深圳鑫润通过全资一级子公司武汉瑞华和二级子公司瑞华地产在湖北武汉从事房地产开发业务。武汉瑞华拥有房地产开发三级资质，其开发的逸城亲水生态住宅项目总建筑面积约37万平方米，西区一期和西区二期已竣工项目的建筑面积近13万平方米。瑞华地产已取得房地产开发暂定资质，2012年12月在武汉新拍地块，拟建项目总面积近23万平方米。

  东银品筑拥有房地产开发暂三级资质，其在重庆开发的南方东银·中央广场项目建筑面积近18万平方米，目前项目已经竣工。

  二、标的公司财务概况

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310485号标的公司模拟汇总财务报表审计报告，拟注入资产最近两年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  标的资产模拟汇总报表中，2013年7月31日归属于标的资产股东的所有者权益较2012年12月31日下降的原因是：

  1、国展地产于2013年7月通过同一控制下企业合并取得了东银控股持有的荣府置地100%的股权。国展地产在编制合并财务报表的2012年12月31日、2011年12月31日的对比数据时，将荣府置地的资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在报表中调整所有者权益项下的资本公积，从而导致2013年7月31日的模拟汇总报表归属于标的资产股东的所有者权益下降。

  2、2013年1月15日，同原地产分配现金股利13,157.89万元；2013年7月22日，同原地产分配现金股利6,000万元。

  3、2013年7月，国展地产分配现金股利14,000万元。

  三、标的公司资产评估概况

  根据华康评估出具的重康评报字（2013）第103-1号、重康评报字（2013）第103-2号?、重康评报字（2013）第103-3号、重康评报字（2013）第103-4号评估报告，同原地产的股东全部权益价值为313,470.44万元，国展地产的股东全部权益价值为23,765.67万元，深圳鑫润的股东全部权益价值为63,480.68万元，东银品筑的股东全部权益价值为29,667.65万元。根据交易对方对标的公司的权益比例计算，本次交易标的资产的评估值合计为415,253.94万元，标的资产账面净资产合计为223,505.70万元（以标的公司单体报表净资产对应的权益比例计算），评估增值191,748.24万元，增值率为85.79%。具体情况如下表所示：

  单位：万元

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  注：账面净资产为各标的公司母公司财务报表归属于母公司的所有者权益乘以本次拟收购的股权比例直接计算

  第二节 同原地产100%股权

  一、公司基本情况

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  二、历史沿革

  （一）2009年公司设立

  同原地产成立于2009年7月20日，由重庆贵拓贸易有限公司、无锡同鑫资产监督管理有限公司共同出资设立。同原地产成立时的注册资本为5,000万元，其中重庆贵拓贸易有限公司出资3,500万元，无锡同鑫资产监督管理有限公司出资1,500万元，本次出资已经重庆渝证会计师事务所于出具的《验资报告》（渝证会所验字［2009］第693号）及重庆勤业会计师事务所出具的《验资报告》（渝勤验字［2009］第108号）验证。同原地产设立时股权结构如下：

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  （二）2009年股权转让

  2009年12月2日，重庆贵拓贸易有限公司与东银控股签订股权转让协议，将其持有同原地产70%的股权按照注册资本3,500万元的价格转让给东银控股；无锡同鑫资产监督管理有限公司分别与华西集团、东银控股签订股权转让协议，将其持有同原地产20%、10%的股权按照注册资本分别以1,000万元、500万元的价格转让予华西集团、东银控股。同日，同原地产股东会通过决议同意上述股权转让。本次转让完成后，同原地产的股东和持股比例变更为：

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  （三）2009年第一次增资

  2009年12月3日，同原地产股东会通过决议，同意将注册资本增加到4.7亿元，其中东银控股以自有资金货币出资3.36亿元，华西集团货币出资0.84亿元。本次出资已经重庆勤业会计师事务所2009年12月4日出具的《验资报告》验证（渝勤验字［2009］第111号）。本次增资完成后，同原地产的股东和持股比例变更为：

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  （四）2009年第二次增资

  2009年12月9日，同原地产股东会通过决议，同意将注册资本增加到9亿元，其中东银控股以自有资金货币出资3.44亿元，华西集团货币出资0.86亿元。本次出资已经重庆勤业会计师事务所2009年12月10日出具的《验资报告》（渝勤验字［2009］第112号）验证。本次增资完成后，同原地产的股权结构如下：

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  （五）2010年增资

  2010年3月5日，同原地产股东会通过决议，同意将注册资本增加到18亿元，其中东银控股以自有资金货币出资3.96亿元，华西集团货币出资5.04亿元。本次出资已经重庆勤业会计师事务所出具的《验资报告》（渝勤验字［2010］第019号）验证。本次增资完成后，同原地产的股权结构如下：

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  （六）2013年股权转让

  2013年7月22日，同原地产股东会通过决议，同意华西集团将其持有的同原地产13%股权转让给东银控股。双方就本次股权转让签订了股权转让协议和补充协议，约定股权转让价格按照为本次重组事项所聘任的评估公司对同原地产截止2013年7月31日的全部股东权益进行评估，出具相应《资产评估报告书》所确定的评估值作价，按比例计算。

  2013年7月31日，同原地产完成工商变更登记。本次转让完成后，同原地产的股东和持股比例变更为：

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  三、最近三年主要业务发展情况

  同原地产最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为同原江北鸿恩寺项目（D7区项目）。

  1、项目基本情况

  同原江北鸿恩寺项目位于重庆市江北区大石坝。江北区是重庆主城九区之一，所在区域人口密度大，周边学校、医院、建材市场等配套设施齐全，公交线路众多，交通便捷。项目占地面积233,705.80平方米，总建筑面积1,291,020.48平方米，共分为五期开发。项目主要为高层普通住宅、小户型公寓、社区配套商业、商务写字楼等，主要定位于“首置首改”刚性住房需求群体。目前，项目一期、二期已竣工交房，三期、四期、五期正在建设之中。

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  2010年D7区项目荣获重庆市环保局等市政府单位评选的“2010年重庆十大低碳生态社区”；2010年D7区项目荣获重庆市房地产开发协会等行业协会评选的“两江新区国家战略十大金奖楼盘”称号；2011年D7区项目获重庆市房地产开发协会“2011詹天佑?重庆优秀建筑设计银奖”；2012年D7区获国务院发展研究中心企业研究所、中国指数研究院等单位评选的“2012中国房地产地方项目品牌价值TOP10”称号等多项奖项。

  2、项目资质许可

  截至本报告书签署日，同原江北鸿恩寺项目已取得的相关资质许可情况如下：

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  注：103D房地证2010字第00504号土地证于2012年5月25日变更为103D房地证2012字第00186号土地证；103D房地证2012字第00186号土地证于2012年11月14日变更为103D房地证2012字第00659号土地证

  3、项目开发销售情况

  截至2013年7月31日，已竣工的同原江北鸿恩寺一期和二期项目的具体开发销售情况如下：

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  注：已售面积指已签约并结转收入面积

  截至2013年7月31日，在建的同原江北鸿恩寺三期和四期项目的具体开发销售情况如下：

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  4、开发单位与施工单位

  同原江北鸿恩寺项目开发单位是同原地产，施工单位是重庆渝发建设有限公司、中国建筑第二工程局、中厦建设集团有限公司、重庆万泰建设（集团）有限公司。

  四、最近两年一期主要财务数据

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310481号审计报告，同原地产最近两年一期财务报表主要财务数据如下：

  单位：万元

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  同原地产最近两年盈利同比变动超过30%的原因是同原江北鸿恩寺项目一期和二期自2011年起陆续竣工销售，确认报表结算收入所致。

  五、主要资产权属和负债情况

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310481号审计报告，截至2013年7月31日，同原地产主要资产及主要负债情况如下：

  （一）主要资产情况

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  （二）主要负债情况

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  六、最近三年一期的利润分配情况

  2013年1月15日，同原地产股东会通过决议，同意将2012年度的部分未分配利润13,157.89万元按股东出资比例进行现金红利分配，其中东银控股分配现金8,157.89万元，华西集团分配现金5,000万元。

  2013年7月22日，同原地产股东会通过决议，同意将未分配利润中的6,000万元按股东出资比例进行现金红利分配，其中：东银控股分配现金3,720万元，华西集团分配现金2,280万元。

  七、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  （一）最近三年的增资情况

  2010年3月5日，同原地产股东会通过决议，同意将注册资本增加到18亿元，其中东银控股以自有资金货币出资3.96亿元，华西集团货币出资5.04亿元。本次出资已经重庆勤业会计师事务所出具的《验资报告》（渝勤验字［2010］第019号）验证。本次增资完成后，同原地产的股权结构如下：

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  （二）最近三年的交易情况

  2013年7月22日，同原地产股东会通过决议，同意华西集团将其持有的同原地产13%股权转让给东银控股。双方就本次股权转让签订了股权转让协议和补充协议，约定股权转让价格按照为本次重组事项所聘任的评估公司对同原地产截止2013年7月31日的全部股东权益进行评估，出具相应《资产评估报告书》所确定的评估值作价，按比例计算。本次转让完成后，同原地产的股东和持股比例变更为：

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  除此之外，同原地产最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

  八、其他情况

  2011年7月，同原地产因商品房买卖合同格式本文及附加协议并未在工商行政管理部门进行备案，却在项目销售现场宣传已备案，收到重庆市工商行政管理局江北区分局出具的行政处罚决定书，并处以罚款2万元。

  2012年12月，同原地产因商品房买卖合同格式本文及附加协议并未在工商行政管理部门进行备案，却在项目销售现场宣传已备案，收到重庆市工商行政管理局江北区分局出具的行政处罚决定书，并处以罚款8万元。

  根据重庆市工商行政管理局江北区分局出具的情况说明，同原地产已缴纳上述罚款，两笔处罚情节轻微，影响较小，不构成重大违法行为。

  根据重庆市江北区地方税务局出具的证明，同原地产在生产经营中均能遵守国家及地方有关税务方面的法律法规，按时申报，依法纳税。不存在因偷税、漏税及其他违反税务法律法规的行为而受到地方税务主管部门处罚的情形。

  根据重庆市江北区国土资源管理分局出具的证明，同原地产在生产经营中均能遵守国家和地方有关土地管理方面的法律法规，未因违反该方面法律法规而受到土地资源主管部门处罚的情形。

  根据重庆市规划局出具的证明，同原地产在近三年的房地产开发活动中能遵守国家及地方有关规划法律法规的规定，未因违反该方面的法律法规而受到规划主管部门处罚的情形。

  根据重庆市江北区环保局出具的证明，同原地产在生产经营中均能遵守国家及地方有关环境保护的法律法规，生产经营达到环保要求，未发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护的法律法规而受到环境保护主管机关处罚的情形。

  第三节 国展地产100%股权

  一、公司基本情况

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  二、历史沿革

  （一）2004年设立

  国展地产成立于2004年9月8日，由南京国展房地产开发有限责任公司（此后名称变更为“上海汇优投资集团有限公司”）、林承焕共同出资设立。国展地产成立时的注册资本为800万元，其中南京国展房地产开发有限责任公司出资720万元，林承焕出资80万元，本次出资已经重庆普天会计师事务所有限公司2004年9月7日出具的《验资报告》（重普天会验［2004］第09202号）验证，股权结构如下：

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  （二）2006年第一次股权转让

  2006年3月6日，上海汇优投资集团有限公司与康永年签订股权转让协议，将其持有国展地产90%的股权按照注册资本720万元的价格转让予康永年。同日，国展地产股东会通过决议，同意了上述股权转让。本次转让完成后，国展地产的股东和持股比例变更为：

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  （三）2006年第二次股权转让

  2006年4月17日，康永年与南京赛世仙林房地产开发有限公司签订股权转让协议，将其持有国展地产90%的股权按照注册资本720万元的价格转让予南京赛世仙林房地产开发有限公司；林承焕与刘卫军签订股权转让协议，将其持有国展地产10%的股权按照注册资本80万元的价格转让予刘卫军。同日，国展地产股东会通过决议，同意了上述股权转让。本次转让完成后，国展地产的股东和持股比例变更为：

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  （四）2007年股权转让

  2007年9月8日，南京赛世仙林房地产开发有限公司与上海励诚投资发展有限公司、顾晨签订股权转让协议，分别将其持有国展地产40%、50%的股权按照注册资本320万元、400万元的价格转让予上海励诚投资发展有限公司、顾晨；刘卫军与顾晨签订股权转让协议，将其持有国展地产10%的股权按照注册资本80万元的价格转让予顾晨。2007年9月6日，国展地产股东会通过决议，同意了上述股权转让。本次转让完成后，国展地产的股东和持股比例变更为：

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  （五）2009年股权转让

  2009年7月16日，上海励诚投资发展有限公司与重庆鑫江国际物流有限公司签订股权转让协议，将其持有国展地产40%的股权按照注册资本320万元的价格转让予重庆鑫江国际物流有限公司；顾晨与无锡均衡创业投资有限公司签订股权转让协议，将其持有国展地产60%的股权按照注册资本480万元的价格转让予无锡均衡创业投资有限公司。同日，国展地产股东会通过决议，同意了上述股权转让。本次转让完成后，国展地产的股东和持股比例变更为：

  ■

  （六）2009年第一次增资

  2009年8月26日，国展地产股东会通过决议，将国展地产的注册资本变更至1,000万元，其中无锡均衡创业投资有限公司货币出资120万元，重庆鑫江国际物流有限公司货币出资80万元。本次出资已经重庆大华会计师事务所2009年8月26日出具的《验资报告》（渝大华验［2009］第78号）验证。本次增资完成后，国展地产的股东和持股比例变更为：

  ■

  （七）2009年第二次增资

  2009年11月30日，国展地产股东会通过决议，将国展地产的注册资本变更至3,000万元，其中无锡均衡创业投资有限公司货币出资1,200万元，重庆鑫江国际物流有限公司货币出资800万元。本次出资已经重庆大华会计师事务所2009年12月2日出具的《验资报告》（渝大华验［2009］第103号）验证。本次增资完成后，国展地产的股东和持股比例变更为：

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  （八）2010年增资

  2010年3月23日，国展地产股东会通过决议，将国展地产的注册资本变更至1.4亿元，其中无锡均衡创业投资有限公司货币出资6,600万元，重庆鑫江国际物流有限公司货币出资4,400万元。本次出资已经重庆大华会计师事务所2010年3月23日出具的《验资报告》（渝大华验［2010］第23号）验证。本次增资完成后，国展地产的股东和持股比例变更为：

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  （九）2010年股权转让

  2010年3月26日，东银控股与无锡均衡创业投资有限公司、重庆鑫江国际物流有限公司签订股权转让协议，无锡均衡创业投资有限公司、重庆鑫江国际物流有限公司将分别持有国展地产60%、40%的股权按照1.35亿元、0.91亿元的价格转让予东银控股。同日，国展地产股东会通过决议，同意了上述股权转让。本次转让完成后，东银控股持有国展地产100%的股权。

  三、最近三年主要业务发展情况

  截至本报告书签署日，国展地产最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为国展·天悦人和项目。

  1、项目基本情况

  国展·天悦人和项目位于重庆市北部新区，项目占地面积32,521平方米，总建筑面积147,626平方米，主要系高层普通住宅、社区配套商业。目前，该项目已竣工交付。

  该项目曾获重庆市房地产开发协会、重庆市建筑业协会等机构颁发的两江新区国家战略最佳景观资源楼盘。

  2、项目资质许可

  国展·天悦人和项目已取得的相关资质许可情况如下：

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  3、项目开发销售情况

  截至2013年7月31日，国展·天悦人和项目的具体开发销售情况如下：

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  注：已售面积指已签约并结转收入面积

  4、开发单位与施工单位

  国展·天悦人和项目开发单位为国展地产，施工单位为重庆渝发建设有限公司。

  四、最近两年一期主要财务数据

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310483号审计报告，国展地产最近两年一期合并财务报告的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  国展地产最近一期合并财务报告主要财务数据与以往年度差异的分析如下：

  1、国展地产最近一期合并财务报告资产总额和负债总额与以往年度存在差异主要是因为房地产项目开发周期的影响。在房地产项目的建设和预售阶段，存货余额和预收账款余额较大，资产总额和负债总额也会较大；在房地产项目完工确认收入和结转成本时，存货余额和预收账款余额大幅减少，资产总额和负债总额也会较小。国展地产开发的国展·天悦人和项目已经陆续于2011年和2012年完工并结转收入，子公司荣府置地开发的香屿项目于2012年完工并陆续结转收入，因此2013年7月31日的资产总额和负债总额和以往年度存在差异。

  2、国展地产最近一期合并财务报告所有者权益总额与以往年度差异较大主要是因为：

  （1）国展地产于2013年7月同一控制下企业合并取得了东银控股持有的荣府置地100%的股权。国展地产在编制合并财务报表的2012年12月31日、2011年12月31日的对比数据时，将荣府置地的资产、负债并入后，因合并而增加的净资产在报表中调整所有者权益项下的资本公积。

  （2）2013年7月，国展地产分配现金股利1.4亿元。

  3、国展地产最近两年盈利存在同比变动超过30%的原因是国展·天悦人和项目于2011年起陆续竣工销售，导致国展地产归属于母公司股东的净利润在2011、2012年增长。

  五、主要资产权属和负债情况

  根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310483号审计报告，截至2013年7月31日，国展地产合并财务报表主要资产及主要负债情况如下：

  （一）主要资产情况

  ■

  （二）主要负债情况

  ■

  六、最近三年一期的利润分配情况

  2013年7月22日，国展地产股东决定，同意将未分配利润中的14,000万元进行现金红利分配，东银控股分配现金14,000万元。

  七、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  （一）最近三年的交易情况

  1、2010年3月23日，国展地产股东会通过决议，将国展地产的注册资本变更至1.4亿元，其中无锡均衡创业投资有限公司货币出资6,600万元，重庆鑫江国际物流有限公司货币出资4,400万元。本次出资已经重庆大华会计师事务所2010年3月23日出具的《验资报告》（渝大华验［2010］第23号）验证。本次增资完成后，国展地产的股东和持股比例变更为：

  ■

  2、2010年3月26日，东银控股与无锡均衡创业投资有限公司、重庆鑫江国际物流有限公司签订股权转让协议，无锡均衡创业投资有限公司、重庆鑫江国际物流有限公司将分别持有国展地产60%、40%的股权按照1.35亿元、0.91亿元的价格转让予东银控股。同日，国展地产股东会通过决议，同意了上述股权转让。本次转让完成后，东银控股持有国展地产100%的股权。

  3、2013年7月15日，荣府置地股东决定，同意东银控股将持有荣府置地100%的股权以32,397万元的价格转让予国展地产。交易双方就本次交易签订了股权转让协议。本次转让完成后，国展地产持有荣府置地100%的股权。

  （二）最近三年的资产评估情况

  2010年4月13日，华康评估出具重康评报字（2010）第40号《资产评估报告书》，以2010年3月31日为评估基准日，对国展地产的股东全部权益价值进行评估，评估结果为23,949.33万元。

  根据华康评估出具的重康评报字(2013)第103-2号评估报告，以2013年7月31日为评估基准日，对国展地产股东全部权益价值进行评估，评估结果为23,765.67万元。本次评估结果较2010年评估结果减少183.66万元，变动原因为由于国展·天悦人和项目竣工并结转收入导致国展地产存货项目评估值降低，收购荣府置地导致国展地产长期股权投资项目的评估值增加。

  除此之外，国展地产近三年无其他资产评估、交易、增资、改制情况。

  八、其他情况

  根据重庆市企业信用信息中心提供的企业信息，国展地产近三年无企业不良行为和法院判决信息。

  根据重庆北部新区国家税务局和地方税务局出具的证明，国展地产在生产经营中均能遵守国家及地方有关税务方面的法律法规，按时申报，依法纳税。不存在因偷税、漏税及其他违反税务法律法规的行为而受到地方税务主管部门处罚的情形。

  根据江北区国土资源和房屋管理局北部新区分局出具的证明，国展地产在生产经营中均能遵守国家和地方有关土地管理方面的法律法规，未因违反该方面法律法规而受到土地资源主管部门处罚的情形。

  根据重庆市规划局北部新区分局出具的证明，国展地产在北部新区范围内无违反城乡规划而受到规划行政主管部门行政处罚情况。

  根据重庆市环境保护局北部新区分局出具的证明，国展地产最近三年没有因违反环保法律、法规而受到我局的行政处罚。

  九、子公司和参股公司情况

  国展地产持有荣府置地100%股权和郑州致方25%股权。

  （一）荣府置地

  1、基本情况

  荣府置地成立于2002年11月12日，目前注册资本为10,000万元，荣府置地营业执照注册号为510706000000006，住所为绵阳市游仙区桑林路8号，法定代表人为杨永席，经营范围为房地产开发经营、旧城改造及投资。国展地产持有荣府置地100%的股权。

  2、主要业务发展情况

  荣府置地最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为荣府开元观邸项目。

  （1）项目基本情况

  荣府开元观邸项目位于四川省绵阳市游仙区桑林坝，项目占地面积164,292平方米，总建筑面积564,077平方米，主要由普通高层住宅为主，配以社区沿街商业。项目分为三期开发，第一期为“香屿”、第二期为“长洲”、第三期为“南岛”。目前，项目一期已竣工交付，项目二期处于在建阶段，项目三期处于前期报建阶段。

  ■

  （2）项目资质许可

  截至本报告书签署日，荣府开元观邸项目已取得的相关资质许可情况如下：

  ■

  （3）项目开发销售情况

  截至2013年7月31日，已竣工项目“香屿”的具体开发销售情况如下：

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  注：已售面积指已签约并结转收入面积

  截至2013年7月31日，在建项目“长洲”的具体开发销售情况如下：

  ■

  截至2013年7月31日，拟建项目“南岛”的具体情况如下：

  ■

  （4）开发单位与施工单位

  荣府开元观邸项目开发单位为荣府置地，施工单位为湖北省工业建筑总承包集团第三建筑工程公司、湖北省工业建筑集团有限公司、武汉新建总建设集团有限公司等。

  3、主要财务数据

  截止2013年7月31日，荣府置地的总资产为45,303.08万元，净资产为16,851.91万元。2013年1-7月，荣府置地销售收入为51,669.77万元，净利润为9,239.84万元。

  4、其他情况

  根据四川省绵阳市游仙区工商行政管理局出具的证明，荣府置地在生产经营中能按照工商行政管理有关法律法规和行政规章经营，无违反工商行政管理规定的违法违规记录，不存在因违反有关工商行政管理方面的法律法规和行政规章而受到工商行政管理部门处罚的情形。

  根据四川省绵阳市游仙区地方税务局出具的证明，荣府置地在生产经营中均能遵守国家及地方有关税务方面的法律法规，按时申报，依法纳税。不存在因偷税、漏税及其他违反税务法律法规的行为而受到地方税务主管部门处罚的情形。

  根据四川省绵阳市国土资源管理局出具的证明，荣府置地在生产经营中均能遵守国家和地方有关土地管理方面的法律法规，未因违反该方面法律法规而受到土地资源主管部门处罚的情形。

  根据四川省绵阳市环境保护局出具的证明，荣府置地在生产经营中均能遵守国家及地方有关环境保护的法律法规，生产经营达到环保要求，未发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护的法律法规而受到环境保护主管机关处罚的情形。

  根据四川省绵阳市城乡规划局出具的证明，荣府置地在生产经营中均能遵守国家及地方有关规划建设法律法规的规定，不存在因违反该方面的规定而受到规划建设部门处罚的情形。

  （二）郑州致方

  1、基本情况

  郑州致方成立于2013年4月28日，由河南省国龙置业有限公司、国展地产、上海贵行投资管理有限公司共同出资设立，注册资本为5,000万元，其中河南省国龙置业有限公司货币出资2,550万元，持股比例为51%；国展地产货币出资1,250万元，持股比例为25%；上海贵行投资管理有限公司货币出资1,200万元，持股比例为24%。

  郑州致方营业执照注册号为410101000057478，住所为郑州市郑东新区CBD商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦1023房间，法定代表人为乔新栋，经营范围主要为房地产开发与销售等。

  2、主要业务发展情况

  郑州致方主要通过其控股子公司成都致方和东原致方开展房地产开发业务。

  3、主要财务数据

  截止2013年7月31日，郑州致方的总资产为28,302.74万元，净资产为4,802.71万元。2013年1-7月，郑州致方销售收入为0万元，净利润为-197.29万元。

  4、其他情况

  根据郑州市工商行政管理局郑东新区分局出具的证明，郑州致方自成立至今未发现违反工商行政管理法律、法规的经营行为。

  根据郑州市郑东新区地方税务局出具的证明，郑州致方自成立以来在我局申报缴纳各项地方税收，能够按照规定依法纳税，自行申报缴纳税款，在税务管理操作平台中申报纳税记录良好。

  5、子公司情况

  （1）成都致方

  成都致方成立于2013年8月1日，由郑州致方和重庆东原房地产开发有限公司共同出资设立，注册资本为2,000万元，其中郑州致方货币出资1,600万元，持股比例为80%；重庆东原房地产开发有限公司货币出资400万元，持股比例为20%。

  成都致方营业执照注册号为510105000342114，住所为成都市青羊区苏坡中路63-113号商业A区一层，法定代表人为乔新栋，经营范围主要为房地产开发经营等。

  成都致方主要从事房地产开发业务。2013年7月，郑州致方通过拍卖出让方式取得成都青羊区万家湾村4、5组北地块，土地面积为54,924.50平方米，郑州致方已与成都市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，成都致方将承接该地块的开发建设。该地块为成都致方的待开发项目用地，项目预计开发面积为197,728平方米。

  （2）东原致方

  东原致方成立于2013年8月2日，由郑州致方和重庆东原房地产开发有限公司共同出资设立，注册资本为2,000万元，其中郑州致方货币出资1,600万元，持股比例为80%；重庆东原房地产开发有限公司货币出资400万元，持股比例为20%。

  东原致方营业执照注册号为510106000336010，住所为成都市金牛区蜀跃路83号二层5号，法定代表人为乔新栋，经营范围主要为房地产开发经营等。

  东原致方主要从事房地产开发业务。2013年7月，郑州致方通过拍卖出让方式取得位于金牛区土桥8、9组的地块，土地面积为39,727.86平方米，郑州致方已与成都市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，东原致方将承接该地块的开发建设。该地块为东原致方的待开发项目用地，项目预计开发面积为119,183平方米。

  第四节 深圳鑫润100%股权

  一、基本情况

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  (下转B7版)