证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：海通证券股份有限公司

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。投资者可在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站住址查阅本重组报告书全文，并可在重庆市迪马实业股份有限公司查阅备查文件。

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  签署日期：二〇一三年九月

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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  注：本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。

  第一章 重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案

  （一）方案简介

  本次交易由发行股份购买资产及配套融资两部分组成，具体为：

  1、发行股份购买资产。本公司将按照迪马股份就本次重组召开的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价3.52元/股，向东银控股非公开发行股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权以及东银品筑49%股权；向华西集团非公开发行股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚非公开发行股份购买其持有的深圳鑫润49%股权。发行股份购买资产完成后，本公司将拥有同原地产100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权，以及东银品筑100%股权（本次重组前公司已持有东银品筑51%股权）。

  2、配套融资。迪马股份以询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。该部分配套融资拟用于标的公司在建项目和拟建项目建设及运营资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。本次配套融资的发行对象不包括上市公司实际控制人罗韶宇、控股股东东银控股或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （二）标的资产的估值

  本次交易标的采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结论为定价依据，根据华康评估出具的重康评报字（2013）第103-1号、重康评报字（2013）第103-2号、重康评报字（2013）第103-3号、重康评报字（2013）第103-4号资产评估报告，本次拟购买资产价值采用资产基础法（成本法）、收益现值法进行评估。本次拟购买资产于2013年7月31日经审计的标的资产账面净资产合计223,505.70万元（以标的公司单体报表净资产对应的权益比例计算）。标的资产采用资产基础法的评估值为415,253.94万元，评估值较标的资产账面净资产增值191,748.24万元，增值率为85.79%；标的资产采用收益现值法的评估值为450,175.62万元，评估值较归属于标的资产股东的净资产账面价值增值226,669.92万元，增值率为101.42%。

  本次评估结果选取资产基础法的评估值作为评估结论，即本次交易标的资产评估值为415,253.94万元。根据《发行股份购买资产补充协议》，经交易各方友好协商，本次交易标的作价415,253.94万元。

  （三）本次发行股份的价格和数量

  本次发行股份购买资产部分的发行价格为3.52元/股，发行股份购买资产部分发行股份总量为1,179,698,690股，其中向东银控股发行868,695,439股，向华西集团发行222,635,260股，向华西同诚发行88,367,991股。

  本次向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即3.17元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、时间优先”原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。最终发行数量将根据最终发行价格确定。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

  （四）股份锁定期

  发行股份购买资产：东银控股以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让，华西集团、华西同诚以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。

  发行股份募集配套资金：向其他非关联的不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  （五）业绩承诺及补偿

  本次发行股份购买资产的交易对方东银控股承诺标的资产2013年、2014 年、2015 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润）合计不低于190,659.57万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方东银控股将按照签署的《利润预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法参见重组报告书“第八章 本次交易主要合同内容/第二节 利润预测补偿协议”。

  二、本次交易尚需履行的审批程序

  本次发行股份购买资产并同步募集配套资金的交易构成重大资产重组。本次重组方案尚需：（1）本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意东银控股免于发出股份收购要约；（2）相关政府主管部门的批准或核准；（3）本次重组方案经中国证监会核准。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  三、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  四、主要风险因素

  本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素并认真阅读本报告书“第十一章 董事会讨论与分析/第五节 风险分析及对策”的全部内容。

  （一）交易被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  1、房地产行业属于周期性行业，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

  2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

  3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

  （二）审批风险

  本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易正式方案并同意东银控股免于发出收购上市公司股份要约，相关政府主管部门的批准或核准，中国证监会核准本次交易方案等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

  （三）盈利预测无法实现的风险

  本次标的资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，标的资产的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告，在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

  针对盈利预测无法实现的风险，本次发行股份购买资产的交易对方东银控股承诺标的资产2013年、2014年、2015年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润）合计不低于190,659.57万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方东银控股将按照签署的《利润预测补偿协议》的规定进行补偿。

  （四）标的资产的估值风险

  本次交易标的资产的评估值为415,253.94万元，增值率为85.79%。经交易各方协商，标的资产作价415,253.94万元。标的资产的评估值较账面净资产有一定增值，主要是由于标的资产的土地使用权取得时间较早，土地成本相对较低，且随着近年经济发展，房地产市场价格稳中有涨，导致标的资产的存货评估值增值。

  （五）财务风险

  根据立信审计出具的上市公司备考财务报告，本次发行股份购买资产完成后，截至2013年7月31日上市公司的资产负债率由交易前的80.25%下降至72.35%，但仍存在资产负债率较高导致的财务风险。公司资产负债率较高的主要原因为商品房销售预收款所形成的负债，随着公司前期开发项目陆续进入竣工结转收入阶段，公司的负债水平和财务风险将逐步降低。

  （六）政策风险

  房地产开发行业是关系到国计民生的重要产业，国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。2008年下半年到2013年上半年政府出台了一系列房地产调控措施，将政策由此前的支持转向抑制投机，遏制房价过快上涨，其中包括土地、金融、税收等多种调控手段，部分城市先后出台限购令政策，维持房地产行业长期健康发展。如果交易后公司不能适应土地调控、税收、金融调控等方面宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。

  （七）市场风险

  房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投资。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的波动风险。

  （八）行业和经营风险

  本次交易后，本公司房地产开发业务将进一步加强。房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期影响较大，因此公司的业务和业绩存在一定的波动风险。其次，房地产市场竞争日趋激烈，除了国内新的投资者不断加入外，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。另一方面，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型过程中，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。

  根据西北大学中国西部经济发展研究中心和社科文献出版社发布的蓝皮书《中国西部发展报告(2013)》显示，去年我国西部地区房地产总投资和住宅投资分别增长20.4%和15.5%，商品房销售量仅增长了3.7%。近年三四线城市房地产待售存量处于较高水平，在人口外流的背景下，供大于求现象更加突出，需求下降可能导致房地产行业区域性风险。如公司的业务发展区域不能合理布局，房地产行业区域性风险可能对公司的经营发展造成不利影响。

  此外，本次拟注入资产在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、劳动力成本上升等外部因素，将可能增大项目开发难度以及产生产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

  （九）大股东控制风险

  本次交易完成后（未考虑配套融资影响），东银控股持有本公司60.14%的股份，为本公司的控股股东。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股东控制风险。

  （十）股价波动风险

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。

  针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  五、其他事项

  根据立信审计出具的上市公司备考合并财务报表审计报告、拟发行股份购买标的资产之模拟汇总财务报表审计报告以及上市公司备考合并盈利预测审核报告、拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测审核报告，由于财务报表编制基础不同，因此模拟汇总财务报表与以同原地产、国展地产、深圳鑫润及东银品筑购买日的公允价值为基础持续计算的纳入备考财务报表的数据存在差异。主要原因为：

  1、同原地产、国展地产和深圳鑫润在重组前和迪马股份均受东银控股的控制，且该控制并非暂时的，因此对于迪马股份而言收购同原地产、国展地产和深圳鑫润的股权属于同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则讲解2010》的有关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。迪马股份是以东银控股原非同一控制下收购同原地产、国展地产和深圳鑫润购买日的公允价值为基础持续计算的资产、负债和损益金额纳入备考合并财务报表。

  2、迪马股份已于2012年12月31日通过非同一控制下企业合并取得了南方东银的控制权，间接持有东银品筑51%股权。因此对于迪马股份而言，本次拟收购东银品筑49%股权属于收购少数股东权益。根据《企业会计准则解释第2号》的规定，在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。迪马股份是以东银品筑在2012年12月31日的公允价值为基础持续计算的资产、负债和损益金额纳入备考合并财务报表。

  3、拟发行股份购买标的资产之模拟汇总财务报表的编制基础为同原地产、国展地产、深圳鑫润及东银品筑经审计的2011年度、2012年度、2013年1-7月的个别财务报表。

  4、由于标的公司的个别财务报表是按历史成本编制的，但标的公司纳入迪马股份合并财务报表应按最终控制方东银控股取得标的公司控制权的购买日公允价值为基础持续计算，因此，标的公司个别财务报表实现的净利润不直接等于标的公司纳入迪马股份合并财务报表中的净利润；标的公司预测的2013 年、2014 年净利润也不直接等于本次交易完成后标的公司对迪马股份合并财务报表利润的贡献。

  因此，由于财务报表编制基础的不同，备考财务报表与模拟汇总财务报表的数据主要存在如下差异：

  1、根据经立信审计的标的资产模拟汇总财务报表标的资产2012年度、2013年1-7月实现的归属于标的资产股东的净利润分别为28,017.15万元、21,178.13万元；根据经立信审计的迪马股份备考合并财务报表，以标的资产原购买日的公允价值为基础持续计算的纳入2012年度、2013年1-7月迪马股份备考财务报表的净利润分别为20,842.52万元、17,940.09万元。

  2、根据经立信审计的标的资产模拟汇总盈利预测报告，标的资产2013年8-12月、2014年度预测的归属于标的资产股东的净利润分别为15,688.16万元、62,810.64万元；根据经立信审计的迪马股份备考合并盈利预测报告，以标的资产原购买日的公允价值为基础持续计算的纳入2013年8-12月、2014年迪马股份备考合并盈利预测表的净利润分别为9,334.23万元、48,130.71万元。

  具体差异情况请参见本报告书“第八章 财务会计信息/第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息/三、备考财务报表与模拟汇总财务报表的差异说明”，以及“第八章 财务会计信息/第三节 本次交易盈利预测情况/三、备考盈利预测与模拟汇总盈利预测的差异说明”。

  第二章 交易概述

  第一节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司房地产业务发展迅速

  自2007年以来，上市公司对产业结构进行了较大的转换和调整，在提升和保持原有的专用汽车业务领域优势的同时，积极进入房地产业。2008年以来，公司已形成了房地产开发和专用车生产共同发展的产业结构。

  在房地产开发业务方面，公司秉承“领先中国新城市生活的卓越地产服务商”的使命，现已逐渐发展成为我国中西部房地产行业内有品牌影响力的上市公司，在中西部房地产市场树立了良好的品牌形象。近几年上市公司房地产开发业务发展迅速，2012年本公司房地产开发业务实现营业收入21.35亿元，比2011年增加188.47%，占公司2012年主营业务收入的比例为69.31%，房地产开发业务已成为上市公司的主要盈利业务。

  房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销售需要大量的资金投入。目前上市公司房地产业务规模偏小，房地产业务的市场竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步提高的背景下，上市公司房地产业务的发展面临一定局限。上市公司亟待通过本次重组增强公司资本实力，提升公司在房地产开发业务领域的竞争力。

  （二）明确支持家庭首置需求、优质企业发展机遇良好

  2013年3月1日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，其中明确“加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。”2013年6月19日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议部署金融支持经济结构调整和转型升级的八项政策措施。其中第四条明确创新金融服务，应支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，支持保障性安居工程建设，扩大消费金融公司试点。2013年7月30日，中共中央政治局召开会议，要求“促进房地产市场平稳健康发展”。

  作为国民经济的重要产业，房地产业在扩大内需、拉动投资、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。根据国家统计局数据，2012年全国商品房销售面积同比增长1.8%，销售额同比增长10%，房地产刚性需求较为突出。国家已明确对于首套自住购房需求的支持，在抑制投资投机需求的同时重点支持居民合理性购房需求。

  本次重组标的资产涉及的房地产项目主要属于刚需住房及“首置首改” （首次置业、首次改善性住房）项目，符合国家支持居民家庭首套自住购房的政策导向。

  （三）城镇化为中西部地区带来新增市场需求

  2013年6月26日十二届全国人大常委会第三次会议上，国务院审议关于城镇化建设工作情况的报告。国务院报告称，要全面放开小城镇和小城市落户限制。有序放开中等城市落户限制，逐步放宽大城市落户条件，合理设定特大城市落户条件，逐步把符合条件的农业转移人口转为城镇居民。

  随着新型城镇化的进一步发展和国家的政策支持，中西部地区的城市潜在刚性住房需求空间广阔。城镇人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应的持续偏紧等决定房地产业长期发展的深层次因素并未发生根本性转变，房地产业中长期发展前景依然看好。

  本次重组标的资产涉及的房地产项目全部位于我国中西部地区，标的资产盈利状况良好。在新型城镇化不断推进的大背景下，本次交易有利于全面提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。

  （四）控股股东及实际控制人解决同业竞争的行为

  目前，公司控股股东东银控股与本公司在房地产开发业务方面存在同业竞争。通过本次重组，东银控股将持有的房地产开发类资产，包括同原地产75%股权、国展地产100%股权、东银品筑49%股权、深圳鑫润51%股权全部注入上市公司。本次重组完成后，东银控股除上市公司外，不再控制房地产开发类资产，东银控股与上市公司的同业竞争问题得以解决，有利于维护上市公司全体股东利益。

  二、本次交易的目的

  （一）提高公司竞争力，成为中西部地区房地产行业中有影响力的企业

  本次拟注入资产为东银控股控制的优质房地产开发类资产，其开发的项目销售前景良好，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司在房地产开发业务方面的市场竞争力和盈利能力得以提升，进一步增强在中西部地区房地产行业中的影响力。

  （二）完善公司治理结构，有效解决同业竞争和规范关联交易

  本次重组前，上市公司与控股股东东银控股在房地产开发业务方面存在同业竞争。通过本次重组，将有效解决上市公司和东银控股在房地产开发方面存在的同业竞争，也有利于规范上市公司与控股股东和实际控制人之间的关联交易。

  （三）改善公司盈利能力，维护全体股东利益

  本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。根据立信审计出具的拟注入资产模拟汇总财务报告，2012年拟注入资产实现归属于标的资产股东的净利润为28,017.14万元。根据立信审计出具的拟注入资产模拟汇总盈利预测审核报告，预计拟注入资产在2013年、2014年可实现的归属于标的资产股东的净利润为36,866.29万元和62,810.64万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

  （四）发挥协同效应，实现产业整合

  重组完成后，公司作为东银控股旗下房地产开发业务上市公司平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。

  第二节 本次交易的原则

  一、合法合规、诚实信用、协商一致原则；

  二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则；

  三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则；

  四、有利于避免同业竞争，规范关联交易的原则。

  第三节 本次交易具体方案

  一、交易方案的主要内容

  (一)交易方案概况

  本次重组的交易方案为上市公司发行股份购买资产。同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金。本次交易方案如下：

  1、 发行股份购买资产

  本公司将按照迪马股份就本次重组召开的首次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价3.52元/股，向东银控股非公开发行868,695,439股股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权、以及东银品筑49%股权；向华西集团非公开发行222,635,260股股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚非公开发行88,367,991股股份购买其持有的深圳鑫润49%股权。发行股份购买资产完成后，迪马股份将拥有同原地产 100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权，以及东银品筑100%股权（重组前迪马股份已持有东银品筑51%股权）。

  2、 募集配套资金

  为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在发行股份购买资产的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即募集资金金额上限为 1,384,179,797.90元。以募集配套资金的发行底价3.17元/股计算，本次募集配套资金的发行股份数量不超过436,649,778股。本次配套融资的发行对象不包括上市公司现实际控制人罗韶宇先生、控股股东东银控股或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  由于非公开发行股份募集配套资金的价格与交易对象都存在一定的不确定性，因此本报告书所披露的重组后股权结构均未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响。

  本次交易前后公司股权结构如下：

  ■

  （二）本次交易的定价原则和交易价格

  本次交易中标的资产为东银控股、华西集团和华西同诚合计持有的同原地产100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权和东银品筑49%股权。标的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易双方根据具有证券业务资格的评估机构以2013年7月31日为基准日出具的标的资产的评估结果协商确定。

  本公司委托华康评估以2013年7月31日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益现值法对标的公司的全部权益价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。根据华康评估出具的重康评报字（2013）第103-1号、重康评报字（2013）第103-2号、重康评报字（2013）第103-3号、重康评报字（2013）第103-4号资产评估报告书，同原地产的股东全部权益价值为313,470.44万元，国展地产的股东全部权益价值为23,765.67万元，深圳鑫润的股东全部权益价值为63,480.68万元，东银品筑的股东全部权益价值为29,667.65万元。根据交易对方对标的资产的权益比例计算，本次交易标的资产的评估值合计为415,253.94万元，经审计的标的资产账面净资产合计为223,505.70万元，评估增值191,748.24万元，增值率为85.79%。标的资产估值的详细情况参见“第五章 拟注入资产情况/第六节 拟注入资产的资产评估情况”。

  根据公司与交易各方签订的《发行股份购买资产补充协议》，标的资产的交易价格确定为4,152,539,393.70元，其中东银控股持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权及东银品筑49%股权的交易价格为3,057,807,946.59元，华西集团持有的同原地产25%股权的交易价格为783,676,117.08元，华西同诚持有的深圳鑫润49%股权的交易价格为311,055,330.03元。

  （三）本次交易的股份发行

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

  2、发行方式

  本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。

  本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

  3、发行对象

  上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为东银控股、华西集团和华西同诚。

  上市公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名特定对象。本次配套融资的发行对象不包括上市公司实际控制人罗韶宇、控股股东东银控股或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。

  4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

  非公开发行股份购买资产部分：根据《重大资产重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次拟向东银控股、华西集团、华西同诚非公开发行股票的价格为本公司第五届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即3.52元/股。

  非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即3.17元/股。本次配套融资最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、时间优先”原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。

  上市公司本次发行股份购买资产和本次募集配套资金的定价基准日均为公司董事会通过《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关议案决议之公告日，即公司第五届董事会第九次会议决议公告日。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法如下：

  假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1= P0 - D

  ■

  5、发行数量

  本公司向东银控股、华西集团和华西同诚合计发行A股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格，标的资产折股数不足1股的余额，东银控股、华西集团和华西同诚无偿赠予迪马股份。本次交易标的资产的交易价格为4,152,539,393.70元，按照3.52元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产发行的股份数为1,179,698,690股。

  本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%，即募集配套资金不超过1,384,179,797.90元。根据募集配套资金的金额上限及前述发行底价3.17元/股测算，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过436,649,778股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  6、本次发行股票锁定期安排

  本次交易中，东银控股以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起36个月内不得转让，华西集团、华西同诚以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

  7、上市地点

  在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

  8、本次发行决议有效期限

  本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起18个月有效。

  9、滚存利润分配方案

  本次交易实施完毕前，东银控股、华西集团及华西同诚对标的资产不进行分红；标的资产在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共享。

  上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共享。

  （四）评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排

  《发行股份购买资产协议》约定：自标的资产审计（评估）基准日（2013年7月31日）至标的资产完成交割日期间，期间损益按以下原则分担：如产生盈利，则盈利归上市公司享有；如发生亏损，则东银控股以现金方式全额补足。

  关于标的资产自审计（评估）基准日至完成交割日期间的损益，由交易各方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后的十五个工作日内进行审计确认，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则东银控股应在上述审计报告出具之日起十五个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。

  第四节 本次交易决策过程

  2013年7月6日，公司公告因控股股东东银控股正在筹划与公司相关的重大事项，公司股票自2013年7月8日起停牌。2013年8月10日，公司发布重大资产重组停牌公告。

  2013年8月23日，东银控股召开董事会，审议通过了以资产认购本公司非公开发行股份和签署非公开发行股份购买资产协议的相关议案。2013年8月26日，东银控股召开股东会同意前述议案。

  2013年8月26日，华西集团召开董事会，审议通过以资产认购本公司非公开发行股份和签署非公开发行股份购买资产协议的相关议案。

  2013年8月23日，华西同诚召开董事会，审议通过了以资产认购本公司非公开发行股份和签署非公开发行股份购买资产协议的相关议案。2013年8月26日，华西同诚召开股东会同意前述议案。

  2013年8月27日，本公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与东银控股、华西集团和华西同诚签订了《发行股份购买资产协议》。公司股票于2013年8月28日恢复交易。

  2013年9月13日，东银控股召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案及签署非公开发行股份购买资产协议之补充协议的相关议案。2013年9月15日，东银控股召开股东会同意前述议案。

  2013年9月13日，华西同诚召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案及签署非公开发行股份购买资产补充协议的相关议案。2013年9月15日，华西同诚召开股东会同意前述议案。

  2013年9月15日，华西集团召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案及签署非公开发行股份购买资产协议之补充协议的相关议案。

  2013年9月17日，本公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次交易正式方案的相关议案，并与东银控股、华西集团和华西同诚签订了非公开发行股份购买资产补充协议。

  第五节 本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司2012年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为91.05亿元；营业收入为30.81亿元；期末资产净额为20.66亿元。根据立信审计出具的信会师报字[2013]第310485号拟注入资产模拟汇总财务报表审计报告，截至2012年12月31日，本次交易标的资产的资产总额为765,043.77万元，2012年度营业收入为150,361.31万元，资产净额为263,904.05万元；根据华康评估出具的评估报告，标的资产的评估值为415,253.94万元。

  根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，标的资产的资产净额以评估值415,253.94万元计算，为上市公司资产净额的201.02%，达到上市公司对应指标的50%以上且超过5,000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  第六节 本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方包括本公司控股股东东银控股，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

  第七节 本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更

  本次重组前本公司的总股本为72,000万股。按照本次交易标的的交易价格测算，本次发行股份购买资产完成后，东银控股持股数为114,240.81万股，持有本公司股份比例为60.14%。东银控股仍为本公司控股股东，罗韶宇先生仍为本公司的实际控制人。

  本次发行股份购买资产并足额募集配套资金后，预计本公司将合计新增股份不超过161,634.85万股。东银控股持股数为114,240.81万股，持有本公司股份比例不低于48.90%。东银控股仍为本公司控股股东，罗韶宇先生仍为本公司的实际控制人。

  本次重组前后，公司的控股股东均为东银控股，公司的实际控制人均为罗韶宇先生，因此本次重组不会导致公司控制权发生变化。

  第八节 本次交易不构成借壳重组

  本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司控制权发生变化。根据《重大资产重组管理办法》第十二条等相关规定，本次交易不构成借壳重组。

  第九节 本次交易实施尚需履行的审批手续

  本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

  一、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意东银控股免于发出股份收购要约；

  二、相关政府主管部门的批准或核准；

  三、本次重大资产重组方案获得中国证监会的核准。

  第三章 上市公司情况

  第一节 迪马股份基本情况

  ■

  第二节 公司设立和历次股本变动情况

  一、公司设立情况

  公司的前身为重庆中奇特种汽车制造有限公司（简称“中奇公司”），成立于1997年10月9日。2000年7月15日，中奇公司股东会通过了将公司变更为股份公司的决议，五家发起人股东签署《发起人协议书》，以经深圳中天会计师事务所审计的截至2000年6月30日的公司账面净资产6,009.77万元为基准，将其中6,000万元按1：1的比例，折合总股本6,000万股，其余9.77万元计入资本公积。2000年7月31日，重庆市政府批准了中奇公司整体变更为股份公司的申请（渝府[2000]149号文）。2000年8月7日，深圳中天会计师事务所对公司净资产进行验资，并出具了股验报字[2000]第B019号验资报告。公司于2000年8月12日召开创立大会，同年8月18日在重庆市工商局注册。

  二、历次股本变动情况

  （一）2002年发行上市

  经中国证监会证监发行字[2002]68号文核准，公司于2002年7月10日在上交所以向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股2,000万股，每股面值1.00元，每股发行价15.80元。此次发行完成后，公司的总股本为8,000 万股。

  （二）2006年股权分置改革

  2006年2月10日，公司股东大会通过《重庆市迪马实业股份有限公司股权分置改革方案》，流通股股东每10股的流通股将获得非流通股股东支付的2.6股股票对价。方案实施前后总股本不变，股权结构变化如下：

  ■

  （三）2006年资本公积转增股本

  2006年4月，经公司2005年度股东大会决议通过，公司以截至2005年12月31日的总股本8,000万股为基数，向全体股东按每10股转增10股进行资本公积转增股本，转增后公司总股本增至16,000万股。

  （四）2007年非公开发行股票

  2007年11月12日，公司非公开发行股票4,000万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价12.60 元，扣除发行费用后共募集资金净额为48,539.20万元。发行完成后公司总股本增至20,000万股。上述非公开发行股票限售期12个月，已于2008 年11 月12 日开始流通。

  （五）2008年资本公积转增股本

  2008年3月，经公司2007年度股东大会决议通过，公司以截至2007年12月31日的总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股转增10股进行资本公积转股本，转增后公司总股本增至40,000 万股。

  （六）2009年资本公积转增股本

  2009年4月，经公司2008年度股东大会决议通过，以截至2008年12月31 日的总股本40,000万股为基数，向全体股东每10 股转增8股进行资本公积转股本，转增后公司总股本增至72,000万股。

  第三节 最近三年控制权变动及重大资产重组情况

  本公司控股股东为东银控股，实际控制人为罗韶宇先生，最近三年未发生控股权变动。本公司最近三年也未进行过重大资产重组。

  第四节 主营业务情况及主要财务指标

  一、近三年主营业务发展情况

  最近三年，上市公司主要从事房地产开发与专用车制造业务。

  公司自2007年开始重点进入房地产开发领域以来，现已累计竣工建筑面积逾140万平方米，在开发面积逾150万平方米，待开发面积约150万平方米。公司积累了多层及高层普通住宅、精装公寓、低密度住宅、社区配套商业等多业态开发经验。公司控股子公司重庆东原房地产开发公司已取得房地产开发二级资质。

  近年来，上市公司房地产业务规模扩大，营业收入占比呈增长趋势。上市公司最近三年主营业务收入、成本情况如下：

  ■

  上市公司最近三年主营业务毛利率情况如下：

  ■

  二、最近三年主要财务指标

  （一）资产负债情况

  ■

  （二）收入利润情况

  ■

  第五节 公司控股股东及实际控制人情况

  截至本报告书签署日，东银控股持有本公司38.02%的股权，为公司控股股东；罗韶宇持有东银控股77.78%股权，为本公司实际控制人。

  一、公司控股股东及实际控制人

  东银控股基本情况详见“第四章 交易对方基本情况/第一节 东银控股”。

  罗韶宇先生基本情况如下：

  ■

  (下转B6版)