证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政监管措施决定书[2013]8号《关于对黑龙江北大荒农业股份有限公司采取责令改正措施的决定》要求，现将黑龙江省北大荒米业集团有限公司股权转让全部过程及对公司形成的影响公告如下：

  为促进公司农业产业化经营，发挥公司的稻米生产优势，叫响北大荒品牌，公司于2001年初将"百万吨稻谷精深加工和十万立方米绿色稻草板生产项目"列为IPO主要募投项目，并获国家计委（计农经【2001】1316号）批准。而在公司申报IPO过程中的2001年8月，集团公司成立了北大荒米业（注册资本为5,100万元人民币），由于该募投项目与北大荒米业存在同业竞争，使项目无法正常实施。另外由于历史原因，集团公司对公司的资金占用问题亟待解决，为此2003年6月公司与集团公司协商，达成了将集团公司持有北大荒米业的98.55%的股权转让给公司的初步意向。鉴于收购北大荒米业涉及募集资金投资项目变更、以资抵债且属关联交易，因此公司聘请了财务顾问、资产评估、会计师、律师等中介机构对该项目进行研究论证并履行相应程序。依照有关法规要求，中介机构分别出具了相应的财务顾问报告、资产评估报告、审计报告和法律意见书，最终形成了《关于变更募集资金投向和投资方式的方案》、《黑龙江北大荒农业股份有限公司与黑龙江北大荒农垦集团总公司关于黑龙江北大荒米业有限责任公司股权转让协议》、《黑龙江北大荒农业股份有限公司关于大股东及关联方偿还占用公司资金的方案》。方案要点为"根据资产评估结果，公司拟以集团公司所持股权在评估基准日（2003年7月31日）的评估值47612.55万元作为收购资产出资价格。扣除集团公司欠付米业公司12607.05万元后，实际以募集资金35005.5万元支付收购款项。集团公司将在收到股权转让款两日内偿还公司同等数额欠款"。上述方案经董事会审议通过后，公司于2003年10月9日与集团公司签订了附有生效条件的《股权转让协议》。2003年10月15日公司通过证监会哈尔滨特派办向证监会提交了《关于对黑龙江北大荒农业股份有限公司大股东以非现金资产抵偿占用资金的申报材料》。经证监会核准，公司于2003年12月19日召开了2003年第一次临时股东大会，在大股东集团公司回避表决的情况下，出席会议股东以100%的赞成票审议通过了收购北大荒米业的方案。公司按要求及时披露了相应方案、协议以及《关于对黑龙江北大荒农业股份有限公司大股东以非现金资产抵偿占用的上市公司资金的报告书》。

  收购北大荒米业消除了公司与集团公司之间的同业竞争，促进了公司的规范运作；推进了集团公司占款问题的解决；扩大了公司的销售规模，提高了北大荒的知名度，提升了北大荒品牌的影响力；同时，对于优化产业结构，促进承包收入的实现发挥了积极的作用。

  但是，由于片面追求经营规模，忽视了经济效益，加之经营体制机制存在缺陷以及行业天然劣势，经营效果远未达到收购的预期目标。收购以来，特别是近年来，北大荒米业营业收入虽然保持很高的水平，但经济效益一直不乐观。2010年至2012年，累计实现收入2,341,291万元，累计亏损97,769万元；资产状况逐渐恶化，截止2012年末，三项应收款170,286万元、存货302,408万元、资产负债率达104%。截至2013年3月31日，北大荒米业累计贷款43亿元，其中公司为北大荒米业提供贷款担保金额为35亿元；2012年末、2011年末，上述担保金额分别为34亿元及38.78亿元，巨额资金占用及担保加大了公司财务风险。

  近年来国内市场大米价格走低，水稻价格却不断上涨，加工稻米的利润空间被压缩。加上水稻加工进入门槛较低，整个行业处于充分竞争状态，北大荒米业在竞争中并无明显优势，前景不被看好。

  特此公告。

  黑龙江北大荒农业股份有限公司

  二〇一三年九月十八日