证券时报多媒体数字报

股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2013-040

佛山市国星光电股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2013年9月27日以现场会议及网络投票的方式召开2013年第二次临时股东大会，公司已于2013年9月11日在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。现发布本次股东大会的提示性公告：

一、召开会议的基本情况

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

1、会议召集人：公司董事会

2、召开时间

（1）现场召开时间：2013年9月27日（星期五）下午14：30

（2）网络投票时间：2013年9月26日至9月27日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年9月27日交易日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年9月26日下午15:00至2013年9月27日下午15:00期间的任意时间。

3、会议地点：佛山市禅城区华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司204会议室

4、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

5、股权登记日：2013年9月23日（星期一）

二、会议审议事项：

1、《关于公司非独立董事换届选举的议案》；

1.01选举公司第三届董事会非独立董事候选人王垚浩先生

1.02选举公司第三届董事会非独立董事候选人王森先生

1.03选举公司第三届董事会非独立董事候选人王海军先生

1.04选举公司第三届董事会非独立董事候选人雷自合先生

1.05选举公司第三届董事会非独立董事候选人陈锐添先生

1.06选举公司第三届董事会非独立董事候选人李奇英女士

2、《关于公司独立董事换届选举的议案》；

2.01选举公司第三届董事会独立董事候选人吴青女士

2.02选举公司第三届董事会独立董事候选人杨雷先生

2.03选举公司第三届董事会独立董事候选人付国章先生

3、《关于公司监事换届选举的议案》；

3.01选举公司第三届监事会监事候选人李绪锋先生

3.02选举公司第三届监事会监事候选人宋代辉先生

4、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

5、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

5.01非公开发行股票的种类和面值

5.02发行方式

5.03发行数量

5.04发行对象及认购方式

5.05定价基准日、定价原则及发行价格

5.06限售期

5.07上市地点

5.08本次发行募集资金用途

5.09本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润的安排

5.10本次非公开发行决议有效期

6、《关于公司非公开发行股预案的议案》

7、《2013年非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》

8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

审议议案 1、议案 2、议案3事项时采用累积投票制。相关人员简历已经披露在公司相应的董事会、监事会决议公告中；独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。

议案4、5、6、7、8、9具体内容详见公司相应的董事会决议公告及刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告信息。

三、会议出席人员：

1、截止 2013 年9月23日（星期一）下午 15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及保荐机构代表。

四、现场会议登记办法

1、登记时间：2013 年9月24日（星期二，上午 9：00—11：30，下午 14：00—17：00）

2、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证、持股凭证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

3、登记地点：佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室（广东省佛山市华宝南路18号）。

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。 通讯地址：广东省佛山市华宝南路18号佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室。 邮编：528000；传真号码：0757-82100268。

五、网络投票具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所系统投票的程序

1、投票代码：362449

2、投票简称：国星投票

3、投票时间：2013年9月27日的交易时间，即上午9：30—11:30和下午13:00—15:00。

4、在投票当日，“国星投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过系统进行网络投票的操作程序：

① 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

③“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报给某候选人的选举票数。

不采用累积投票制的议案的表决意见对应“委托数量”一览表：

对于采用累积投票制的议案（议案1、2、3），股东输入的委托数量为其投向该候选人的票数，具体规则如下：

A:如选举非独立董事时，股东持有的选举非独立董事候选人的最大有效表决权票数为其持有的本公司股数与非独立董事候选人人数（6人）的乘积，股东可以将持有的有效表决权票数进行分配，分别投给各位候选人，但其投给各位非独立董事候选人的票数之和不得超过其持有的选举非独立董事的最大有效表决权票数。

例如：某位股东持有1000股本公司股票，则其持有的选举非独立董事的最大有效表决权票数为1000×6＝6000 票。其可以将6000票进行平均分配，分别投给6位非独立董事候选人，每位非独立董事候选人 1000 票；其也可以自由分配，分别投给 6位非独立董事候选人，但其投给6位非独立董事候选人票数之和不得超过其持有的选举非独立董事的最大有效表决权票数6000票。

B:如输入的各项议案的选举表决权票数累积超过其持有的该项议案的最大有效表决权票数，则选票无效。

C:如输入的各项议案的选举表决权票数累积少于其持有的该项议案的最大有效表决权票数，选票有效，差额部分则被视为放弃投票处理，该差额部分不计入有效表决票数。

④在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累积投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11∶30 前发出的，当日下午 13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11∶30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“佛山市国星光电股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年9月26日 15:00 至2013 年9月27日 15:00 期间的任意时间。

六、其他事项：

1、会期半天，与会股东食宿和交通自理；

2、会议咨询：公司董事会办公室（广东省佛山市华宝南路18号） 联系电话：0757-82100271，联系人：党建忠、刘迪。

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司

董 事 会

2013 年9月17日

附件一：股东参会登记表

附件二：现场会议授权委托书

佛山市国星光电股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席佛山市国星光电股份有限公司2013 年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

注：1、对议案 1、议案2、议案 3 表决时采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选举董事或监事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。

2、如欲对议案 4、议案 6、议案7、议案8、议案9投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

3、议案5表决时逐项表决，如欲投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

4、单位委托须加盖单位公章。

5、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托期限：

委托日期：

股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2013-041

佛山市国星光电股份有限公司

关于控股子公司宝里钒业股份有限公司项目进展的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”、或“公司”）与南阳西成科技有限公司（以下简称“西成科技”）、南阳宝里钒业股份有限公司（以下简称“宝里钒业”）、河南龙宇钒业有限公司（以下简称“龙宇钒业”）就股权调整事宜于2013年9月16日在佛山签署《关于佛山市国星光电股份有限公司控股子公司宝里钒业股份有限公司钒业项目投资主体的框架协议》及其子协议。

公司2012年9月27日披露了《关于佛山市国星光电股份有限公司控股子公司宝里钒业股份有限公司收购河南龙宇钒业有限公司股权的公告》，2012年12月25日召开的第二届董事会第二十次会议以及2013年1月16日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟调整钒业项目投资主体的议案》，根据相关法律、法规以及公司于2013年6月14日披露的《关于对广东证监局监管关注函的整改方案》，公司对宝里钒业项目的进展情况披露如下：

一、背景概况

1、宝里钒业的注册资本为10,000万元（指人民币元，下同），实收资本为2,500万元，其中股东国星光电持有60%的股权，缴纳出资1,500万元；股东西成科技持有40%的股权，缴纳出资1,000万元。西成科技已将技术专利所有权变更到宝里钒业。

2、龙宇钒业的注册资本为2,000万元，系宝里钒业的全资子公司，拥有位于河南省淅川县打磨沟钒矿矿产和采矿权（矿区面积3.401平方公里）。

3、2011年9月，国星光电以4,000万元的价格对西成科技进行增资，增资完成后，国星光电持有西成科技0.2%的股权，西成科技的注册资本由500万元增至501万元。截至此次相关协议签署之日，国星光电已缴纳1,000万元投资款。

4、各方为优化股权结构，节约管理成本，整合宝里钒业及其子公司龙宇钒业关于钒业项目的优势资源，拟通过股权转让、增资等程序进行一系列股权调整，以达到国星光电和西成科技分别直接持有龙宇钒业60%和40%的股权，直接管理钒业项目之目的。

二、具体调整方案

1、调整宝里钒业的股权结构

宝里钒业把“一种从钒物质中清洁提取五氧化二钒得方法”的技术专利以一万元的价格过户给西成科技，西成科技将其持有的宝里钒业40%的股权转让给国星光电，本次股权转让完成后，宝里钒业成为国星光电的全资子公司。

（1）定价依据：按照西成科技向宝里钒业已缴纳的出资额；

（2）转让价款为1,000万元；

（3）价款支付方式：转账。

2、西成科技向国星光电退回增资款

（一）国星光电拟收回已向西成科技缴纳的增资款，并解除国星光电和西成科技于2011年09月14日在广东佛山签订《南阳西成科技有限公司增资协议书》。上述程序完成后，国星光电不再是西成科技的股东，西成科技的注册资本为500万元。

（二）为实现上述目的，国星光电和西成科技需按照《中华人民共和国合同法》另行签订解除协议。

（三）上述过程中，西成科技应于前述解除协议签订之日起五日内向国星光电退还原投资款1,000万元，且国星光电不再向西成科技缴纳剩余3,000万元增资款。

3、国星光电和西成科技向龙宇钒业增资

（一）在本协议第一条及第二条相关股权转让及解除合同、退款等手续完成后，国星光电和西成科技拟分别向龙宇钒业进行增资。

（二）增资方式：国星光电拟以货币进行增资，西成科技拟以专利等资产经评估、验资后进行增资。

增资完成后，国星光电持有龙宇钒业60%的股权，西成科技持有龙宇钒业40%的股权。

（三）定价依据：经评估、验资确认的实际增资款项

三、风险提示及其他情况

上述“二、具体调整方案”之1、2涉及的各方均已签署上述框架协议下的相关子协议，工商登记变更正在加紧办理中，但因为整个框架协议涉及多处工商变更及资产评估等诸多事项，具体完成时间存在不确定性，公司会根据具体进度及相关法律法规的规定及时就进展情况进行持续披露。

四、备查文件

1、《关于佛山市国星光电股份有限公司控股子公司宝里钒业股份有限公司钒业项目投资主体的框架协议》

2、《南阳宝里钒业股份有限公司之股份转让协议》

3、《南阳西成科技有限公司增资协议书之解除协议》

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

2013年9月17日