证券时报多媒体数字报

证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2013-44

安徽省皖能股份有限公司二0一三年

第一次临时股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

本次会议召开期间没有增加、否决或变更的提案。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会于2013年9月17日上午9：00在合肥市能源大厦三楼会议室以现场方式召开。会议由公司董事会召集，董事长张飞飞先生主持。

2、会议出席情况

出席本次大会的股东及股东授权委托代表共4人，代表有效表决权512,784,070股，占公司现有总股份数1,053,174,105股的48.69％。公司董事、监事出席，公司高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。

二、提案审议情况

1、审议通过了《关于放弃优先受让淮北国安电力有限公司股权的议案》

淮北国安电力有限公司（以下简称“淮北国安公司”）成立于1997年1月，注册资本8.49亿元，现各股东方及股权比例分别为：本公司40%、国投华靖电力控股有限公司35%、兴安控股有限公司12.5%（公司控股股东安徽省能源集团有限公司全资子公司）、首达控股有限公司（香港）12.5%。

现国投华靖电力控股有限公司拟对其持有的淮北国安公司35%股权进行评估后挂牌交易。根据《公司法》的有关规定，公司作为淮北国安公司的第一大股东依法享有上述拟转让股权优先购买权。鉴于公司发展战略考虑，公司决定：国投华靖电力控股有限公司转让价格为51481.2万元（含）以上，公司将放弃对该部分股权的优先购买权。

表决结果：同意512,784,070股，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权的0%。

2、审议通过了《关于选举卢浩先生为公司第七届董事会董事的议案》

经会议审议，同意卢浩先生担任公司第七届董事会董事。卢浩董事任期自本次股东大会选举产生至公司第七届董事会任期届满之日止。

表决结果：同意512,784,070股，占出席会议股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权的0%。

三、律师见证情况

本次股东大会经安徽天禾律师事务所李军、陈磊律师，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

四、备查文件

1、 公司2013年第一次临时股东大会决议；

2、安徽天禾律师事务所出具的《关于安徽省皖能股份有限公司2013年第一次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二○一三年九月十八日

证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2013-45

安徽省皖能股份有限公司董事会

七届十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十四次会议于2013年9月17日上午在能源大厦三楼会议室召开。董事长张飞飞先生主持会议；会议应参会董事9名（含独立董事3人），实际参会董事9名。会议审议并以书面投票方式通过了《关于预计公司2013年度委托替代发电日常关联交易的议案》。

经测算，预计2013年公司发生委托替代发电的日常关联交易金额将不超过6000万元。（详细内容见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于预计公司2013年度委托替代发电日常关联交易的公告》）

关联董事吴优福对该议案回避表决；其他董事均同意该项议案。

表决结果为：同意8人，反对0人，弃权0人。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一三年九月十八日

证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2013-46

安徽省皖能股份有限公司监事会

七届十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十二次会议于2013年9月17日上午在能源大厦三楼会议室召开。监事会主席史建伟先生主持会议；会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议审议并以书面投票方式通过了《关于预计公司2013年度委托替代发电日常关联交易的议案》：

经测算，预计2013年公司发生委托替代发电的日常关联交易金额将不超过6000万元。（详细内容见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于预计公司2013年度委托替代发电日常关联交易的公告》）

关联监事张友斌对该议案回避表决；监事史建伟、杨治成同意该项议案。

表决结果为：同意2人，反对0人，弃权0人。

安徽省皖能股份有限公司

监事会

二〇一三年九月十八日

股票代码：000543 股票简称：皖能电力 公告编号：2013-47

关于预计公司2013年度委托替代发电日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、预计公司2013年度委托替代发电的基本情况

二、关联方情况介绍

三、关联交易方案、定价原则及预计交易金额

为积极落实国家和安徽省“节能减排”政策，坚持以大代小和以经济效益为中心，根据安徽省经信委《关于开展节能调度实施替代发电工作的指导意见》，以及安徽省电力公司《安徽电网开展节能调度实施替代发电工作实施细则》，2013年，公司将在电网安全校核通过的前提下，按照效益最大化原则，安排30万千瓦及以下机组向60万千瓦及以上等级发电机组转移部分电量计划，实施发电权交易。

预计2013年，公司控股子公司皖能铜陵拟委托阜阳华润替代发电。

1、定价原则

2013年上述关联交易定价原则是：一是按月或按季商谈固定代发价格并定期结算；二是作为委托替代方，代发价格应不高于被替代机组单位变动成本。

2、预计2013年度关联交易金额

经测算，预计2013年公司发生委托替代发电的日常关联交易金额将不超过6000万元。

四、交易目的和对公司的影响

因替代发电不影响发电权交易双方实际上网电价结算水平，实施替代发电不仅符合国家“节能减排”政策，也有利于降低发电机组煤耗水平和平均发电成本，提高发电经济效益和社会效益。

公司独立董事对该关联交易内容进行了认真调查和审核，并发表了独立意见，认为实施替代发电是将小机组电量转移给大容量、高参数机组代发，有利于提高发电经济效益和社会效益，此项交易行为遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

五、独立董事意见

本公司独立董事已对2013年度委托替代发电日常关联交易预计情况进行了认真调查和审核，在董事会上表决同意，并发表了独立意见。认为上述关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合理，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。

六、审议程序

1、董事会和监事会表决情况

本公司董事会七届十四次会议和监事会七届十二次会议分别审议通过了《关于预计公司2013年度委托替代发电日常关联交易的议案》。在审议表决过程中，董事吴优福、监事张友斌作为关联方，在审议该议案时分别回避了表决，其余董事和监事均同意该项议案。

2、根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次日常关联交易事项涉及金额不需提交股东大会审议。

七、备查文件

1、董事会七届十四次会议决议；

2、监事会七届十二次会议决议；

3、独立董事关于预计公司2013年度委托替代发电日常关联交易的独立意见。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一三年九月十八日