证券时报多媒体数字报

（上接B11版）

根据公司2012年度股东大会通过的《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》等议案，荀建华等承诺人承诺向除承诺人以外的公司其他股东按该等股东持股总数261,970,822股采用每10股送1股的方式无偿转送股份合计26,197,082股。本次非公开发行的发行对象认购的本次非公开发行的股票不参与分配前述无偿转送股份。

（五）发行对象

本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（六）本次非公开发行股票的限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

（八）本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（九）上市地点

本次非公开发行股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

五、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过122,770万元，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

100MW“渔光一体”光伏发电项目将由公司子公司常州亿晶负责实施。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次非公开发行实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人为荀建华，其持有公司192,232,411股，占总股本的39.56%。如若以本预案出具日公司总股本及本次非公开发行股份数量的上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由485,871,301股增至605,061,301股，荀建华持有本公司股份占比将变为31.77%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权的变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经公司于2013年9月17日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准。本公司股东大会审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需向中国证监会进行申报核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过122,770万元，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

100MW“渔光一体”光伏发电项目将由公司子公司常州亿晶负责实施。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次非公开发行实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金投资项目基本情况及发展前景

（一）100MW“渔光一体”光伏发电项目

1、项目基本情况

本项目建设于江苏省金坛市直溪镇天荒湖水产养殖鱼塘水面上，通过充分利用土地资源，形成“上可发电，下可养鱼”的发电模式，达到光伏发电与渔业养殖的一体化有机结合。

本项目建设期为6个月，装机容量为100MW。

本项目拟通过公司全资子公司常州亿晶具体实施，募集资金将以增资的方式由公司投入常州亿晶。

2、投资概算

本项目总投资86,243万元，其中建设投资85,939万元，流动资金为304万元。

3、项目收益情况

本项目建成后，公司将对项目电站进行运营管理，或在时机合适时对外转让。如果对本项目运营管理，预计内部收益率为8.83%（所得税后），投资回收期为10.07年（所得税后）。本项目具有较好的经济效益。

4、项目发展前景

（1）符合能源产业政策发展方向

能源是国民经济建设和社会发展以及人民生活的重要物质基础。我国既是能源生产的大国，同时又是能源消费的大国。而按人均计算，我国则是能源的贫国，人均能源资源拥有量在世界上处于较低水平。随着中国经济的较快发展和工业化、城镇化进程的加快，能源需求不断增长，能源供应与经济社会发展矛盾十分突出。太阳能等新能源是我国重要的能源组成部分，新能源的开发利用，对增加能源供应、改善能源结构、促进环境保护具有重要作用，是解决能源供需矛盾和实现可持续发展的战略选择。为加快新能源发展，国家已将新能源的开发利用作为能源战略的重要措施，相继出台了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》等政策措施。

光伏产业作为新能源领域的一个重要方面，已成为我国战略性新兴产业之一，我国政府已将其纳入了国家能源发展的基本政策之中。2006年1月1日正式实施的《可再生能源法》明确规范了政府和社会在光伏发电开发利用方面的责任和义务，确立了一系列制度和措施，鼓励光伏产业发展，支持光伏发电并网，优惠上网电价和全社会分摊费用，并在贷款、税收等诸多方面给予光伏产业种种优惠。2009年12月26日修改的《中华人民共和国可再生能源法》进一步强化了国家对可再生能源的政策支持。2013年7月15日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》正式出台，明确提出完善电价和补贴政策、加大财税政策支持力度等刺激国内光伏需求的支持政策。作为重要的新能源，太阳能光伏产业是国家大力提倡和扶持的电力产业，具有广阔的发展前景。

本项目采用光伏发电技术开发利用太阳能资源，符合能源产业政策发展方向。

（2）优化区域能源结构

江苏省是我国的沿海经济发达省份，人口密度在全国各省份中最高，同时也是我国能源消费总量最多的省份之一，资源相对短缺，煤炭、石油、天然气等一次能源在全国所占的份额较低，能源对外依存度较高，环境压力很大。江苏电网目前仍基本是以燃煤电厂占主导地位的火电电网，比较单一的电源结构难以满足江苏省用电需求和电力系统可持续发展的战略要求。因此，积极地开发利用本地区的太阳能等清洁可再生能源已势在必行、大势所趋，以多元化能源开发的方式满足经济发展的需求是电力发展的长远目标。

（3）改善生态、保护环境

光伏系统应用是发展光伏产业的目的所在，它的应用情况代表着一个国家或地区对光伏产业的重视程度，标志着当地政府对能源及环境的认识水平。本项目建成后每年可减排一定数量的二氧化碳，在一定程度上缓解了环保压力。

本项目所在地，交通发达、通信便利，建设条件较好。光伏电站的建设可以充分地利用好当地的太阳能资源，增加当地的绿电供应，改善当地的能源结构；保护环境、减少污染；节约有限的煤炭资源和水资源。本项目的建设符合国家制定的能源战略方针，对江苏省太阳能资源开发和利用起到示范作用，对太阳能光伏发电的开发建设推广也有较好的引导作用。

（4）节约利用土地

本项目利用空间资源发展新能源产业，充分利用土地资源，形成“上可发电，下可养鱼”的发电模式，实现渔业生产和节能减排两不误。“渔光一体”模式的光伏电站项目，光伏电站与养殖业相叠加，在渔塘上建光伏电站，使光伏电站与高效养殖业相结合，有效节约土地，提高了土地利用率和产出率，具有生态、节能、性价比高等优点，对地区综合发展新能源产业将起到积极示范作用。

（二）补充流动资金

1、基本情况

公司成立以来发展所需资金主要来源于银行贷款，由于资金使用周期较短，公司需随时留置部分资金以供偿还贷款使用，无形中降低了公司资金的使用效率，同时造成了较大的财务压力。银行贷款较短的使用周期，也使得公司部分长期投资项目受限，对公司长远发展带来了一定的影响。

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的36,527万元用于补充公司流动资金。

2、补充流动资金的必要性

（1）公司业务发展的内在需求

目前国内光伏行业竞争较为激烈，光伏产品生产厂商若想在持续竞争中取得优势，需不断进行技术设备的升级改造、新技术研发以及产业链的延伸，以提高产品的光电转换效率、降低产品的单位生产成本、提升整条产业链的盈利水平。具备充裕流动资金的光伏企业具有更多的主动性，可以较为迅速地占领先机，在竞争中取得优势，从而利于企业的持续发展。

（2）增强公司风险抵御能力的需求

随着公司业务规模扩大、生产设备等基础性投资的增加以及光伏电站等项目的建设，公司资金需求仅仅依靠自身积累以及银行贷款已难以得到满足。同时，考虑到当前光伏行业外部经营环境的不确定性，相对充裕的流动资金对于公司持续稳步发展至关重要。因此，公司有必要适当补充流动资金的规模，优化财务结构，以进一步控制财务风险，增强抵御行业周期性波动风险的能力，提高经营的安全性。

（3）提高公司盈利能力的需求

银行贷款为公司的发展提供了有力的支持，但银行贷款的增加将会提高公司的财务费用，降低公司的经营利润。公司拟通过本次非公开发行补充流动资金，可以有效地节省公司的财务成本，促进公司盈利能力的提高。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司是国内拥有垂直一体化产业链的太阳能电池生产企业之一。目前，公司已经具备一定的光伏电站建设和运营的成功经验，本次非公开发行募集资金投资项目投产后，公司产业链将进一步延伸至光伏电站领域，增强产业链各环节的协同效应，拓展公司的利润来源，提升公司整体的盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将下降，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。同时，本次发行募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润将有所增加，将有助于提高公司的整体盈利能力。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

100MW“渔光一体”光伏发电项目已获得江苏省能源局出具的《省能源局关于同意常州亿晶光电科技有限公司100MW光伏发电项目开展前期工作的通知》，同意开展前期工作。

该项目尚需取得江苏省发改委的核准。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产结构、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变动情况

（一）公司业务及资产结构的变动

本次非公开发行募集资金投资项目实施完成后，公司业务范围将延伸至大型光伏电站领域。募集资金投资项目的实施，符合当前市场的发展趋势以及公司的发展战略，拓展了公司的利润来源，实现了公司光伏产品与终端应用市场的统一。

（二）公司章程调整

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，股东情况将有所变动。公司需要根据发行结果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，截至本预案出具日，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）股东结构变动

本次非公开发行对象为不超过十名的特定投资者，发行完成后公司股东结构将有所变动，一方面将增加有限售条件的流通股，另一方面不参与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人荀建华持股比例将由39.56%变更为31.77%，其控股股东、实际控制人的地位将不会受到影响，即本次非公开发行不会导致公司控制权的变动。

（四）高管人员调整

截至本预案出具日，公司尚无高管人员结构调整计划，公司高管人员结构亦不会因本次非公开发行进行调整。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次非公开发行股票募集资金拟用于“100MW‘渔光一体’光伏发电项目”。项目建成后，公司发电业务收入比重将有较大幅度提升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司资本实力将得到增强，总资产及净资产规模将有较大幅度地提升，资产负债率将有所降低，公司财务状况将得到优化和改善，财务结构更加合理，有利于提升公司整体抵御风险能力。

本次募集资金投资项目实施后，公司垂直一体化产业链将延伸至大型光伏电站领域，实现产品生产与市场应用的一体化，有利于提升公司的营业收入及盈利能力。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目经营效益的产生需要一定的时间，因此不排除公司每股收益将在短期内被摊薄的可能。

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金开始投入相应项目后，投资活动产生的现金流出量将相应增加；在募集资金投资项目开始正常运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将有所提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东及其关联人在业务经营及管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险，具备独立面对市场经营的能力。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间出现同业竞争的情况，亦不会导致出现其他新增关联交易的情形。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行后，公司不会因本次非公开发行而发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行而产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

公司资产负债率较高，截至2013年6月30日合并报表资产负债率为73.13%。本次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，资产负债结构将趋于更加合理。本次发行不会大量增加负债，也不会导致负债比例过低、财务成本不合理的情况出现。

六、本次发行相关的风险说明

（一）光伏行业政策风险

本次募集资金拟投资于100MW“渔光一体化”光伏电站项目建设，项目收益情况依赖于电站建成后首次并网发电时点国家对光伏发电上网电价的补贴力度大小。若项目建成并网发电前，国家下调对太阳能光伏发电上网电价的补贴，则项目的收益情况将受到负面影响。

（二）募集资金投资项目风险

光伏电站项目开发建设是一项系统工程，需要人、财、物等多方面统一配合，同时项目建设、项目建设完成后并网运行等均需要获取相关的审批手续。募集资金投资项目存在一定的建设风险、审批风险以及最终不能并网发电的风险。

（三）管理风险

本次募集资金投资项目完成后，公司产业链将得到进一步的延伸，将对公司的资源整合、市场开拓、统筹管理、经营管理等提出更高的要求。公司如不能及时有效地提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。同时，公司可能面临经营环境、政策环境、人才环境等方面的变化。如果公司不能应对上述环境的变化，可能将对募集资金投资项目的管理产生一定不利影响。

（四）项目投资回报的风险

本次募集资金投资项目主要用于光伏电站的建设，光伏电站的经营模式将定位于运营或出售，即公司可选择通过运营电站的方式获取长期稳定的回报，亦可选择在出现合适价格时通过出售电站的方式一次性获取回报。如若募集资金投资的光伏电站不能或者不能及时并网运营，或并网运营时相关补贴政策下调，或光伏电站未有合适的出售价格等，均将会影响募集资金投资项目的收益率。

（五）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，募集资金将显著地增加本公司的股东权益，而募集资金投资项目需要一定的建设期且建设完成后未必能及时产生相应的效益。因此，本公司的净资产收益率存在短期内一定程度下降的风险。

（六）审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准。能否取得相应的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（七）股票价格波动风险

股票价格的波动受诸多因素的影响，公司自身经营情况及财务状况等基本面信息的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化、大盘整体走势以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险相对较大，股票价格具有更强的波动性，公司股票价格与公司价值可能会在不同时期出现不同程度的背离。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司的利润分配及现金分红政策

2011年9月，中国证监会核准海通食品集团股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产的重组方案；2011年12月，上市公司披露《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》，公告公司重大资产重组实施完成。

2012年8月23日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出了如下规定：

公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润总额的70%；

特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

（五）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

为保证公司利润分配的持续性、稳定性，如公司拟修改公司子公司——常州亿晶光电科技有限公司章程利润分配条款（对应该公司章程第七章）的，公司须参照前述公司利润分配政策变更的程序提交公司股东大会审议通过后，方可以股东身份修改常州亿晶光电科技有限公司章程利润分配条款。

注：常州亿晶光电科技有限公司章程（2012年8月2日修订）第七章利润分配政策具体内容如下：

“第十六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对股东——亿晶光电科技股份有限公司及其投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

第十七条 公司可以采取现金或转增实收资本等方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司可以根据公司的资金需求状况进行中期现金分配。

第十八条 公司股东按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司须在股东决定后两个月内完成股利的派发事项。”

二、公司2012—2014年股东回报规划

2012年8月23日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司未来三年的股东回报规划具体如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润总额的70%；

特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、公司的利润分配方案由公司董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

5、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

三、公司最近三年的现金分红情况

海通集团2010年度亏损，未进行利润分配和现金分红。2011年12月公司实施完成重大资产重组，更名为亿晶光电，2011年度未进行利润分配和现金分红。2012年度公司巨额亏损，未进行利润分配和现金分红。

四、公司最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年的未分配利润主要用于固定资产投资以及补充流动资金，公司未来将进一步注重公司长期持续发展与股东回报之间的合理平衡。

亿晶光电科技股份有限公司董事会

2013年9月17日