证券时报多媒体数字报

  证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2013-019

  广州珠江实业开发股份有限公司

  对外投资进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称：海南锦绣实业有限公司

  投资金额：最高额人民币4.3亿元

  广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会2013年第四次会议审议通过了《关于投资海南锦绣实业有限公司的议案》：公司拟与海南锦绣实业有限公司（以下简称"项目公司"）实际控制人海南陆侨集团有限公司(以下简称"陆侨集团")、海南锦绣实业有限公司股东洪钢强、李龙标签订《五源河休闲度假区项目合作合同》：陆侨集团和我司共同对项目公司进行增资扩股，陆侨集团出资人民币3900万元作为注册资本，我司出资人民币3亿元，其中5100万元作为注册资本，余下资金列入资本公积金。增资扩股完成后，项目公司注册资本从人民币1000万元增加至人民币1亿元，我司持有项目公司51%的股权，陆侨集团实际持有项目公司49%的股权。双方共同经营管理项目公司，合作开发项目公司所持有的"五源河休闲度假区"项目（详见2013年3月30日在上海证券交易所网站披露的《2013-009对外投资公告》）。

  2013年9月17日，公司第七届董事会2013年第九次会议审议通过了《关于投资海南锦绣实业有限公司相关事项调整的议案》。相关事项调整如下：

  一、投资额度调整为43000万元人民币

  1.陆侨集团和公司共同对项目公司进行增资扩股，陆侨集团出资人民币3900万元作为注册资本，公司出资人民币33900万元，其中5100万元作为注册资本，余下资金列入资本公积金。增资扩股完成后，项目公司注册资本从人民币1000万元增加至人民币1亿元，公司持有项目公司51%的股权，陆侨集团实际持有项目公司49%的股权。

  2.上述增资扩股完成后，若项目公司在开发过程中需要建设资金的，公司另行追加投资9100万元，列入项目公司的资本公积金。

  二、其他相关事项调整情况

  1.关于项目公司支付给陆桥集团资金由原合同的22000万元调整为25900万元，调整后条款为：

  鉴于陆桥集团提供的合作条件，使公司能通过本合同所述的增资扩股方式获得项目公司51%的股权和获得公司应得的一级分配额度款项；作为合作前提和条件，陆桥集团对此要求项目公司向其先行无息支付25900万元人民币资金，并承诺以陆桥集团从合作项目所获分配利润分期冲抵。为达成本项交易和均衡双方的利益，公司及项目公司同意在合同生效后，由项目公司无息支付给陆桥集团25900万元人民币资金。在各方完成项目公司增资扩股手续、公司成为项目公司股东（以工商变更登记完成为准），且陆桥集团将其实际持有项目公司49%的股权质押给公司并到海南省工商行政管理局办妥股权质押登记手续后三个工作日内，项目公司将该25900万元支付给陆桥集团。该股权质押期限至甲方归还该25900万元之日止。

  2.关于我司一级分配问题

  新增我司一级分配中12%回报的计算年限，调整后条款为：

  我司应得的一级分配额度="我司实际出资额"按每年12%计算的回报（计复利，"我司实际出资额"按每年12%计算的回报以6年为限，每一笔乙方实际出资从出资到位之日起6年后不再计算回报及复利）+"我司实际出资额"。

  3.关于项目公司取得规划指标批复之前的前期工作问题

  新增条款：

  双方签订后，公司支付合作订金8000万元，并参与项目公司的前期运作，陆桥集团向公司提供足额的抵押担保。在合同签订后1年内，若政府批复了合同约定的规划指标，陆桥集团全额返还公司订金并按年利率12%支付资金占用费；若政府批复的规划指标双方不予认可则合作终止，资金占用费按年利率20%计算。若陆侨集团在双方对项目公司增资扩股前单方恶意终止本合同，陆侨集团应双倍返还公司支付的合作订金（已含资金占用费）；同样，若公司在双方对项目公司增资扩股前单方恶意终止本合同，公司已支付的合作订金陆侨集团予以没收且不支付资金占用费。

  4.关于陆桥集团从项目公司获得的25900万元资金的偿还问题

  调整陆桥集团从每次所得利润中用于偿还从项目公司获得的25900万元资金的比例，调整后条款为：

  陆桥集团将每次从项目公司分配所得利润的30%用于偿还25900万元资金。

  5.关于增资扩股及合作项目用地规划指标调整的时间

  原约定为公司先行增资扩股，后调整规划指标。现约定为项目公司取得双方认同的规划用地指标批复后30个工作日内，公司完成增资扩股。

  三、对于此次相关事项调整的法律意见

  公司常年法律顾问北京德恒（广州）律师事务所出具了关于《海南省海口市"五源河休闲度假区"项目合作合同》条款合法合规性的审查意见:"《合作合同》条款对交易程序、各方权利义务等作了约定，合同形式未违反法律、行政法规的效力性规定。对于各方就商务性条件磋商和拟订入的合同条款是否足以保障贵司的合法权益，属于贵司商务决策的范围，但仍需遵守《公司法》、《合同法》等法律、行政法规的规定，符合国有资产监督和上市公司监管的要求，并符合贵司公司章程的规定。"

  四、风险分析

  由于项目土地账面成本较低，项目具有较大的盈利空间，且合同约定陆桥集团将其实际持有项目公司49%股权质押给公司，确保公司投入资金本金及年12%回报安全，风险可控。项目公司取得双方认同规划用地指标的批复后公司增资扩股进入项目公司，更有利于公司规避前期项目用地指标不明确的风险。

  五、备查文件

  1.《海南省海口市"五源河休闲度假区"项目合作合同》；

  2.第七届董事会2013年第九次会议决议；

  3.《广州珠江实业开发股份有限公司2013-2014年度法律顾问服务备忘录（十二）》。

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司董事会

  2013年9月18日

  证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2013-020

  广州珠江实业开发股份有限公司

  第七届董事会2013年第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州珠江实业开发股份有限公司第七届董事会2013年第九次会议以电子邮件方式于9月13日发出通知，并于2013年9月17日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

  一、审议通过《关于投资海南锦绣实业有限公司部分事项调整的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《对外投资进展公告》。

  二、审议通过《关于内部审计部更名为监察审计部的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  同意公司内部审计部更名为监察审计部，调整后职能为：内部控制、内部审计、纪检监察、行政和效能监查、信访与维稳。

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司

  董事会

  2013年9月18日