证券时报多媒体数字报

证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2013-049

沙河实业股份有限公司

拆迁补偿关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

1、公司拟与深业沙河（集团）有限公司（以下简称“沙河集团”）就公司拥有的位于深圳市南山区白石洲星河路与金河路交界西北角的沙河商城综合楼1-6层进行拆迁补偿关联交易。

深圳市规划与国土资源委员会已审核通过了沙河集团申报的《南山区沙河街道鹤塘小区-沙河商城更新单元规划》。沙河集团作为鹤塘小区—沙河商城城市更新项目（以下简称“本项目”）的搬迁人与我公司签订了《搬迁补偿安置协议》（此协议须经股东大会审议通过后生效）。沙河商城一至六层面积14,049.44㎡，沙河集团提供了“房屋补偿”、“货币补偿”、“房屋补偿与货币补偿相结合”的补偿方式，考虑到房屋补偿更有利于公司的长远发展，我公司选择了“房屋补偿”的补偿方式。根据双方签订的《搬迁补偿安置协议》的房屋补偿标准，项目建成后我公司可获得房屋补偿面积约为15,821.06 ㎡（本关联交易的详细情况已在2013年9月17日披露）。

2、由于沙河集团为我公司控股股东，本项目的拆迁补偿属于我公司与关联人之间的关联交易，交易金额将超过我公司最近一期经审计净资产绝对值的5％（584,411,614.80元×5％=29,220,580.74元）。我公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的---沙河菜市场综合楼一至六层物业进行了评估，评估值为人民币312,168,750元。

3、此关联交易经全体独立董事事前认可、公司第七届董事会审计委员会第六次会议审议通过并提交公司董事会；公司董事会于2013年9月16日召开了第七届董事会第二十三次会议，4名关联董事回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的结果通过了本次关联交易。

4、此关联交易尚须获得公司股东大会的批准，关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

深业沙河（集团）有限公司成立于1988年12月19日，办公地址在深圳市南山区金三角大厦10楼，法定代表人为杨建达，注册资本为人民币35,000万元。经营范围：兴办实业；建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业；物业管理；在合法取得使用权的地块上从事房地产开发。

沙河集团最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据（单位：万元）

沙河集团持有我公司32.02%的股权，为我公司控股股东。

三、关联交易标的的基本情况

沙河菜市场综合楼，又名沙河商城。此建筑包括半地下层和地上八层，建筑结构为钢混结构，于1996年9月28日竣工，本次关联交易涉及其地上一层至六层，所有权人为沙河实业股份有限公司，建筑面积为14049.44平方米，账面净值为人民币38,321,234.28元，本次评估价为人民币312,168,750元。该建筑聚集了多种业态，主要有超市、邮局、邮储、餐饮、社区健康服务中心、娱乐、办公、住宿等。目前公司以出租方式运营该物业，每月租金30.8万元。

四、关联交易合同的主要内容

1、交易价格

①沙河集团提供的各类补偿标准介绍：

房屋补偿标准

计算公式：房屋补偿面积=搬迁房屋面积×搬迁补偿比例系数

已办理商品房房产证登记为住宅类的搬迁房屋，搬迁补偿比例系数为 1.3 ；

已交地价，具备办理商品房房产证的条件，但未领取商品房房产证，按照合同确定为住宅类的搬迁房屋，搬迁补偿比例系数为 1.3 ；

根据深业沙河（集团）有限公司内部员工房改文件（深沙司纪字[1997]第01号文和《深圳市沙河实业有限公司房改整治实施方案》）的规定，按照分房方案已缴清购房款（内含地价）且确定为住宅类的搬迁房屋，搬迁补偿比例系为1.3 ；

未补交地价，同时未办理商品房房产证，但是根据《购房合同》确定为住宅类的搬迁房屋，搬迁补偿比例系数为 1.25 ；

已办理商品房房产证登记为办公类的搬迁房屋，搬迁补偿比例系数为 1.0 ；

已办理商品房房产证登记为商业类的搬迁房屋，搬迁补偿比例系数为 1.0 。

货币补偿标准

计算公式：货币补偿金额=搬迁房屋面积×货币补偿单价

在搬迁房屋的评估价基础上上浮 10 %确定为搬迁房屋货币补偿单价。

房屋补偿与货币补偿相结合的补偿标准

计算公式：房屋补偿面积+货币补偿金额

搬迁房屋面积A是指按房屋补偿方式补偿的部分搬迁房屋面积。

搬迁房屋面积B是指按货币补偿方式补偿的部分搬迁房屋面积。

搬迁房屋面积=搬迁房屋面积A+搬迁房屋面积B

房屋补偿面积计算

计算公式：房屋补偿面积=搬迁房屋面积A×搬迁补偿比例系数

房屋补偿部分的面积是按搬迁房屋面积A乘以搬迁补偿比例系数，搬迁补偿比例系数按本部分按房屋补偿标准约定执行。

货币补偿金额计算

计算公式：货币补偿金额=搬迁房屋面积B×货币补偿单价

货币补偿金额是按搬迁房屋面积B乘以货币补偿单价，货币补偿单价按货币补偿标准约定执行。

②我公司选择房屋补偿方式，各项补偿明细如下（表一、表二）：

表一：

表二：

2、各类补偿项目结算方式

沙河集团在取得本项目实施主体资格后，按合同规定进行补偿，具体情况如下：

（1）安置补助费：沙河集团在接收我公司所移交的搬迁房屋，且我公司办理完毕全部移交手续后七个工作日内，沙河集团向我公司支付首期半年过渡期安置补助费，以后按季支付。

（2）搬迁补助费：我公司向沙河集团提交搬迁房屋的房地产权属证书原件及注销房地产权属证书的《授权委托书》（《授权委托书》须公证），并移交搬迁房屋后七个工作日内由沙河集团一次性支付搬迁补助费给我公司。

（3）装修补偿费：在我公司办理回迁房屋入伙手续后七个工作日内，由沙河集团一次性支付装修补偿费给我公司。

3、协议签署日期：2013年9月16日。

本协议经股东大会审议通过后即生效。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本关联交易补偿标准是根据《城市房屋搬迁管理条例》、《深圳经济特区房屋搬迁管理办法》、《深圳市城市更新办法》等法律法规，结合鹤塘小区-沙河商城城市更新项目的实际情况制定。在市场化补偿标准的基础上，本着提升搬迁人意愿，兼顾公平公正的原则，本项目在市场补偿标准基础上适当提高，确定了搬迁补偿比例系数。本关联交易的补偿标准与本项目其他搬迁业主的补偿标准一致。

本次交易以深国众联评报字（2013）第3-036号资产评估报告的评估价值为参考依据。

本次评估通过对市场比较法、收益还原法、成本法三个评估方法的适用性分析，选择了市场比较法为评估方法，将评估对象与在评估时点近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值。其基本公式为：比准价格=可比实例价格×交易情况修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数。

六、关联交易的目的及对本公司的影响

本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

本次拆迁补偿选择房屋补偿的方式，并附有过渡期安置补助费、搬迁补助费、装修补助费等补偿，过渡期安置费每月135万，足以弥补因搬迁而损失的每月30.8万的租金收入，不影响公司搬迁后的持续经营。沙河商城建于1996年，存在建筑标准低、功能定位落后等问题，此城市更新项目的实施，会彻底改善旧建筑的弊端，有利于公司的长远发展。

根据深府办【2012】45号文《关于加强和改进城市更新实施工作的暂行措施》相关条款规定，如果沙河集团在2014年7月22日仍没有与全体搬迁人签订搬迁补偿安置协议，不能完成实施主体的确认，本项目将存在被调出城市更新计划的风险。

七、本年年初至公告日与沙河集团累计已发生的各类关联交易情况

1、沙河集团委托我公司开发深圳市宝安区沙河都会墙板厂工业区改造项目关联交易（详见2013年1月10日《代建关联交易公告》）；

2、我公司子公司向沙河集团借款人民币壹亿伍仟万元的关联交易（详见2013年1月10日《借款关联交易公告》）；

3、我公司租赁沙河集团综合楼物业的关联交易（详见2013年2月6日《关联交易公告》）。

八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易获得了公司全体独立董事的事前认可，他们对关联交易的表决程序及公平性发表意见如下：本次关联交易符合相关法律、法规的规定，具有合理性和必要性，定价依据能够佐证价格的公允性，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益。

九、备查文件

1、沙河实业股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议；

2、沙河实业股份有限公司独立董事对沙河商城拆迁补偿关联交易的事前认可情况及发表的独立意见；

3、《深圳市南山区鹤塘小区-沙河商城城市更新项目搬迁补偿安置协议》；

4、资产评估报告【深国众联评报字（2013）第3-036号】。

特此公告

沙河实业股份有限公司

董事会

二○一三年九月十七日

证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2013-050

沙河实业股份有限公司召开2013年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沙河实业股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会决定召开2013年第三次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议时间：

现场会议召开时间：2013年10月16日下午2：50

网络投票时间：2013年10月15日---2013年10月16日。其中

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013 年 10月16日上午9:30至11:30和下午1:00至3:00；

（2）通过互联网系统投票的开始时间为2013年10月15日下午3:00，结束时间为2013年10月16日下午3:00。

2、会议地点：深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼四楼会议室

3、会议召集人：本公司第七届董事会

4、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

5、出席对象：2013年10月9日下午交易结束时在深圳证券登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席；本公司董事、监事及其他高级管理人员；本公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

二、会议审议事项

审议关于《沙河商城拆迁补偿关联交易》的议案

三、会议登记办法

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间：2013年10月16日下午2:00－2:30；

4、登记地点：深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼四楼；

5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。外地股东可以用信函或传真方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。

四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：360014。

2、投票简称：“沙河投票”。

3、投票时间：2013年10月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

4、在投票当日，“沙河投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表：

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统做自动撤单处理， 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票流程

1 、互联网投票系统开始投票的时间为2013年10月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2013年10月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。

（2）激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用； 如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“沙河实业股份有限公司2013年第三次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、股东大会联系方式

联系人：王凡

联系电话：0755－86091298

联系传真：0755－86090177

联系地址：深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼沙河实业股份有限公司董事会办公室

邮政编码：518053

六、其他事项

本次股东大会现场会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告

沙河实业股份有限公司

董事会

二○一三年九月十七日