证券时报多媒体数字报

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2013-28

广西梧州中恒集团股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第六届监事会第十七次会议通知于2013年9月6日以书面及电子邮件的方式发出，会议于2013年9月16日在广州凯旋华美达大酒店会议室召开，应参加会议表决监事3人，实际参加会议表决监事3人，分别是刘明亮先生、蔡盛林先生、李汉南先生。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。

公司监事会对《关于监事会换届暨提名第七届监事会股东代表监事候选人的议案》进行了审议，同意提名刘明亮先生、蔡盛林先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人，并提交公司2013年第一次临时股东大会审议。有关股东代表监事候选人的简历见附件。

上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会，任期为三年，自公司2013年第一次临时股东大会通过之日起计算。

表决结果：3?票同意、0?票弃权、0?票反对。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司监事会

2013年9月18日

附件：

中恒集团第六届监事会股东代表监事候选人简历

刘明亮，男，62岁，中共党员，大专文化。1969年至1987年部队服役，曾任广东省外贸物资发展公司副总经理、广东粤泉运输有限公司（中外合作）董事副总经理、广东黄埔城酒家（中外合资）董事副总经理、广东天澜经济发展有限公司董事长兼总经理、深圳市万能纸品有限公司董事长兼总经理、广州中恒集团有限公司行政人事总监。现任广州中恒集团有限公司和广西中恒实业有限公司监事、中恒集团监事会主席。

蔡盛林，男，38岁，管理学学士。曾任广州有线通信工业公司会计、广州保宇实业有限公司财务部副经理，现任广西梧州制药（集团）股份有限公司营销副总监、中恒集团监事。

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2013-27

广西梧州中恒集团股份有限公司召开

2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 股东大会召开日期：2013年10月10日

● 股权登记日：2013年9月30日

● 本次股东大会不提供网络投票

● 公司股票为融资融券标的股票

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月16日召开第六届董事会第二十一次会议，决定于2013年10月10日召开2013年第一次临时股东大会。现将公司2013年第一次临时股东大会的相关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期及时间：2013年10月10日上午9:30

4、会议地点：广西梧州工业园区工业大道1号第1幢中恒集团六楼会议室

5、表决方式：现场投票表决

6、股权登记日：2013年9月30日

二、会议审议事项

1、《关于控股孙公司南宁中恒投资有限公司投资南宁医药食品产业基地项目暨审议〈项目入区意向协议〉的议案》；

2、《关于选举第七届董事会董事的议案》；

3、《关于选举第七届监事会股东代表监事的议案》。

三、会议出席对象

1、截止2013年9月30日上海证券交易所交易结束，在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；

2、具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。

四、会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记手续；

2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记手续；

3、登记时间：2013年10月9日（上午9:00-12:00、下午2:00-5:00）

4、登记地点：广西梧州中恒集团办公楼四楼公司证券部

异地股东可用信函或传真方式（以2013年10月9日下午5：00前公司收到为准）进行登记。

上述登记办法不影响股权登记日登记在册股东的参会权利。

五、其他事项

1、联系地址：广西梧州市工业园区工业大道1号中恒集团办公楼四楼

2、邮政编码：543000

3、联系电话：（0774）3939128

4、传真电话：（0774）3939053

5、联系人：童依虹

6、会期半天，费用自理。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2013年9月18日

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位出席广西梧州中恒集团股份有限公司（证券代码：600252）2013年第一次临时股东大会，并行使表决权。如果委托人未作具体指示，受托人可以按自己的意思表决。

委托人对下述议案表决如下（请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项打“√”，多选无效）：

委托人（法定代表人）签名：

委托人名称（盖章）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

授权有效期： 2013年 月 日至2013年 月 日

委托日期：2013年 月 日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2013-26

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于收购云南特安呐制药股份有限公司

部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易标的：云南特安呐制药股份有限公司剥离非制药、三七种植产业后80%股权；

● 交易金额：人民币5040万元；

● 提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权交易合同为约定式股权交易，交易的资产约定为云南特安呐制药股份有限公司剥离完成除制药、三七种植以外其他产业后的股权；目前，相关资产剥离工作尚未完成。

● 本次交易不涉及关联交易；

● 本次交易未构成重大资产重组；

一、交易概述

2013年4月23日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）与云南特安呐制药股份有限公司（以下简称“特安呐制药”）股东签订了标的物为特安呐制药80%股权的《股权收购框架协议》。双方约定在《股权收购框架协议》下本着“平等、自愿、友好协商”的原则，进一步开展股权转让的相关调查，完善转让手续，以期促成当次股权转让行为。（见临时公告2013-12号）

签订上述框架协议后，公司组织力量对特安呐制药进行了尽职调查，聘请会计师事务所和资产评估机构对特安呐制药进行了资产负债审计及资产评估，并在此基础上与特安呐制药股东进行了多轮磋商谈判和交流。

2013年9月16日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，会议以8票赞成，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于收购云南特安呐制药股份有限公司部分股权的议案》，同意公司以人民币5040万元收购特安呐制药剥离房地产、酒店等非制药、三七种植产业后的80%股权，并授权管理层与交易对方签署《股权转让合同》，依据《股权转让合同》支付收购款，派出人员进驻特安呐制药以对该公司财务、公章、相关证照及其他中药法律文件予以共管并实施资产、负债剥离工作，在剥离工作完成后办理股权转让手续。同日，公司与与特安呐制药股东签订了约定式的《股权转让合同》（以下简称“合同”）。

根据上述合同的安排，公司向特安呐制药的股东第一笔支付5000万元款项，将该款项存入对方股东与我公司共管的银行账户，并利用该笔款项专项用于制药、三七种植以外产业的剥离；剥离过程中，我公司派出人员进驻特安呐制药对该公司的财务、公章、证照及重要文件予以共管，并参与特安呐制药的财务和经营管理；剥离工作完成后，办理股权转让手续。

本次股权转让行为不存在重大法律障碍，公司与股权受让方不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

二、交易对方情况介绍

本次股权转让的出让方为特安呐制药的股东，包括法人股东文山三七房地产开发有限公司以及自然人股东唐修文、瞿坚、唐继荣、郑传云、陈奕先、唐修武，出让方情况介绍如下：

（一）文山三七房地产开发有限公司。

1、住 所：文山市开化南路（文山三七药物产业园区内）

2、法定代表人：唐修武

3、注册资本：捌佰万元整

4、实收资本：捌佰万元整

5、公司类型：自然人出资有限责任公司

6、营业执照注册号：532600100005034

7、经营范围：房地产开发及销售；建材经营、免烧砖销售。

8、经营状况：截止2012年12月31日，文山三七房地产开发有限公司资产总额为317,253,121.55元，资产净额为20,322,672.74元；2012年营业收入为2,345,359.00元，净利润为654,558.46元。

（二）唐修文：男，加拿大国籍，住址为中国云南省文山市，现任特安呐制药董事长、总经理。

（三）瞿坚：女，中国国籍，住址为中国云南省文山市，已从特安呐制药离职。

（四）唐继荣：男，中国国籍，住址为中国云南省文山市，现任特安呐制药总经理助理兼文山三七房地产开发有限公司经理。

（五）郑传云：男，中国国籍，住址为中国云南省文山市，现任特安呐制药总经理助理兼市场部经理职务。

（六）陈奕先：女，中国国籍，住址为中国云南省文山市，现任特安呐制药副董事长兼财务总监职务。

（七）唐修武：男，中国国籍，住址为中国云南省文山市，现任特安呐制药总经理助理兼文山三七房地产开发有限公司经理。

三、交易标的基本情况

（一）特安呐制药的基本情况

1、成立日期：1994年5月

2、注册地点：云南省文山市

3、住 所：云南省文山市城南片区文山三七药业产业园区

4、法定代表人：唐修文

5、注册资本：玖仟玖佰万元（审计审定数为伍仟万元整）

6、公司类型：非上市股份有限公司

7、营业执照注册号：530000000002422

8、公司股东及持股比例如下表：

需要说明的是，上述工商部门登记的股东中，文山三七房地产开发有限公司为特安呐制药的控股子公司，其对特安呐制药的出资，是以其持有房产按评估价值作价。对于上述情况，中审亚太会计师事务所有限公司湖北分所在审计报告中对特安呐制药的实收资本按照人民币5000万元进行了列报。

此外，2013年8月13日, 特安呐制药以股东唐修文持有的该公司股权900万股为质押，向玉溪市商业银行贷款900万元，期限1年

9、经营范围：生产销售保健食品特安呐牌三七力康片、特安呐牌唐恉康胶囊，接受委托生产加工硬胶囊剂、片剂剂型保健食品；生产销售糖果制品（糖果）；中西原料药及其制剂、制造、销售公司生产的产品及中西药、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。预包装食品兼散装商品的零售。

10、下属控股子公司情况：

截止2013年6月31日，特安呐制药共控股9家子公司，各子公司情况如下表：

（二）特安呐制药的财务状况及经营情况

特安呐制药2013年6月30日及前三年主要财务数据如下表：

财务状况及经营情况（合并报表）

单位：人民币元

注：此表为未经剥离房地产、酒店、物业管理等非制药、三七种植产业的财务状况。

文山安信会计师事务所对特安呐制药2011年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。

具有证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所有限公司湖北分所对特安呐制药2012年度及2013年6月30日财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。强调事项意见全文为：“我们提醒报表使用者关注，2005年12月云南特安呐制药股份有限公司注册资本金由人民币5000万元变更为人民币9900万元，由控股子公司文山三七房地产开发有限公司以位于文山市开化南路文山三七国际交易中心A区房产按评估值作价4900万元出资。我们认为子公司将其资产按评估值对母公司出资的行为，导致了公司股权关系混乱，资本被重复计算和虚增，可能损害公司的债权人以及其他利害关系人的利益。因此本财务报表中云南特安呐制药股份有限公司实收资本（股本）仍以人民币5000万元列报。本段内容不影响已发表的审计意见。”

强调事项的影响：中审亚太会计师事务所出具的强调事项不会影响公司收购目标股权的价值，在目标公司达到《股权转让合同》约定的股权转让状态时，该强调事项所述之股权结构问题将不再存在。

（三）交易标的评估情况

经具有证券期货相关业务资格的北京亚超资产评估有限公司评估（《北京亚超评报字[2013]第A066号》），经采用资产基础法评估，2013年6月30日（评估基准日），特安呐制药的总资产评估值为134,935.45万元，总负债评估值为87,625.57万元，净资产评估值为47,309.88万元。

需要说明的是，上述评估报告的评估范围包含了拟剥离资产。

（四）模拟剥离后目标公司资产负债情况

根据中恒集团的委托，在上述审计和评估工作的基础上，中审亚太会计师事务所有限公司湖北分所出具了《关于广西梧州中恒集团股份有限公司拟收购控股云南特安呐制药股份有限公司资产剥离与重组之建议书》。参考该建议书，公司估计，特安呐制药完成剥离后，资产总额为49,384.96万元，负债总额为44039.18万元，净资产为5345.18万元。

（五）交易标的的其他情况

特安呐制药及其控股子公司之间存在交叉持股情况，且彼此间资金占用、以资产为对方提供担保的情况严重，特安呐制药及其控股子公司所属已办证的房屋建筑物的房产证及土地使用权证，均已办理抵押。

四、股权转让合同的主要内容

（一）签署合同各方的法定名称

出让方：云南特安呐制药股份有限公司股东

出让方法人股东：文山三七房地产开发有限公司

住 所：文山市开化南路（文山三七药物产业园区内）

法定代表人：唐修武

出让方自然人股东：唐修文、瞿坚、唐修武、陈奕先、唐继荣、郑传云

受让方：广西梧州中恒集团股份有限公司

注册地址：广西梧州市工业园区工业大道1号

法定代表人：许淑清

（二）股权转让合同的基本条款

1、合同标的：出让方所持有的云南特安呐制药股份有限公司的出资额7920万元（占目标公司80%股权）。

2、转让基准日：本次股权转让基准日为工商管理部门核准合同标的股权更名给受让方之日。

3、转让价款：本合同标的转让总价款为人民币5040万元（大写：伍仟零肆拾万元整）。

4、付款条件及期限:自本合同生效及双方签订《股权质押合同》并办理完股权质押登记手续之日起五个工作日内，受让方派出人员与出让方人员一起共管目标公司的财务、公章和相关证照证书及其他重要法律文件，参与目标公司生产经营和财务管理，实现共管两个工作日内，受让方应向出让方支付转让款人民币5000万元（大写：伍仟万元整），该笔款支付至出让方和受让方双方共管帐户，专门用于剥离目标公司债务，不得挪做他用；双方办理完合同标的股权过户的工商变更登记手续后五个工作日内付清余款40万元（大写：肆拾万元整）。

5、股权过户条件及期限：出让方保证，自本合同生效之日起半年内，出让方完成对目标公司相关资产及债务进行剥离，具体剥离内容为除云南特安呐三七产业股份有限公司外，目标公司控股或参股的子公司全部剥离目标公司；半年剥离期满后，如经审计目标公司情况符合出让方做出的声明和保证，出让方应于收到受让方通知之日起五个工作内办理完成合同标的股权过户；如经审计目标公司情况不符合上述出让方的声明和保证，受让有权单方解除合同。

（三）出让方的声明和保证

1.本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

3.出让方保证，合同标的股权变更登记至受让方名下之日，目标公司拥有国家药品批文73个，功能性保健食品批文2个，三七发明专利6项，外观专利33项，目标公司拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可、批准、授权的持续有效性（包括但不限于出让方向受让方披露的、目标公司持有的各种药品批文、知识产权、GAP种植认证资质等），并应保证此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。股权交接日前出让方应将其拥有的与目标公司制药和种植业务相关的知识产权转移到目标公司。

4.出让方保证，自本合同生效之日起半年内，出让方完成对目标公司相关资产及债务进行剥离，具体剥离内容为：

（1）除云南特安呐三七产业股份有限公司外，目标公司控股或参股的子公司全部剥离目标公司，且目标公司持有的云南特安呐三七产业股份有限公司股权应增加至百分之百；

（2）债务剥离后，目标公司所持有总资产不少于人民币49000万元，总负债不超过人民币43600万元，经评估目标公司100%股权价值不少于5300万元。在资产剥离过程中，超过五十万元的资产处置应双方协商一致后处理，处置资产所取得的收入优先用于剥离目标公司债务。

5.出让方保证，合同标的股权变更登记至受让方名下之日，目标公司及其全资子公司云南特安呐三七产业股份有限公司实际拥有三七种植面积不少于1150亩，目标公司及云南特安呐三七产业股份有限公司能正常运作，具备维持现有生产规模所应具备的一切条件。

6.出让方保证在本合同签订后五天内与受让方签订股权质押合同并办理相应股权质押登记手续，将目标公司全部股权及目标公司所有9家参股、控股子公司的100%股权质押给受让方，以担保出让方履行本合同的所有义务。

7.合同约定的半年剥离期满后，由受让方委托有资质的审计机构对目标公司进行审计调查，如经审计目标公司情况符合上述出让方的声明和保证，受让方可继续履行合同，出让方应于收到受让方通知之日起五个工作内办理完成将合同标的股权过户给受让方的工商变更登记手续；如经审计、评估目标公司情况不符合上述出让方的声明和保证，受让有权单方解除合同，出让方应于收到受让方解除合同通知之日起五个工作日内返还受让方已付全部款项，并按银行同期贷款利率一倍向受让方支付资金占用费。

（四）受让方向出让方的声明和保证：

1.受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

（五）双方的权利和义务

1.本合同生效之日起，出让方应负责组织召开目标公司股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并负责如约按上述出让方声明和保证内容履行合同义务。

2.合同标的股权过户给受让方时，如目标公司有超出前述出让方声明第4条约定负债限额的或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。所造成目标公司或受让方损失由出让方承担赔偿责任。

3.出让方应在本合同签署之日起三个月内，负责将目标公司现有的全部应收债权收回目标公司。

（六）合同生效日

本合同经双方签署后，自本合同所载签署日期，并经受让方有权机构对本合同签订审批通过之日起生效。

五、签订此股权转让协议的必要性

特安呐制药拥有国家药品批文73个，其中全国独家产品5个；功能性保健食品批文2个；三七发明专利6项。与此同时，该公司下属子公司云南特安呐三七产业股份有限公司，是2004年3月16日全国首批通过国家食品药品监督管理局 “中药材GAP认证”的八家企业之一，其拥有丰富的三七GAP种植管理经验。收购特安呐制药的股权，可丰富公司制药产业医药品种，保证公司主打产品血栓通三七原料的品质和供应。

特安呐制药下辖独资、合资、控股公司众多，其中部分子公司的业务与制药及三七种植无直接关联。母公司与子公司、子公司与子公司之间存在交叉持股；且因母公司向银行借款或为子公司进行担保等原因，母公司所属房屋建筑物及土地均已抵押于各商业银行。解除特安呐制药所属房屋建筑物及土地资产的抵押限制，明晰其母、子公司股权，进而完成对特安呐制药公司非制药、中药材种植产业的剥离，需要部分现金支持。

六、收购股权的目的和对公司的影响

收购标的股权成功后，可丰富公司制药产业医药品种，并为公司主打产品注射液血栓通针剂的原材料供应提供品质和数量保证。与此同时，也将对公司的销售能力、管理能力和资源整合能力提出新的挑战。

七、风险提醒及防范措施

本次股权收购的主要风险包括：一是特安呐制药的非制药、三七种植产业剥离不能按预期时间完成的风险；二是剥离完成后目标公司的资产、负债状况及评估值与合同约定不一致的风险；三是在剥离进展或目标公司财务状况或其他条件与《股权转让合同》约定不一致的情况下，5000万元预付款项无法收回的风险。

公司对风险防范的措施:一是根据《股权转让合同》的约定，公司将派出人员与出让方人员一起对目标公司的财务、公章和相关证照证书及其他重要法律文件予以共管，并参与目标公司的财务和经营管理；二是《股权转让合同》约定，5000万元预付款项存入出让方和中恒集团双方共管帐户，专门用于推动其非制药、三七种植产业的剥离。三是《股权转让合同》约定，将目标公司全部股权及目标公司所有9家参股、控股子公司的100%股权质押给中恒集团。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

2、双方签署的《股权转让合同》；

3、双方签署的《股权质押合同》；

4、北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2013]第A066号)；

5、中审亚太会计师事务所出具的《审计报告》（中审亚太审字(2013)03041号）。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2013年9月18日

证券代码：600252 股票简称：中恒集团 编号：临2013-25

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于控股孙公司投资

南宁医药食品基地项目的投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：中恒（南宁）医药食品产业基地

●投资标的金额：约30亿元人民币

●特别风险提示：

（1）上述项目有可能存在因行业政策及市场行情变化而带来的达不到预期盈利能力的风险。

（2）上述项目投资金额巨大，建设周期较长，属重大投资行为，需提交股东大会审议批准，项目存在不被股东大会批准的风险。

一、对外投资概述

2013年6月20日，公司下属孙公司南宁中恒投资有限公司（以下简称：南宁中恒）与南宁经济技术开发区管委会签署了《项目入区意向协议》。公司拟通过南宁中恒在南宁经济技术开发区内投资建设中恒（南宁）医药食品产业基地项目（以下简称“南宁基地项目”）。项目总占地面积约1000亩，投资金额约为30亿元人民币。

投资南宁基地项目及《项目入区意向协议》于2013年9月16日公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，董事会拟授权管理层根据《项目入区意向协议》通过招拍挂等合法程序取得项目相关土地使用权。该项目投资及《项目入区意向协议》将于2013年10月10日提交股东大会审议。由于南宁基地项目投资金额巨大、建设周期较长、包含的子项目较多，该项目具体投资实施具有较大的不确定性，其具体投资的子项目需另行提交公司董事会和股东大会审议。

上述投资项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）本次投资拟通过对公司之孙公司南宁中恒增资实现，无其他投资主体。

（二）投资协议主体简介

公司名称：南宁中恒投资有限公司

公司性质：有限责任公司

住所：南宁市江南区洪胜璐5号丽汇科技工业园区标准厂房综合楼1118-1号房

法定代表人：许淑清

注册资本：5,000万元

经营范围：对制药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质开展经营活动）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定外）。

主要股东：广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）持有南宁中恒100%的股权，公司持有梧州制药99.99%的股份。

三、投资标的基本情况

南宁基地项目建设计划分为医药产业基地和保健食品基地两个板块，基本情况如下：

（一）医药产业基地项目

建设单位：南宁中恒投资有限公司

建设地点：南宁经济技术开发区

1、项目投资的主要内容：

2、计划投资金额及进度：

3、市场定位

医药产业基地项目的市场主要定位于中药制剂市场、化学药制剂市场、生物制剂市场和中性硼硅玻璃西林瓶市场。

医药产业基地项目属于当前国家重点鼓励发展的产业，项目的建设符合国家当前的投资方向和产业政策。本项目具有较好的经济效益和较强的抗风险能力。

（二）保健食品基地项目

建设单位：南宁中恒投资有限公司

建设地点：南宁经济技术开发区

1、项目投资的主要内容：

2、计划投资金额及进度：

3、市场定位

保健食品基地项目的市场主要定位于药膳食品龟苓膏市场和凉茶饮料市场。保健食品销售市场前景广阔，本项目具有较好的经济效益和较强的抗风险能力。

（三）南宁基地项目建设的必要性分析

1、医药行业发展空间巨大，产业集中度逐步提高。人民群众健康需求提升，国家卫生总费用投入快速增长，为医药行业发展奠定了坚实的基础。同时，新版药品生产质量管理规范和新版药典的实施，对医药生产、医药标准、环保标准要求更为严格。受高门槛、国家政策支持等多因素的推动，医药产业发展呈集中趋势。南宁基地项目通过扩大现有主导产品产能，开发生产新品种，不断壮大企业实力，提升企业市场地位，发挥企业规模化效应、推动产业集群化发展。

2、发展目标受到制约。公司属下控股子公司梧州制药有着近五十年的发展历程，其生产的血栓通、跌打丸、妇炎净等主导产品，长期畅销。由于原生产规模过小，现代化程度不高，梧州制药长期处于产能不足和市场供不应求的状态，其拥有的高新技术产品、传统产品和著名商标也未能发挥其应有的市场功能，制约了企业的发展目标。

3、转化高新技术为生产力。荧光素钠注射液、注射用去水卫矛醇、“二合一”降压降脂片、注射用科博肽、重组双基因腺病毒针剂为公司研发和引进的高新技术产品，市场开拓潜力巨大，发展前景可观。南宁基地项目实施将推动高新技术转化为生产力，进一步转化为企业的经济效益和社会效益，带动企业的跨越式发展。

4、建设科研中心，支撑企业技术提升。研发中心有利于推动企业技术进步，增强企业技术创新能力和发展后劲。研发中心建设可以为公司发展提供强有力的技术保障，并通过对优秀产品进行二次开发，实现对产品的研发及再提升。科研中心建设并发展为企业核心的部门，可以技术能力成为企业竞争力的核心。

5、建设药物包材生产基地，保障产品质量安全。随着我国医药卫生事业的快速发展，对医药产品的市场需求越来越多、产品质量要求越来越高，医药产品对所需用的药用包装材料的质量要求也越来越高。中性硼硅玻璃化学性能稳定，为国际药用玻璃的首选，鉴于中性硼硅玻璃作为药用包装材料的优越性，推广和使用中性硼硅玻璃西林瓶具有广阔的市场前景。

6、加强双钱品牌建设，符合公司发展战略。公司通过调整产业结构，丰富了双钱品牌食品产业链，增强了产品市场竞争力。公司将继续推行发展双钱品牌战略，发挥双钱品牌资源优势和龟苓膏产业优势，加快双钱品牌的发展壮大，培育新的利润增长点。

综上所述，南宁基地项目的建设，有助于不断提升企业技术研发能力，扩大市场规模及影响力，推动企业实现跨越式发展。

四、投资合同的主要内容

南宁中恒已与南宁经济技术开发区管委会签订《项目入区意向协议》，对中恒（南宁）生物医药产业基地项目等达成一致，项目总投资约30亿元，占地约1,000亩（其中369亩为与南宁高新技术产业开发区等面积置换用地），项目用地为工业用地，拟通过招拍挂程序获得，地块按净地出让，土地起拍价以国土部门公告的挂牌价为准。

五、对外投资对公司的影响

上述项目建成后，将巩固和加强公司的中药制造业务和保健食品业务，同时开拓化学药品和生物制品市场，突出公司医药制造和保健食品的独特优势与品牌影响力，更好地满足区域市场需求。公司将坚持以科技创新为本，推动科研成果快速转化，以科研促生产，使公司快速吸收科技营养，实现利润最大化，并使公司的产品更加多元化，有利于公司快速发展。

六、对外投资风险分析

（一）市场风险：医药行业市场竞争激烈，产业集中度不断提高，存在销售环节过度竞争、不规范竞争等不利局面。未来随着医药行业市场规模的扩大，市场竞争会进一步加大，如果公司在市场竞争中处于劣势，可能会导致公司盈利能力受到影响。

（二）药品、食品质量风险：药品、食品本身的质量关系到社会公众的生命健康。虽然我国药品食品监管部门一贯高度重视药品食品质量监管，多年来以强化药品食品的质量监管，但近年来药品食品质量事故仍时有发生。如果本公司生产中发生药品食品质量事件，将对本公司的品牌及经营造成重大影响。

（三）投资项目实施的风险：南宁基地项目投资总额较大，项目建设内容较多，项目实施周期较长，若项目实施过程中管理不当、执行不到位，将影响项目的正常推进、造成投资效率和效益下降。

（四）财务风险：在项目投资过程中存在资金到位不足和资金到位中断的风险。

（五）技术研发风险：新药开发具有周期长，环节多，难度大的特点。从实验室阶段到规模化生产阶段，要解决放大过程中的技术问题，容易受到一些不可预测因素的影响，任何一个环节出现问题，都可能对产业化进程产生重大影响。

（六）主管部门审批风险：南宁基地项目投资涉及土地、环评等诸多手续，需政府主管部门审批，经过相关法律、法规程序后方可实施。

（七）具体投资项目未获批准的风险：南宁基地项目投资金额巨大，未来投资建设将分期进行，对该投资意向下的具体投资事项均需另行提交董事会、股东大会审议，存在后续分期建设投资未获批准的风险。

公司将充分借鉴已有的成功运作模式及管理经验，发挥自身管理及客户资源优势，尽可能降低潜在的市场经营管理风险，使项目产品快速进入市场，产效益。本次投资是公司充分考虑行业相关技术、产品的先进性及广阔的市场前景基础上做出的投资决策，风险对公司而言相对可控。

五、上网公告附件

广西梧州中恒集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2013年9月18日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2013-24

广西梧州中恒集团股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知于2013年9月6日以书面和电子邮件的方式发出，会议于2013年9月16日在广州凯旋华美达大酒店会议室以现场方式召开。会议由董事长许淑清女士主持，公司董事赵学伟先生因公务出差无法到会表决，特书面委托董事姜成厚先生代其表决，应参加会议表决董事8人，实际参加会议表决董事8人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

一、会议审议通过了《关于控股孙公司南宁中恒投资有限公司投资南宁医药食品产业基地项目暨审议〈项目入区意向协议〉的议案》；

为满足广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称：中恒集团或公司）中长期战略发展的需要，公司拟通过下属孙公司南宁中恒投资有限公司（以下简称：南宁中恒）在南宁经济技术开发区内投资建设中恒（南宁）医药食品产业基地项目（以下简称：南宁基地项目），南宁基地项目计划分为医药产业基地和保健食品基地两个板块。项目总占地面积约1,000亩，投资金额约为30亿元人民币。

2013年6月20日，南宁中恒与南宁经济技术开发区管委会就上述南宁基地项目签署了《项目入区意向协议》。2013年6月21日，公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所公告了相关信息（临时公告2013-18号）。

南宁基地项目概况如下：

（1）医药产业基地

医药产业基地项目概况如下表：

（2）保健食品基地

保健食品基地项目概况如下表：

公司董事会审议并同意控股孙公司南宁中恒投资有限公司投资南宁医药食品产业基地项目，该项目涉及具体投资的子项目需另行提交公司董事会和股东大会审议；审议通过《项目入区意向协议书》并授权经营管理层根据意向协议书约定通过招拍挂等合法手续取得项目相关土地使用权。

本议案将提交公司股东大会进行审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

本议案相关内容刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司投资南宁医药食品基地项目的投资公告》（公告编号：临2013-25）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

二、会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于收购云南特安呐制药股份有限公司部分股权的议案》；

为丰富公司制药产业医药品种，保证主打产品注射用血栓通冻干粉针剂的原料品质和供应，2013年4月23日，公司与云南特安呐制药股份有限公司（以下简称“特安呐制药”）股东签订了标的物为特安呐制药80%股权的《股权收购框架协议》。双方约定在《股权收购框架协议》下本着“平等、自愿、友好协商”的原则，进一步开展股权转让的相关调查，完善转让手续，以期促成当次股权转让行为。

签订《股权收购框架协议》后，公司管理层组织力量对特安呐制药进行了尽职调查，聘请会计师事务所和资产评估机构对特安呐制药进行了资产负债审计及资产评估，并在此基础上与特安呐制药股东进行了多轮磋商谈判和交流，草拟了《股权转让合同》，拟以北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2013]第A066号）、中审亚太会计师事务所出具的《审计报告》（中审亚太审字(2013)03041号）和《关于广西梧州中恒集团股份有限公司拟收购控股云南特安呐制药股份有限公司资产剥离与重组之建议书》为参考，以人民币5040万元价格收购特安呐制药剥离与制药、三七种植无关的产业后80%的股份。

经审议，董事会同意公司以人民币5040万元价格收购特安呐制药剥离完成后的股权，并授权管理层与云南特安呐制药股东签订约定式的《股权转让合同》、依据《股权转让合同》支付收购款、派出人员进驻特安呐制药以对该公司财务、公章、相关证照及其他中药法律文件予以共管并实施资产、负债剥离工作，并在剥离工作完成后办理股权转让手续。

本议案内容刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于收购云南特安呐制药股份有限公司部分股权的公告》（公告编号：临2013-26）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

三、会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事、独立董事候选人的议案》；

中恒集团第六届董事会任期已满。经审议，董事会同意对董事会进行换届选举，提名许淑清、姜成厚、赵学伟、陈明、吴少彤、傅文发为公司第七届董事会非独立董事，提名甘功仁、周宜强、罗绍德为公司第七届董事会独立董事候选人，并将上述候选人提交公司2013年第一次临时股东大会选举。有关非独立董事、独立董事候选人的简历见附件。

上述非独立董事候选人中，许淑清女士、姜成厚先生、赵学伟先生和吴少彤先生于2012年7月受到了上海证券交易所公开谴责的纪律处分。董事会认为，前述人员已充分认识到自身不足，通过学习、接受培训等方式不断提高业务水平；许淑清女士、姜成厚先生和赵学伟先生为公司核心管理队伍中的重要成员，对公司的经营管理起到重要的作用；吴少彤先生曾担任公司财务总监，熟悉公司业务流程及财务管理情况，且专业能力突出，能为公司进一步提高财务核算工作质量、强化内部控制做出贡献。基于上述情况，为保持公司的业务稳定和持续发展，董事会继续提名上述四位作为第七届董事会非独立董事候选人。

本议案中有关非独立董事候选人将提交公司股东大会进行审议。

另外中恒集团第六届董事会独立董事甘功仁、周宜强、罗绍德先生在各自擅长的专业领域里有独到的见解，对公司发展起到较为有效的监督和促进作用。独立董事候选人，有待经上海证券交易所审核通过后，方可将其提交公司股东大会。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

四、《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2013年10月10日在广西梧州召开中恒集团2013年第一次临时股东大会，会议审议以下议案：

1、《关于控股孙公司南宁中恒投资有限公司投资南宁医药食品产业基地项目暨审议〈项目入区意向协议〉的议案》；

2、《关于公司董事会换届暨选举第七届董事会非独立董事、独立董事的议案》；

3、《关于公司监事会换届暨选举第七届监事会股东代表监事的议案》。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2013年9月18日

附件：

广西梧州中恒集团股份有限公司

第七届董事会非独立董事、独立董事候选人简历

一、第七届董事会非独立董事候选人简历：

许淑清，女，55岁，北京师范大学服装设计专业本科毕业，工程师。现任广州中恒集团有限公司和广西中恒实业有限公司董事长、中恒集团董事长兼总经理。

姜成厚，男，69岁，曾任《中国广播电视学刊》专业交流版主编，现任中共中恒集团党委书记、中恒集团工会主席、中恒集团董事。

赵学伟，男，34岁，广东金融学院毕业。曾任中国银行黄埔支行业务员、广州中恒集团有限公司任总经理助理。现任广西中恒实业有限公司董事、中恒集团董事兼副总经理。

陈明，男，46岁，大学本科毕业，执业药师、高级工程师。曾任广西梧州制药（集团）股份有限公司市场开发科副科长，广西梧州制药（集团）股份有限公司营销公司副经理、经理、广西梧州制药（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理，现任中恒集团副总经理。

吴少彤，男，48岁，大学本科学历，中国注册会计师（证券期货资格）、注册资产评估师、注册税务师、会计师、讲师。曾任广东华纳安会计师事务所有限公司总经理、广州元康税务师事务所有限公司总经理、中恒集团董事、副总经理兼财务负责人，现任中恒集团董事。

傅文发，男，汉族，52岁，大学本科学历，学士学位，高级工程师，执业药师。曾任广西梧州制药（集团）股份有限公司副总工程师、总经理助理、副总经理，中恒集团董事、副总经理，现任广西梧州制药（集团）股份有限公司副总经理。

二、第六届董事会独立董事候选人简历

甘功仁，男，68岁，教授、博士生导师，中共党员。曾任中央财经大学法学院院长。现任中央财经大学法学院学术委员会主席、中恒集团第六届董事会独立董事。

周宜强，男，60岁，教授、博士生导师，中共党员。曾任河南省中医院院长、博士生导师、广州中医药大学祈福医院院长、现任中华中医药学会中医药管理杂志社社长、中恒集团第六届董事会独立董事。

罗绍德，男，56岁，教授、硕士生导师。曾任湖南财经学院讲师、副教授，现任中国会计学会第七届理事会会计基础理论专业委员会委员、广东省会计学会理事、暨南大学管理学院会计系教授、硕士生导师、云铝股份、巨轮股份两家上市公司的独立董事、中恒集团第六届董事会独立董事。

广西梧州中恒集团股份有限公司

独立董事提名人和候选人声明公告

广西梧州中恒集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人广西梧州中恒集团股份有限公司董事会，现提名甘功仁、周宜强、罗绍德先生为广西梧州中恒集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广西梧州中恒集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广西梧州中恒集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广西梧州中恒集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广西梧州中恒集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、其中被提名人罗绍德先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2013 年9月18日

广西梧州中恒集团股份有限公司

独立董事候选人声明

本人甘功仁，已充分了解并同意由提名人广西梧州中恒集团股份有限公司董事会提名为广西梧州中恒集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广西梧州中恒集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广西梧州中恒集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：甘功仁

2013年9月18日

广西梧州中恒集团股份有限公司

独立董事候选人声明

本人周宜强，已充分了解并同意由提名人广西梧州中恒集团股份有限公司董事会提名为广西梧州中恒集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广西梧州中恒集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广西梧州中恒集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：周宜强

2013年9月18日

广西梧州中恒集团股份有限公司

独立董事候选人声明

本人罗绍德，已充分了解并同意由提名人广西梧州中恒集团股份有限公司董事会提名为广西梧州中恒集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括广西梧州中恒集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广西梧州中恒集团股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：罗绍德

2013年9月13日

报备文件

（一）本人填妥的履历表

（二）独立董事候选人签署的声明

（三）独立董事提名人签署的声明

（四）独立董事提名人的身份证明

（五）公司第六届董事会第二十一次会议决议