证券时报多媒体数字报

证券代码:000562 证券简称:宏源证券 公告编号:临2013-044

宏源证券股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宏源证券股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2013年9 月17日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室召开。会前,公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议应参会董事10人,实际参会董事9人,授权1人,宁向东独立董事书面授权委托齐大宏独立董事代为行使表决权,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决,形成决议如下:

一、同意《关于选举公司独立董事的预案》:

建议郦锡文先生为公司第七届董事会独立董事候选人,并提交公司股东大会选举。

表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。

郦锡文独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

郦锡文,男,1948 年8月5日出生,中共党员,本科学历,学士学位,高级经济师。1970年12月至1976年4月,在陆军42师服役。1976 年7月至1978年1月,在贵州省遵义市革命委员会办公室工作。1978年2月至1982年1月,在湖北财经学院基本建设财务与信用专业学习。1982年2月至2008年8月,在中国建设银行工作,曾任总行计划部(资金计划部)副主任、信用卡部主任(总经理)、山东省分行副行长、党组(党委)副书记、山东省分行信贷管理委员会主任、总行信贷风险管理部总经理(兼任总行信贷审批总经理级牵头审批人)、总行风险与内控管理委员会副主任、甘肃省分行行长、党委书记、总行合规部总经理、总行信贷审批总经理级牵头审批人等职。2008年10月至2012年1月,在中央汇金投资有限责任公司银行部工作,任中国工商银行股份有限公司董事会非执行董事、董事会风险管理委员会委员、提名委员会委员。2012年2月,从中央汇金投资有限责任公司退休。2013年4月至今,任中国投资协会常务理事、投资咨询专业委员会副会长兼秘书长。与公司、公司控股股东及实际控制人无关联关系,没有持有本公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司四位独立董事对此事项发表了独立意见:根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定,作为宏源证券股份有限公司董事会现任的独立董事,我们参加了公司第七届董事会第十一次会议,审议了《关于选举公司独立董事的预案》,现发表如下独立意见:1.经公司控股股东—中国建银投资有限责任公司提议,提名郦锡文先生为公司独立董事候选人,有关提名程序和表决程序规范,符合《公司法》等法律法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。2.经审查郦锡文独立董事候选人的教育背景、个人履历和工作经验,认为符合《公司法》等法律法规和公司《章程》有关担任独立董事任职资格的规定。3.同意推选郦锡文先生为公司独立董事候选人,该提案尚需在深圳证券交易所备案无异议后提交公司股东大会审议。

二、通过《宏源证券股份有限公司2012年度高级管理人员薪酬分配方案》。同意按照董事会提名与薪酬考核委员会对公司高级管理人员的考核结果实施2012年度薪酬分配方案。

其中董事长冯戎先生、副董事长、总经理胡强先生、监事会主席杨玉成先生的2012年度薪酬和原副董事长高涛先生、原监事会主席徐际国先生2012年度任公司董事、监事期间的薪酬事宜尚需提请公司股东大会审议。具体如下:

注1:公司于2012年9月26日进行换届选举,高涛先生因工作原因不再在公司任职,徐际国先生不再担任公司监事会主席职务。杨玉成先生换届前任公司副总经理,换届后任公司监事会主席。

2:鉴于财政部对金融企业2012年绩效评价办法尚未公布,公司参照财政部办法计发薪酬的董、监事2012年度薪酬需待财政部相关办法明确后依据方案进行清算,并在年度报告中予以披露。

表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。

公司四位独立董事对此事项发表了独立意见:根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定,作为宏源证券股份有限公司董事会现任的独立董事,我们参加了公司第七届董事会第十一次会议,审议了《关于审议<宏源证券股份有限公司2012年度高级管理人员薪酬分配方案>的议案》,现发表如下独立意见:董事会提名与薪酬考核委员会根据《宏源证券股份有限公司高级管理人员绩效考核办法》和《宏源证券股份有限公司2012年度高级管理人员绩效考核实施方案》等规定,对公司高级管理人员进行了考核,有关程序符合相关规定。我们同意依据考核结果实施拟定的高级管理人员2012年度薪酬分配方案。

三、同意修改《宏源证券股份有限公司章程》第六条和第十九条款。具体如下:

将原第六条:公司注册资本为人民币1,986,204,166元。

修改为:第六条 公司注册资本为人民币3,972,408,332元。

将原第十九条:公司股份总数为1,986,204,166股,为人民币普通股。

修改为:第十九条 公司股份总数为3,972,408,332股,为人民币普通股。

上述修改事项尚需提请公司股东大会审议批准,并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改公司《章程》的相关监管部门核准及工商登记变更等事宜。

表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。

四、同意《关于公开发行公司债券的议案》。公司本次公开发行公司债券的具体方案如下:

1.发行规模

本次发行的公司债券总规模不超过50亿元(含50亿元),且不超过发行前最近一期期末净资产额的40%,可一期或分期发行。

表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。

2.向股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司股东配售。

表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。

3.债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过10年(含10年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。

表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。

4.债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率为固定利率,具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。

5.募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司营运资金。

表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。

6.上市场所

本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。

7.担保事项

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会,并同意董事会转授权总经理综合考虑市场情况等因素确定,并办理相关事宜。

表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。

8.决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。

9.本次发行的授权事项

为有效完成本次发行公司债券事宜,提请股东大会授权董事会,并同意董事会转授权总经理在股东大会审议通过的框架与原则下,依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:

(1)就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;

(2)制定本次公司债券发行的具体方案,修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、利率上调选择权、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜;

(3)聘请中介机构,办理本次公司债券发行的申报事宜,在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的上市事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

(4)为本次发行的公司债券选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

(5)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整;

(6)办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项;

(7)本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。

10.偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:

(1)不向股东分配利润;

(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(4)主要责任人不得调离。

表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过,并报中国证监会核准后方可实施。

五、同意调整对公司2013年度部分金融资产投资业务的授权,其中:融资类业务规模由70亿元调整至120亿元;创新类自营投资业务规模由110亿元调整至60亿元,其可承受的风险损失限额由3亿元调整至2亿元。

授权公司经营层在董事会授权的融资类业务规模范围内,为开展融资类业务活动而借入资金。

表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。

六、同意召开公司2013年第二次临时股东大会。

公司定于2013年10月9日,以现场投票和网络投票相结合的方式召开2013年第二次临时股东大会(详见本日公司公告)。

表决结果:10票同意,0票反对,0票弃权。

特此公告。

宏源证券股份有限公司董事会

二○一三年九月十七日

证券代码:000562 证券简称:宏源证券 公告编号:临2013-045

宏源证券股份有限公司关于召开

2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据宏源证券股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十一次会议决议,决定于2013年10月9日召开公司2013年第二次临时股东大会,现将会议有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次:本次股东大会是公司2013年第二次临时股东大会。

2.会议召集人:本公司董事会

3.董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4.会议股权登记日:2013年9月24日(星期二)

5.会议召开时间:

(1)现场会议召开时间:2013年10月9日(星期三)14:30。

(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2013年10月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2013年10月8日下午15:00至2013年10月9日下午15:00期间的任意时间。

6.会议召开方式及表决方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

7.会议出席对象

(1)截止2013年9月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)。

(2)本公司董事、监事、高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师及邀请的其他人员。

8.现场会议召开地点:北京市西城区太平桥大街19号宏源证券会议室

二、会议审议事项

1.《关于选举公司独立董事的议案》

2.《关于实施公司2012年度部分董事、监事薪酬分配方案的议案》

3.《关于修改公司<章程>的议案》

4.《关于公开发行公司债券的议案》

(1)发行规模

本次发行的公司债券总规模不超过50亿元(含50亿元),且不超过发行前最近一期期末净资产额的40%,可一期或分期发行。

(2)向股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司股东配售。

(3)债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过10年(含10年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。

(4)债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率为固定利率,具体的债券票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行情况共同协商确定。

(5)募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司营运资金。

(6)上市场所

本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。

(7)担保事项

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会,并同意董事会转授权总经理综合考虑市场情况等因素确定,并办理相关事宜。

(8)决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

(9)本次发行的授权事项

为有效完成本次发行公司债券事宜,提请股东大会授权董事会,并同意董事会转授权总经理在股东大会审议通过的框架与原则下,依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》、《证券公司债券管理暂行办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:

①就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;

②制定本次公司债券发行的具体方案,修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、利率上调选择权、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜;

③聘请中介机构,办理本次公司债券发行的申报事宜,在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的上市事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

④为本次发行的公司债券选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

⑤如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应的调整;

⑥办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项;

⑦本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

(10)偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:

①不向股东分配利润;

②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

④主要责任人不得调离。

本议案的各项子议案需逐项表决。

(上述议案详见在2013年9月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的公司第七届董事会第十一次会议决议相关公告)

三、现场会议登记方式

1.登记方式:

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

(1)自然人股东:本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证;

(2)代表自然人股东出席本次会议的代理人:代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证;

(3)代表法人股东出席本次会议的法定代表人:本人有效身份证件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证;

(4)法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人:代理人有效身份证件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人签署的授权委托书(加盖公章)、股票账户卡、持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记,也可以信函或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

2.登记时间:2013年9月24日(星期二)

3.登记地点及联系方式:新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦19楼董事会办公室

联系电话:0991-2301870 010-88085058

传 真:0991-2301779 010-88085059

联 系 人:彭晓嘉 段群

邮 编:830002

四、参加网络投票的具体操作流程详见本公告附件。

五、其他事项

1.出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

2.本次股东大会现场会议会期预计半天,与会股东及代表交通、食宿费自理。

特此公告。

宏源证券股份有限公司董事会

二○一三年九月十七日

附件1:代理投票授权委托书样本

授 权 委 托 书

本人/本单位作为宏源证券股份有限公司的股东,兹委托 先生(女士)出席宏源证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会,并对会议议案行使如下表决权:

委托人(签名):

委托人身份证号码/营业执照号码:

委托人证券账户:

委托人持股数:

受托人(签名):

受托人身份证号码:

委托日期:

注:1、委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票;如无任何指示,受托人可自行酌情投票。

2、法人股东单位需在委托人处加盖公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件2:

投资者参加网络投票的操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码:360562

2.投票简称:宏源投票

3.投票时间:本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年10月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

4.通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案,如议案4中有多个需表决的子议案,4.00元代表对议案1下全部子议案进行表决,4.01元代表议案4中子议案①,4.02元代表议案4中子议案②,依此类推。

(3)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

(4)如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(6)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票(http://wltp.cninfo.com.cn)的具体时间为:2013年10月8日15:00至2013年10月9日下午15:00 期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

(1)申请服务密码的流程

①登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

(2)申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“宏源证券股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”;

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录;

(3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

三、网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

3.如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

证券代码:000562 证券简称:宏源证券 公告编号:临2013-046

宏源证券股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年9月17日,公司董事会收到独立董事宁向东先生书面辞职报告。因其连任公司独立董事时间将满六年,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《证券公司治理准则》等监管规定中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的规定,宁向东先生请求辞去公司独立董事职务及董事会风险管理委员会主任委员、董事会审计委员会委员职务。

根据相关监管规定,宁向东独立董事的辞职报告在下任独立董事选举产生后生效。在此之前,宁向东独立董事将继续履行其独立董事职责。

公司董事会对宁向东先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示感谢!

特此公告。

宏源证券股份有限公司

董事会

二○一三年九月十七日