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  百大集团股份有限公司重大资产重组报告书摘要（修订稿）

  声明

  一、董事会声明

  本重大资产重组报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地址为：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼。

  本公司及董事会全体成员保证重组报告书及本摘要的内容真实、准确和完整，并对重组报告书及本摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方及其他相关方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

  一、本公司子公司浙江百大与绿城集团分别于2009年12月28日和2010年8月25日签订《股权转让合同》，两次转让后绿城集团合计持有杭州百大30%的股权。双方协议约定，绿城集团委托浙江百大为杭州百大30%股权的名义持有人，代持期间绿城集团实际享有相关股东权利，并承担股东义务。2012年6月26日，绿城集团出具《关于杭州百大置业有限公司经营管理事项安排的确认函》，承诺浙江百大代其持有的杭州百大30%股权的表决权在杭州百大商业物业开始运营前由浙江百大代为行使。此外，浙江百大持有杭州百大30%的股权，所以浙江百大合计拥有杭州百大60%的表决权，且浙江百大在杭州百大的董事会席位中占多数，因此本公司对杭州百大拥有间接控制权。现浙江百大与绿城集团在解除委托持股关系后，绿城集团拟收回杭州百大30%股权的表决权，同时各股东经协商拟对杭州百大董事人选产生机制进行调整，本公司将因此丧失对杭州百大的控制权。

  根据2012年经审计财务数据，杭州百大2012年12月31日的资产总额为3,924,988,744.92元，本公司2012年12月31日的资产总额为4,846,670,107.67元，杭州百大资产总额占公司同期资产总额的80.98%，按照《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

  二、本次资产重组交易方案的内容为交易双方解除表决权委托行使关系，并对标的公司的董事人选产生机制进行调整，并不涉及任何资产权属的实质性转移，因此不涉及资产定价和对价支付。

  三、2012年7月7日，杭州百大、浙江百大与杭州大厦签署了《关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议》，协议约定浙江百大向杭州大厦转让杭州百大40%的股权，并就杭州百大的后续经营管理作出约定。

  2013年6月6日，杭州百大、浙江百大、杭州大厦及绿城集团签订附条件生效的《关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议之补充协议》，各方同意绿城集团解除与浙江百大之间的委托持股关系并收回相关股权的表决权，同时调整杭州百大董事人选的产生机制。

  四、2013年6月6日，本公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于<百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的提案》。2013年6月24日，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意进行本次交易。

  五、2013年8月28日，杭州百大召开股东会并决定，为了规范杭州百大的股权关系，各股东同意浙江百大与绿城集团解除委托持股关系，浙江百大代绿城集团持有的杭州百大30%的股权过户于绿城集团。

  2013年8月30日，杭州百大完成了上述事宜的工商变更登记手续。

  2013年9月18日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准百大集团股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1189号），核准本公司本次重大资产重组事项。

  请投资者认真阅读本次交易所有相关公告，以对本次交易做出全面、准确的判断。

  六、投资者在评价本公司此次重大资产重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  1、本次重大资产重组可能取消的风险

  本次交易存在内幕人员利用消息进行内幕交易的风险，如股价异常波动或异常交易则可能涉嫌内幕交易，本次重大资产重组会暂停、中止或取消。

  2、债权无法按照《还款计划》收回的风险

  本公司通过杭州百大进行房地产开发，在项目的建设期投入了较多的资金。本次交易之后，杭州百大将成为本公司合并报表之外的合营企业，本公司因前期投入的资金支持形成了对杭州百大的关联债权，截至2013年3月31日，上述关联债权为215,073万元。虽然杭州百大已根据目前的销售状况并结合预计的销售进度，制定了明确具体的《还款计划》，承诺按照计划在2015年底之前还清所欠本公司的所有债务，上述《还款计划》已通过杭州百大股东会的审议。然而由于杭州百大建设的西子国际项目计划于2014年年底才能施工结束，本公司的债权可能存在因项目工程和销售进度缓慢而无法按照《还款计划》收回的风险。由于杭州百大的总经理、财务总监和销售总监均为浙江百大推荐，杭州百大的资金使用受到浙江百大的监控，一定程度上增加了对《还款计划》有效执行的保障。

  3、杭州百大的经营决策风险

  本次交易之后，杭州百大将成为浙江百大、绿城集团、杭州大厦的合营企业，三方股东就杭州百大的开发、销售和经营发展共同进行经营决策，控制权的变化将在一定程度上影响杭州百大的经营决策效率。

  释义

  除非特别说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

  ■

  第一章 交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  本公司全资子公司浙江百大控制的杭州百大系为开发西子国际项目设立的公司。西子国际项目位于杭州市江干区庆春广场西侧，根据项目的规划，计划将其建成为集购物广场、写字楼、服务式公寓等优质物业于一体的高品质城市综合体。

  绿城集团是中国知名的住宅物业开发商之一，以优秀的房产品质占据行业内的领先地位。2006年7月13日，绿城中国控股有限公司在香港上市，绿城集团为其全资子公司。绿城集团已进入包括中国长三角、环渤海经济圈重要城市、北京及其他省会城市在内的50多个城市，并取得了持续增长的经营业绩，在国内房地产市场中名列前茅。

  本公司子公司浙江百大与绿城集团分别于2009年12月28日和2010年8月25日签订《股权转让合同》，两次转让后绿城集团合计持有杭州百大30%的股权。双方协议约定，绿城集团委托浙江百大为杭州百大30%股权的名义持有人，代持期间绿城集团实际享有相关股东权利，并承担股东义务。2012年6月26日，根据绿城集团出具的《关于杭州百大置业有限公司经营管理事项安排的确认函》，绿城集团委托浙江百大代为持有的杭州百大30%股权的表决权在杭州百大商业物业运营前由浙江百大代为行使。此外，浙江百大持有杭州百大30%的股权，所以其合计拥有杭州百大60%的表决权，且浙江百大在杭州百大的董事会中占有多数席位，本公司对杭州百大拥有控制权。2013年3月11日，浙江百大收到绿城集团《关于解除委托持股的通知》，绿城集团为明晰产权，拟与浙江百大解除委托持股关系，并收回相关股权的表决权。2013年8月30日，浙江百大代绿城集团持有的30%的股权过户到绿城集团，相应的工商变更登记手续办理完毕。

  本次交易完成后，杭州百大的真实股权结构得到还原，公司治理进一步完善。同时本次交易有助于绿城集团有效参与西子国际项目的经营决策，充分发挥绿城集团在房地产开发、销售方面的专业优势，进一步提升西子国际项目的经营效益和投资回报，从而为上市公司做出更大的利润贡献。

  二、本次交易的决策过程及涉及的批准程序

  （一）本次交易的决策程序

  1、2013年3月11日，浙江百大收到绿城集团《关于解除委托持股的通知》，希望能与浙江百大解除对杭州百大的委托持股关系，并收回相关股权的表决权。

  2、2013年5月27日，因涉及进行重大资产重组事项，公司董事会发布重大事项提示性公告。

  3、2013年5月29日，杭州百大召开董事会，会议审议通过了《关于分期归还百大集团融资款的提案》，确定西子国际项目预售款将优先用于归还百大集团及其附属子公司的借款，并于2015年之前还清，利息根据借款合同约定即时付清。

  4、2013年5月29日，绿城集团召开临时董事会，会议决议同意与浙江百大解除对杭州百大的委托持股关系，收回相关股权的表决权，并同意签订附条件生效的《补充协议》。

  5、2013年5月29日，杭州大厦召开2013年第四次临时董事会，审议决定同意签订附条件生效的《补充协议》。

  6、2013年5月29日，浙江百大召开董事会审议决定，同意签署《补充协议》。

  7、2013年6月6日，杭州百大召开股东会，会议审议通过了《关于分期归还百大集团融资款的提案》，同意杭州百大与浙江百大、绿城集团、杭州大厦签署《补充协议》，并授权董事长签署上述协议及其他相关文件。

  8、2013年6月6日，本公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于<百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）及其摘要>的提案》。同意绿城集团与浙江百大解除委托持股关系，收回相关股权的表决权，并对杭州百大董事人选产生机制进行调整。

  9、2013年6月24日，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<百大集团股份有限公司重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意进行本次交易。

  10、2013年8月28日，杭州百大召开股东会并决定，为了规范杭州百大的股权关系，各股东同意浙江百大与绿城集团解除委托持股关系，浙江百大代绿城集团持有的杭州百大30%的股权过户于绿城集团。2013年8月30日，杭州百大完成上述事宜的工商变更登记手续，双方委托持股关系解除。

  （二）本次交易已经获得的核准

  2013年9月18日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准百大集团股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]1189号），核准本公司本次重大资产重组事项。

  三、本次交易方案简介

  （一）交易对方

  本次交易为绿城集团拟与浙江百大解除表决权委托行使关系，并对杭州百大董事人选产生机制进行调整。因此，本次交易的交易对方为绿城集团。

  （二）本次交易主要内容

  2013年6月6日，杭州百大、浙江百大、杭州大厦及绿城集团签订附条件生效的《补充协议》，各方同意绿城集团解除与浙江百大之间的委托持股关系，收回相关股权的表决权，并调整杭州百大董事会人选的产生机制，其中调整后杭州大厦推荐3名，浙江百大推荐2名，绿城集团推荐2名。按照上述内容执行本次交易之后，本公司将通过浙江百大只持有杭州百大30%的股权，并且浙江百大推荐的董事在董事会席位中不占多数，不再拥有杭州百大的控制权。

  2013年8月30日，为规范杭州百大的股权关系，绿城集团与浙江百大解除了委托持股关系，由浙江百大代持的杭州百大30%股权过户到绿城集团名下，并完成了工商变更登记。表决权委托行使关系的解除和董事会人选产生机制的调整将在中国证监会核准本次重组之后进行。

  四、本次交易不构成关联交易

  由于本公司除通过浙江百大与绿城集团、杭州大厦共同投资杭州百大外，与交易对方不存在其他关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易构成重大资产重组

  根据2012年经审计财务数据，杭州百大2012年12月31日的资产总额为3,924,988,744.92元，本公司2012年12月31日的资产总额为4,846,670,107.67元，杭州百大资产总额占公司同期资产总额的80.98%，按照《重组管理办法》的相关规定，公司本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司概述

  公司全称：百大集团股份有限公司

  英文名称：Baida Group Co., Ltd.

  公司简称：百大集团

  注册地址：浙江省杭州市延安路546号

  营业执照注册号码：330100000045374

  法定代表人：陈顺华

  注册资本：376,240,316.00元

  上市地：上海证券交易所

  证券代码：600865

  公司电话：0571-85158800

  公司传真：0571-85150586

  公司网址：www.baidagroup.com

  经营范围：许可经营项目：停车服务（凭许可证经营，有效期至2017年03月08日）；以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：食品(除盐)、音像制品、电子出版物、药品、烟、书刊的销售，住宿，非医疗性美容、美发，打字，复印，餐饮服务。一般经营范围：百货、五金交电、针纺织品、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、工艺美术品、日用杂品、装饰材料、家具、一般劳保用品、汽车配件、金银饰品、无绳电话机的销售，自有房屋租赁，制作国内各类广告，摄影，照相冲洗，仓储(除化学危险品)；市场经营管理；经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外）；以下经营范围限分支机构经营：家用电器、通讯器材、办公自动化设备、电讯设备、仪器仪表、电子计算机及外部设备、装饰材料、家具、汽车配件、话筒、医疗器械(限国产一类)的销售，棋牌，健身房，家用电器的安装、维修，儿童游艺服务，技术开发、咨询、服务、成果转让，物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  二、公司历史沿革

  （一）股份公司设立及公司上市

  本公司前身为成立于1981年的杭州百货大楼筹建处商场，为全民所有制企业，后更名为杭州百货大楼。经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1992]29号批准同意，1992年9月30日由杭州百货大楼独家发起设立本公司。

  经中国证监会证监发审字（1994）20号文批准，公司发行人民币普通股2,500万股，每股面值人民币1.00元，发行完成后，公司注册资本为9,828万元。公司股票于1994年8月9日在上交所上市交易。首次公开发行完成后，公司股权结构如下：

  ■

  （二）上市后历次股本变动

  1995年5月，根据公司第七次股东大会决议，以公司1994年年末总股本9,828万股为基数，每10股送2股派1.5元（含税），利润分配实施后公司股本总额增加至11,793.60万股。

  1995年11月，根据证监会证监发审字[1995]66号批准，公司按照10：2的比例配股。配股后公司总股本增加至14,018万股，股权结构如下表：

  ■

  1996年8月，根据公司第十次股东大会决议，以公司1996年6月末总股本14,018万股为基数，每10股转增3股，以资本公积转增股本完成后公司股本总额增加至18,223.4万股。

  1997年6月，根据公司第十一次股东大会决议，以公司1996年年末总股本18,223.4万股为基数，每10股送2.5股，利润分配实施后公司股本总额增加至22,779.25万股。

  1997年12月，根据证监会证监上字[1997]86号文批准，公司按照10:1.84的比例配股。配股后公司总股本增加至269,706,320股，股权结构如下表：

  ■

  2008年5月，根据公司2008年第二次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革，以资本公积向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东按10:3.95的比例转增股本，转增后公司总股本为376,240,316股。完成股权分置改革后，股本结构如下表所示：

  ■

  三、公司近三年控股权变动情况

  公司近三年控股股东均为西子联合，实际控制人均为自然人王水福，控制权未发生变动。

  四、公司近三年的重大资产重组情况

  公司近三年未进行重大资产重组。

  五、公司近三年主营业务发展情况

  公司的前身为杭州百货大楼，在浙江省内具有较高的知名度和美誉度，2012年度先后被评为浙江省重点流通企业和浙江省服务业百强企业。公司收入主要来源于商品销售和酒店服务。近三年公司实施了战略转型，由百货业为主导转为商业贸易、酒店业、房地产和金融投资等现代服务业务协同发展。

  （一）传统业务板块收益平稳

  商品销售业务：受经济发展放缓，居民消费能力减弱及电子商务迅速发展的冲击，近几年百货零售行业增速减缓。公司与浙江银泰百货有限公司签订《委托管理协议》、《委托管理补充协议》，将百货商场委托给该公司管理，通过发挥其在百货零售行业经营管理优势，更好的经营商品销售业务。公司始终与受托方保持良好沟通，为上述协议的履行提供良好的条件。近三年公司百货零售业收入保持稳定。

  酒店服务业务：本公司目前的酒店服务业务主要系经营杭州大酒店。公司始终坚持在做好开源节流的同时完善内部流程、提高工作效率，切实提升管理品质。杭州大酒店通过调整客源结构进一步加大营销力度，同时加强餐饮板块的宣传力度、提高服务品质。2012年度杭州大酒店完成了客房装修工程，通过对硬件设施的全面升级改造达到了准五星的标准，使酒店整体品质大幅提升。同时通过调整价格体系、大力拓展营销渠道、优化客源结构等方式最大限度做好新客房促销，提高酒店的盈利能力。

  （二）商业房产板块进展顺利

  西子国际项目成功引进绿城集团和杭州大厦作为战略合作伙伴，利用合作各方在房地产开发和商业经营的专业优势，将该项目打造成硬件设施过硬和经营服务一流的高品质房产项目，从而进一步提升西子国际项目的经营效益和投资回报。同时公司通过信托借款、银行借款等多种渠道平衡资金，保证项目施工按年度计划如期推进，顺利达到预售的形象进度要求，并于2012年10月29日顺利取得整体预售许可，11月3日正式开盘。截至2013年上半年末，项目累计完成合同销售额8.69亿元，回笼资金6.73亿元。

  按行业划分，公司近三年的营业收入情况如下：

  单位：元

  ■

  六、公司近三年及一期主要财务指标

  根据中国企业会计准则编制的本公司最近三年及一期的合并财务报表数据如下表所示：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  七、公司控股股东和实际控制人情况

  （一）股权控制关系

  截至本摘要签署之日，百大集团股权控制图如下:

  ■

  （二）西子联合概况

  截至本摘要签署之日，西子联合持有百大集团37.689%的股份，为百大集团控股股东，西子联合基本情况如下：

  公司名称：西子联合控股有限公司

  注册地址：杭州市江干区机场路176号

  注册资本：58,000万元

  法定代表人：王水福

  营业执照注册号码：330104000131495

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：一般经营项目：实业投资，含下属分支机构经营范围；其他无须报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  （三）西子电梯概况

  截至本摘要签署之日，西子电梯持有西子联合100%的股份，西子电梯基本情况如下：

  公司名称：西子电梯集团有限公司

  注册地址：杭州市江干区机场路176号

  注册资本：80,000万元

  法定代表人：王水福

  营业执照注册号码：330104000016732

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、立体车库、机械设备、仪器仪表（限下属子公司经营）；实业投资；批发、零售；电梯、自动扶梯，电子元器件、起重机械、立体车库、机械设备、仪器仪表，本企业及下属分支机构自产产品及相关技术所需的原辅材料及零配件、机械设备、仪器仪表，计算机软硬件设备；服务：计算机网络工程、信息系统集成工程、设计、施工、维护，信息技术平台研发，计算机软硬件开发、转让、咨询、服务；含下属分支机构经营；其他无需报经审批的一切合法项目。

  （四）实际控制人概况

  截至本摘要签署之日，自然人王水福持有西子电梯55.625%的股份，为百大集团实际控制人，相关信息如下表所示：

  ■

  第三章 交易相关各方基本情况

  一、交易对方绿城集团基本情况

  （一）基本信息

  公司名称：绿城房地产集团有限公司

  公司类型：有限责任公司（外商独资企业）

  法定代表人：寿柏年

  注册资本：89,500万元

  实收资本：89,500万元

  住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼

  办公地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼

  营业执照注册号：企独浙总字第002371号

  税务登记证号码：浙税联字330100142929229

  成立时间：1995年1月6日

  经营期限：1995年1月6日至2025年4月21日

  经营范围：房地产开发、经营、管理

  （二）历史沿革

  1、绿城集团的设立

  绿城集团前身为“浙江绿城房地产开发有限责任公司”（以下简称“绿城房产”），于1995年1月6日经浙江省工商行政管理局核准取得《企业法人营业执照》，注册号为14292922-9的，设立时为有限责任公司，设立时的注册资本为人民币500万元，浙江省审计师事务所于1994年12月20日出具了《验资报告》（浙审事验字（94）第175号），设立时的股权结构如下：

  ■

  2、第一次股权转让

  1996年10月31日，经绿城房产股东会决议，浙江广通实业有限公司将其持有的50%股权转让给浙江万博电子技术发展有限责任公司（以下简称“浙江万博公司”），该股权转让事项已办理工商变更登记。本次转让后股权结构如下所示：

  ■

  3、第一次增资

  1996年11月11日，经绿城房产股东会决议，其股东同意以税后未分配利润转增资本。本次增资完成后，绿城房产的注册资本增加至4,900万元，浙江省审计师事务所出具了《验资报告》（浙审事验字[1996]250号）；同时根据股东双方的协议，其股权结构调整为：宁波保税区义格实业投资有限公司（以下简称“宁波义格公司”）持有其70%的股权，浙江万博公司持有其30%的股权。上述增资及股权结构调整事项已办理了工商变更登记。

  4、第二次增资

  1997年4月16日，经绿城房产股东会决议，绿城房产的注册资本增加至人民币5,188万元，浙江审计师事务所出具了《验资报告》（浙审事验字[1997]159号），本次增资后股东双方的持股比例不变。上述增资事项已办理工商变更登记。

  5、第二次股权转让

  1998年5月18日，经绿城房产股东会决议，宁波义格公司及浙江万博公司分别将其持有的各15%股权转让给浙江省国际信托投资公司（以下简称“浙江国信公司”）。该股权转让事项已办理工商变更登记，转让完成后绿城房产的股权结构调整为如下所示：

  ■

  6、第三次股权转让

  2000年6月8日，经绿城房产股东会决议，浙江国信同意将其持有的绿城房产30％的股权转让给宁波义格公司，浙江万博公司将其持有的15%股权转让给寿柏年。上述股权转让事项已办理工商变更登记，绿城房产的股权结构调整为如下所示：

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  7、第四次股权转让、第三次增资和第一次企业名称变更

  2001年12月7日，经绿城房产股东会决议，宁波义格公司将其持有的7.9%股权转让给寿柏年；由浙江绿城控股集团有限公司和寿柏年分别对绿城房产增资人民币4,800万元和12万元，将绿城房产的注册资本增至人民币10,000万元，浙江正信联合会计师事务所于2001年12月7日出具了《验资报告》（正信验字（2001）第771号）；同时将绿城房产由原名称“浙江绿城房地产开发有限责任公司”变更为“浙江绿城房地产集团有限公司”（以下简称“绿城房产集团”），工商注册号变更为3300001000119号。

  上述事项已办理工商变更登记，本次股权转让、增资完成后，绿城房产集团的股权结构如下所示：

  ■

  8、第二次企业名称变更

  2002年6月10日，经绿城房产集团股东会决议并经国家工商行政管理总局（国）名称变核内字[2002]第193号《企业名称变更核准通知书》核准，绿城集团的公司名称由“浙江绿城房地产集团有限公司”变更为“绿城房地产集团有限公司”。

  9、第五次股权转让

  2004年3月17日，经绿城集团股东会决议，宁波义格公司将其持有的40%股权转让给浙江绿城控股集团有限公司。该股权转让事项已办理工商变更登记，绿城集团的股权结构如下所示：

  ■

  10、第六次股权转让

  2004年12月26日，经绿城集团股东会决议，浙江绿城控股集团有限公司（其时已更名为“绿城控股集团有限公司”）将其持有的54%股权转让给宋卫平，将其持有的27%股权转让给寿柏年，将其持有的7%股权转让给夏一波，该股权转让事项已办理工商变更登记。绿城集团的股权结构调整为

  ■

  11、第七次股权转让

  2005年3月10日，经绿城集团股东会决议，股东宋卫平、寿柏年和夏一波与才智控股签署《股权并购协议》，由宋卫平、寿柏年、夏一波分别将其持有的绿城集团54%、39%、7%的股权共作价22,290,422.60美元全部转让给才智控股。该等股权变更事项，经由浙江省发展和改革委员会浙发改外资[2005]239号文及浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸资发[2005]294号文批准，并获得了浙江省人民政府颁发的商外资浙府资字[2005]00425号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；于2005年4月22日取得浙江省工商行政管理局颁发的企独浙总字第002371号《企业法人营业执照》，绿城集团企业性质变更为外商独资企业。

  完成上述转让后绿城集团的股权结构如下所示：

  ■

  12、第四次增资

  2005年10月，根据才智控股申请，并经浙江省对外贸易经济合作厅于2005年11月9日出具的浙外经贸资函[2005]178号文批准，同意将绿城集团的注册资本增加至人民币50,000万元。2005年11月11日，绿城集团获得换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记。

  根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会验[2006]0093号《验资报告》，截至2006年1月12日，绿城集团本次新增的注册资本已全部缴清。公司已于2006年2月7日办理了相应的工商变更登记，并取得了变更后的《营业执照》。

  13、第五次增资

  2006年9月3日，经绿城集团董事会决议，并经浙江省对外贸易经济合作厅于2006年10月31日出具的浙外经贸资函[2006]483号文批准，同意将绿城集团的注册资本增加至人民币89,500万元。2006年10月31日，绿城集团获得换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记。根据浙江中汇会计师事务所有限公司出具的浙汇会验[2006]2022号《验资报告》，截至2006年11月24日，绿城集团本次新增的注册资本已全部缴清。公司已于2006年12月1日办理了相应的工商变更登记，并取得了变更后的《营业执照》。

  （三）绿城集团主营业务发展情况

  绿城集团历经18年的发展，拥有100多家成员企业，5000多名员工，已进入包括中国长三角、环渤海经济圈重要城市、北京及其他省会城市在内的50多个城市，并取得了持续增长的经营业绩，在国内房地产市场中名列前茅。从2004年开始，绿城连续被国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院联合评为中国房地产企业品牌价值十强，中国房地产企业综合实力十强。

  在房地产开发行业，绿城集团定位于“精品物业营造专家”，最近几年，在开发别墅、平层官邸、多层公寓和高层公寓等系列精品住宅的基础上，绿城集团开始开发大型社区和城市综合体项目，发展成为一个综合型房地产开发企业。

  2012年，绿城集团实现营业收入3,618,551.37万元，

  （四）绿城集团最近三年简要财务报表

  根据绿城集团提供的由中汇会计师事务所有限公司出具的2012年度《审计报告》（中汇会审[2013]2322号）、2011年度《审计报告》（中汇会审[2012]1560号）和2010年度《审计报告》（中汇会审[2011]1104号），绿城集团最近三年的简要合并财务报表如下：

  1、简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、简要合并利润表

  单位：元

  ■

  （五）绿城集团产权关系及主要股东情况

  1、股权控制关系

  截至2012年12月31日，才智控股持有绿城集团100%的股权，为绿城集团的控股股东，相关产权控制关系如下图所示：

  ■

  注：以上数据来源于Wind金融数据库和绿城中国（3900.HK）公开披露的2012年年度报告。

  2、才智控股概况

  截至本摘要签署之日，才智控股持有绿城集团100%的股权，为绿城集团控股股东，才智控股的基本情况如下：

  中文名称：才智控股有限公司

  英文名称：Richwise Holding Limited

  注册地址：RM 3713 The Center 99 Queen’s Road Central Hong Kong

  成立时间：2004年11月16日

  登记证号码：58191930-000-02-13-9

  业务性质：房地产投资和房地产开发

  3、绿城中国概况

  绿城中国控股有限公司为一家在香港交易所上市的公司（证券代码：3900），基本情况如下：

  公司名称：绿城中国控股有限公司

  英文名称：Greentown China Holdings Limited

  注册地址：开曼群岛

  办公地址：香港中环皇后大道中16-18号新世界大厦1期1406-1408室

  公司电话：852-25233137

  公司传真：852-25236608

  董事长：宋卫平

  4、相关股东概况

  相关自然人股东的基本身份信息如下：

  ■

  法人股东九龙仓集团有限公司为一家在香港交易所上市的公司（证券代码：0004），基本情况如下：

  公司名称：九龙仓集团有限公司

  英文名称：The Wharf (Holdings) Limited

  注册地址：中国香港

  办公地址：香港九龙广东道海港城海洋中心十六楼

  公司电话：852-21188118

  公司传真：852-21188018

  （六）绿城集团下属子公司情况

  截至2012年12月31日，绿城集团下属控股子公司情况如下：

  ■

  （七）绿城集团与本公司的关联关系、向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要签署之日，绿城集团与百大集团之下属子公司浙江百大正在合作开发西子国际项目。除此合作关系外，不存在其他任何关联关系，也不存在向百大集团推荐董事或者高级管理人员的情况。

  （八）绿城集团及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚等情况的说明

  绿城集团及其主要管理人员已声明：最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、任何刑事处罚或者涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、其他方杭州大厦基本情况

  （一）基本信息

  公司名称：杭州大厦有限公司

  公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  法定代表人：楼金炎

  注册资本：2,998万美元

  实收资本：2,998万美元

  住所：浙江省杭州市武林广场一号

  办公地址：浙江省杭州市武林广场一号

  营业执照注册号：330100400028768

  税务登记证号码：浙税联字330195609122737号

  成立时间：1986年6月11日

  经营期限：1986年6月10日至2036年6月10日

  经营范围：商场{以下范围限商场经营：批发、零售：乙类非处方药（中药材、中药饮片限规定品种），第二类医疗器械（电子血压计、电子体温计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、医用无菌纱布、普通避孕套（帽）），第一类医疗器械，定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入口散装食品（含冷冻和冷藏食品），百货，日用杂品，五金、交电，文化体育用品，建筑材料，装饰材料，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品），纺织品，针织品，服装，皮革制品，工艺美术品，黄金饰品，通讯设备，家用电器，家具，验光及配镜（除角膜接触镜）；服务：摄影，鞋包维修，服装修改；零售：图书报刊，音像制品（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品，涉及其他规定管理的商品按国家有关规定办理）}；住宿，会议服务，商务会所，康乐设施，小型停车服务

  （二）历史沿革

  1、公司设立

  杭州大厦前身为杭州工业大厦，由杭州市工业经营公司与香港首纶有限公司于1986年2月24日签订《合作经营杭州工业大厦合同书》约定，杭州市工业经营公司以下属工业大厦作为合作条件，享有收益权的60%，香港首纶有限公司以300万美元现金作为合作条件，享有收益权的40%。

  1986年4月15日，浙江省对外经济贸易厅出具了《关于同意合作经营杭州工业大厦合同、章程的批复》（（86）浙外经贸字101号）。1986年4月25日，浙江省人民政府核发了《中外合作经营企业批准证书》（外经贸资浙府字[1986]01号）。

  1986年6月11日，杭州工业大厦办理了工商设立登记，并领取了《营业执照》，设立时性质为中外合作经营企业，注册资本为人民币2,400万元，股东构成情况如下：

  ■

  2、1988年名称变更

  1988年1月28日，经浙江省工商行政管理局核准，杭州工业大厦更名为杭州大厦。

  3、1991年企业形式变更、第一次股权转让及第二次名称变更

  1990年12月3日，经杭州大厦董事会决议，杭州大厦由中外合作经营变更为中外合资经营，香港首纶有限公司同意向杭州市工业经营公司出让其在杭州大厦的全部权益。

  1990年12月11日，杭州市对外经济贸易委员会、杭州市经济委员会和杭州市计划委员会联合出具了《关于同意杭州大厦项目变更的批复》（杭外经贸[1990]384号、杭经技[1990]394号、杭计外[1990]408号）文件，同意了杭州大厦由中外合作经营方式变更为中外合资经营方式的方案。

  1990年12月24日，杭州市工业经营公司与南光集团就组建中外合资经营公司杭州大厦签署了合作协议，杭州市工业经营公司以所持有的杭州大厦74%资产作价1,872.20万美元作为出资，占注册资本74%，南光（集团）有限公司（以下简称“南光集团”）以认缴出资657.8万美元，以购入杭州大厦26%的资产形式投入，占注册资本26%。

  1991年1月10日，浙江省对外经济贸易厅出具了《关于同意杭州大厦由合作经营改为合资经营等有关合同章程变更的批复》（（91）浙外经贸资字第28号）；1991年3月21日，浙江省人民政府颁发了《中外合资经营企业批准证书》（外经贸资浙府字[1986]01号）。

  1991年3月23日，经浙江省工商行政管理局核准，杭州大厦更名为杭州大厦有限公司。公司就上述事项的变更办理了工商变更登记。本次企业形式变更和权益转让完成后，杭州大厦的股权结构如下：

  ■

  注：杭州市工业经营公司于1994年被杭州市物业发展集团公司吸收合并，杭州大厦中方股东相应变更为杭州市物业发展集团公司。

  4、1995年，第二次股权转让

  1994年12月15日，杭州市物业发展集团公司（以下简称“杭州物业”）与南光集团签署了《股权转让协议》，约定杭州物业向南光集团出让杭州大厦14%的股权。本次股权转让价格根据浙江资产评估公司于1994年10月25日出具的浙评（1994）第36号《资产评估报告》确定，该评估结果经杭州市财政局于1995年4月3日出具的杭财国资（95）字第150号《关于确认杭州大厦有限公司资产评估结果及产权界定的通知》予以确认。

  本次股权转让完成后，杭州大厦的股权结构如下：

  ■

  注：杭州市物业发展集团公司于1995年更名为杭州大厦集团公司。

  5、1999年，杭州大厦第一次增资

  1999年3月24日，杭州大厦董事会作出决议，同意杭州大厦股东按原有持股比例增资，增资额468万美元，其中，杭州大厦集团公司（以下简称“杭大集团”）增资280.8万美元，占增资额的60%，以经杭州市会计师事务所评估并经杭州市国有资产管理局确认的实物资产折价投入；南光集团增资187.2万美元，占增资额的40%，以相当于187.2万美元的人民币投入。

  1999年8月27日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了《外商投资企业变更批复》（（99）浙外经贸资更字40号），同意杭州大厦上述增资事宜，并同意杭州大厦修改合资合同和章程。

  1999年8月27日，浙江省人民政府向杭州大厦核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资字[1986]01144号）。

  1999年9月8日，杭州大厦就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，杭州大厦注册资本由2,530万美元增至2,998万美元，杭州大厦的股权结构如下：

  ■

  6、2013年，杭州大厦第三次股权转让

  2013年3月28日，经杭州市商贸旅游集团有限公司董事会决议决定，将全资子公司杭州大厦集团公司持有的杭州大厦有限公司60%的股权无偿划转给商贸集团的全资子公司杭州商旅投资有限公司。杭州大厦股东南光（集团）有限公司对本次国有股权划转不持异议，并放弃优先购买权。

  2013年5月27日，杭州大厦就本次股权转让，办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，杭州大厦的股权结构如下：

  ■

  （三）杭州大厦主营业务发展情况

  杭州大厦主营业务为百货零售，业态定位为高端精品百货，是全国精品百货店业态中的领军式企业。围绕百货零售，杭州大厦还提供美食、休闲娱乐、会议展览、住宿等辅助服务。

  杭州大厦旗下的杭州大厦购物城座落于杭州市区最成熟、最繁华的商圈之一——武林商圈，杭州大厦购物城总经营面积近14万平方米，经营商品种类达到65,000余种，聚集了诸多国际顶级奢侈品品牌，并融合精品服饰、家具用品、城市超市、休闲娱乐、风味美食、金融理财、文化旅游和展览服务等多功能、多业态为一体，是目前国内经营面积和定位档次均堪称一流的超大型购物中心之一。

  据Wind金融数据库数据显示，杭州大厦于2011年和2010年在“中国大型零售企业（单店）销售额排名”中均排名第四。

  杭州大厦2012年实现营业收入45.90亿元、归属于母公司股东净利润3.66亿元。

  （四）杭州大厦最近三年简要财务报表

  根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审[2013]363号、天健审[2012]3471号和天健审[2011]2649号《审计报告》，杭州大厦最近三年的简要合并财务报表如下：

  1、简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、简要合并利润表

  单位：元

  ■

  （五）杭州大厦产权关系及主要股东情况

  1、股权控制关系

  截至本摘要签署之日，杭州市国资委通过商旅集团持有商旅投资100%的股权，商旅投资持有杭州大厦60%的股权，商旅投资是杭州大厦的控股股东，杭州市国资委是杭州大厦的实际控制人，产权控制关系如下图所示：

  ■

  2、商旅投资概况

  公司名称：杭州商旅投资有限公司

  法定代表人：周莉莉

  注册资本：10,000,000元

  实收资本：10,000,000元

  住所：杭州市上城区庆春路149-3号606室

  注册号：330100000177729

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立时间：2013年3月14日

  经营范围：实业投资，货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发、零售：百货，服装，纺织品，五金交电，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需报审批的一切合法项目。

  3、商旅集团概况

  公司名称：杭州市商贸旅游集团有限公司

  法定代表人：应雪林

  注册资本：90,000万元

  实收资本：90,000万元

  住所：杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼

  办公地址：杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼

  营业执照注册号：330100000170571

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  成立时间：2012年8月1日

  经营范围：市政府授权国有资产经营、管理，实业投资。

  （六）杭州大厦下属子公司名目

  截至本摘要签署之日，杭州大厦下属子公司情况如下：

  ■

  （七）杭州大厦与本公司的关联关系及向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本摘要签署之日，杭州大厦与百大集团之下属子公司浙江百大正在合作开发西子国际项目。除此合作关系外，不存在其他任何关联关系，不存在向百大集团推荐董事或者高级管理人员的情况。

  （八）杭州大厦及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚等情况的说明

  杭州大厦及其主要管理人员已声明：最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、任何刑事处罚或者涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (下转C7版)