证券时报多媒体数字报

  (上接C6版)

  三、其他方浙江百大基本情况

  （一）公司概况

  公司名称：浙江百大置业有限公司

  注册地址：杭州市下城区延安路546号7楼

  注册资本：40,000万元

  法定代表人：陈顺华

  营业执照注册号码：330000000042196

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：一般经营项目：房地产投资，物业管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  （二）历史沿革

  浙江百大系由本公司出资组建的法人独资有限责任公司，于2009年8月17日取得浙江市工商行政管理局核发的330000000042196《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元。

  2011年9月5日，本公司对浙江百大增资20,000万元，增资后浙江百大注册资本增至25,000万元。

  2011年11月2日，本公司对浙江百大增资15,000万元，增资后浙江百大注册资本增加至40,000万元。

  （三）主营业务情况

  浙江百大主要经营房地产投资，截至2012年12月31日其直接持有杭州百大置业有限公司30%股权，绿城集团将其对杭州百大30%股权委托给浙江百大代为持有并行使表决权，故浙江百大拥有杭州百大控制权。除上述投资外浙江百大未有其他投资。目前，杭州百大开发的西子国际项目尚处于预售期，未有收入产生。具体项目情况见第四章标的公司情况“五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”所述。

  （四）简要财务报表

  根据中国企业会计准则编制的浙江百大最近三年的合并财务报表数据如下表所示：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  第四章 标的公司情况

  一、标的公司基本情况

  公司名称：杭州百大置业有限公司

  法定代表人：陈顺华

  住所：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦16楼

  办公地址：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦16楼

  注册资本：人民币53,000万元

  实收资本：人民币53,000万元

  注册号：330100000105338

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

  税务证登记号码：3301000697053267

  经营范围：许可经营项目：在杭政储出[2009]60号地块从事综合购物商场、沿街商铺、写字楼的普通房地产开发（上述经营范围在批准的有效期内方可经营1相关《房地产开发企业暂定资质证书》有效期已更新至2014年3月30日）。

  二、标的公司历史沿革

  （一）公司设立

  2009年10月27日，浙江百大与绿城集团就杭政储出[2009]60号地块签订了《合作协议书》，约定双方将进行项目的投资开发合作。因浙江百大在报名竞拍时已提交了关于项目公司的设立计划，项目公司由浙江百大独资设立，因此绿城集团将通过受让项目公司股权的方式，实现与浙江百大的投资合作。

  2009年11月9日，浙江百大以货币方式出资设立杭州百大，设立时注册资本为1亿元，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙天会验[2009]205号），杭州市工商管理局于2009年11月9日核发了《营业执照》。

  （二）第一次股权转让

  2009年12月28日，浙江百大与绿城集团签订《杭政储出【2009】60号地块庆春广场项目合作协议书》和《股权转让合同》，浙江百大将杭州百大30%的股权转让给绿城集团，转让价款为3,000万元。因当时杭州市国土资源局的有关要求，在杭州地区房地产项目公司的股权转让实务操作中，参照适用法定可转让房地产条件，在取得《中国人民共和国国有土地使用证》之前变更房地产项目公司股权结构会影响到相关国有土地使用权证的取得。因此，双方同时签订了《委托持股协议》，绿城集团委托浙江百大作为杭州百大30%股权的名义持有人，绿城集团通过委托持股来实现股权实际持有人的权利和义务。双方约定在项目公司取得国有土地使用证后7日内，完成杭州百大30%股权的工商变更登记手续。

  （三）第一次增资

  2010年5月28日，经杭州百大股东会决定，由浙江百大向杭州百大增加注册资本43,000万元。上述出资情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具了天健验〔2010〕156号《验资报告》。本次增资后，杭州百大的股权结构如下所示：

  ■

  注：绿城集团的股权由浙江百大代为持有，未进行工商变更登记。

  （四）第二次股权转让

  2010年8月25日，浙江百大和绿城集团签订《股权转让合同》，浙江百大将持有的杭州百大24.34%的股权转让给绿城集团，并约定转让后绿城集团所持股权继续委托浙江百大代为持有。经上述股权变更后，浙江百大持有杭州百大70%的股权，并受绿城集团委托代为持有30%的股权。

  ■

  注：绿城集团的股权由浙江百大代为持有，未进行工商变更登记。

  （五）2011年股权信托融资

  为满足杭州百大项目建设资金需求，2011年5月13日，华鑫信托和浙江百大、杭州百大签订《增资扩股合同》，由华鑫信托以信托资金50,320万元对公司进行增资，其中19,800万元用于增加注册资本，剩余30,520万元计入资本公积。2011年6月11日，浙江百大做出股东决定，同意上述增资行为。上述出资情况经中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所审验，并由其出具了中瑞岳华浙分验字〔2011〕第A0016号《验资报告》。

  经上述股权变更后，杭州百大的注册资本变更为72,800万元，其中浙江百大持有50.96%的股权，绿城集团持有21.84%的股权并委托浙江百大代为持有，华鑫信托持有27.20%的股权。

  ■

  注：杭州百大于2011年10月18日收到杭州市人民政府核发的杭江国用[2011]第100026号《中华人民共和国国有土地使用证》。考虑到当时绿城集团由于受宏观调控政策影响，资金链极度紧张，面临较大的持续经营风险，为避免绿城集团经营风险给项目公司可能带来的负面影响，浙江百大与绿城集团均同意继续维持双方的委托持股关系，暂不办理股权过户的相关手续。

  2011年5月13日，浙江百大与华鑫信托签订《远期股权受让合同》，约定一定条件下浙江百大有权受让华鑫信托因上述增资而持有的27.20%的股权，双方同时签订《还款合同》，约定浙江百大在不晚于信托计划成立之日起第12个月的对应日支付华鑫信托的增资金额。同日，杭州百大与华鑫信托签订《财务顾问协议》，约定就华鑫信托为杭州百大提供的信托融资财务顾问服务，杭州百大向其支付一定的财务顾问费用。

  在上述《远期股权受让合同》、《还款合同》和《财务顾问协议》等合同（以下合称“主合同”）的基础上，本公司与华鑫信托签订了《保证合同》，为浙江百大及杭州百大在上述主合同项下义务及责任的履行提供连带责任保证担保，浙江百大与华鑫信托签订了《股权质押合同》，为此提供股权质押担保，杭州百大与华鑫信托签订了《不动产抵押合同》，为此提供不动产抵押担保。

  根据《财务顾问协议》的约定，杭州百大2011年和2012年合计应向华鑫信托支付5,229.43万元财务顾问费用，该费用已在2012年之前全部支付完毕。

  2012年5月10日，浙江百大与华鑫信托签订《股权转让协议》，浙江百大以50,320万元购买华鑫信托持有的杭州百大27.20%股权，华鑫信托股权投资实现退出。

  （六）2012年股权变动

  2012年5月10日，经杭州百大股东会决定，杭州百大减资50,320万元；2012年7月5日，浙江百大作出股东决议，同意以资本公积30,520万元转增为注册资本，转增后杭州百大的注册资本为53,000万元。

  上述减资和增资情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所验证，并由其分别出具了《验资报告》（中瑞岳华浙分验字〔2012〕第A0038号和中瑞岳华浙分验字〔2012〕第A0044号）。

  上述事项完成后，杭州百大的注册资本变更为53,000万元，其中浙江百大持有70%的股权，受绿城集团委托代为持有30%的股权。上述注册资本变动已办理工商变更登记手续，受绿城集团委托代为持有股权未办理工商变更登记手续。

  2012年6月，浙江百大拟将杭州百大40%的股权转让给杭州大厦，双方决定项目建设期间由浙江百大协助杭州百大进行项目开发建设，商业物业运营开始后由杭州大厦主导杭州百大的经营管理。此外，因本公司及浙江百大在杭州百大的建设前期提供了较大力度的融资支持，为了保障上市公司及浙江百大提供支持资金的安全，有效防范财务风险，保持对杭州百大的控制，浙江百大经与绿城集团友好协商，绿城集团同意将30%股权的表决权委托浙江百大代为行使。

  2012年6月26日，绿城集团出具《关于杭州百大置业有限公司经营管理事项安排的确认函》，确认浙江百大代其持有的杭州百大30%股权的表决权在杭州百大商业物业开始运营前由浙江百大代为行使，绿城集团与浙江百大于2009年12月28日签署的《合作协议书》和《委托持股协议》继续执行。

  （七）向杭州大厦转让股权

  2012年7月7日，浙江百大、杭州百大以及杭州大厦签订《关于杭州百大置业有限公司之股权转让协议》，浙江百大将持有的杭州百大40%的股权转让给杭州大厦，股权转让价格为24,125万元。本次股权转让完成后，杭州百大的注册资本为53,000万元，杭州大厦持有40%股权，浙江百大持有30%股权，继续受绿城集团委托代为持有30%股权，浙江百大拥有杭州百大60%的表决权，对杭州百大拥有控制权。

  上述股权转让事宜已办理工商变更登记手续，杭州百大的股权结构变更为：

  ■

  注：绿城集团的股权由浙江百大代为持有，未进行工商变更登记。

  （八）2013年解除委托持股

  2013年8月28日，杭州百大召开股东会并决定，为了规范杭州百大的股权关系，各股东同意浙江百大与绿城集团解除委托持股关系，浙江百大代绿城集团持有的杭州百大30%的股权过户于绿城集团。

  2013年8月30日，杭州百大完成了上述事宜的工商变更登记手续，杭州百大的股权结构变更为：

  ■

  至此，杭州百大真实的股权结构得到还原，因委托持股产生的潜在股权纠纷风险已经消除。

  三、标的公司产权和控制关系

  截至本摘要签署之日，杭州百大的产权控制关系如下图所示：

  ■

  截至本摘要签署之日，绿城集团持有的30%股权表决权仍委托浙江百大代为行使。同时，杭州百大的董事会成员共七名，其中四名由浙江百大推荐，其余三名由杭州大厦推荐，董事长由浙江百大推荐的董事担任，因此浙江百大拥有杭州百大的实际控制权，杭州百大的实际控制人和百大集团的实际控制人同为王水福，杭州百大的股东情况请参见本摘要第三章“三、其他方浙江百大基本情况”，实际控制人的基本情况请参见本摘要第二章“七、公司控股股东和实际控制人情况”。

  四、最近两年及一期经审计的主要财务数据

  杭州百大最近两年及一期的简要财务报表如下：

  1、简要资产负债表

  单位：元

  ■

  2、简要利润表

  单位：元

  ■

  3、简要现金流量表

  单位：元

  ■

  五、标的公司主要资产的权属状况、主要负债情况及其他情况

  （一）主要资产的权属状况

  杭州百大为开发经营西子国际项目的项目公司。

  截至2013年3月31日，杭州百大主要资产为尚处于建设过程中的西子国际项目，在财务报表中列示为存货，余额为395,278.53万元，占总资产比例为98%。存货的具体明细列示如下：

  ■

  上述明细中土地使用权证的具体情况如下所示：

  ■

  上述土地使用权计价27.31亿元已用于银行借款抵押担保。

  截至本摘要签署之日，杭州百大股权不存在出资不实或影响其合法存续的情形，主要资产权属清晰。

  （二）主要负债情况

  截至2013年3月31日，杭州百大的主要负债情况如下所示：

  ■

  上述负债中，短期借款为杭州百大向关联方的委托借款，具体情况如下:

  ■

  注：宁波西子资产管理有限公司为西子联合控股有限公司的控股子公司。

  预售款项为西子国际项目的预售款，杭州百大于2012年10月29日取得《商品房预售证》，预售许可证号为杭售许字（2012）第0119号，可预售面积为108,814.17平方米。

  其他应付款主要为应付关联方百大集团的统借统贷款项，杭州百大与百大集团签订《借款协议》，约定统借统贷的利息费用由百大集团代垫后由杭州百大支付给百大集团，具体情况如下所示：

  ■

  上述借款在本摘要签署之日之前已经到期的，杭州百大已予以归还，针对上述对百大集团所欠款项，杭州百大已经制定了明确具体的还款计划，于2015年前陆续归还所欠款项，并于2015年归还完毕，该还款计划已经2013年6月6日杭州百大的股东会决议批准。

  截至2013年3月31日，杭州百大的长期借款主要为向农业银行浙江省分行借入的5.18亿元长期抵押借款，以及向百大集团借入的5,000万元的长期委托借款。

  长期抵押借款的具体情况如下所示：

  ■

  长期委托借款的具体情况如下：

  ■

  （三）其他重大情况

  在销售客户办妥房产抵押登记手续之前，杭州百大按照行业经营惯例为其向相关金融机构申请的银行按揭贷款提供阶段性的连带责任担保。截至2013年6月30日，该等尚未办妥房产抵押登记手续的客户在金融机构取得的银行按揭贷款余额为30,770.70万元。

  （四）规范经营情况

  2009年11月25日，杭州市发展和改革委员会出具杭发改备[2009]103号《杭州市企业投资项目备案通知书》及2011年1月7日，杭州市发展和改革委员会出具的杭发改变备[2011]001号《杭州市企业投资项目变更备案通知书》，对杭州百大投资建设的西子国际项目予以备案，建设内容为办公商业金融用房，地上建筑面积195,356平方米，地下建筑面积为80,983平方米。

  2009年12月4日，杭州市规划局核发地字第330100200900811号《中国人民共和国建设用地规划许可证》，确认杭州百大的杭政储出[2009]60号地块办公商业金融用房用地项目符合城乡规划要求。

  2011年1月14日，杭州市建设委员会核发证书编号为杭房项333号《中华人名共和国房地产开发企业资质证书》（有效期至2013年3月30日2相关《房地产开发企业暂定资质证书》有效期已更新至2014年3月30日。），同意杭州百大从事房地产开发。

  2011年3月2日，杭州市环境保护局出具杭环评批[2011]66号《杭州市环境保护局建设项目环境影响评价文件审批意见》，对杭州百大的杭政储出[2009]60号地块办公商业金融用房建设项目的环境影响进行了批复。

  2011年4月6日，杭州市人民政府出具市（县）[2008]杭国土字第157号《建设用地批准书》（有效期至2015年5月），批准杭州百大的杭政储出[2009]60号地块办公商业金融用房建设项目的用地面积27,908平方米，土地用途为办公、商业金融业用地，建设工期为2011年4月至2015年5月。

  2011年6月13日，杭州市规划局核发建字第330100201100208号《中华人民共和国建设工程规划许可证》，确认杭州百大的杭政储出[2009]60号地块办公商业金融用房建设项目建设工程符合城乡规划要求。

  2011年6月24日，杭州市建设委员会核发编号为330100201106240401的《中华人民共和国建筑工程施工许可证》，确认杭州百大杭政储出[2009]60号地块办公商业金融用房建设项目建筑工程符合施工条件，准予施工。本次施工的设计单位为浙江绿城东方建筑设计有限公司，施工单位为杭州通达集团有限公司和上海市第五建筑有限公司，监理单位为上海市建设工程监理有限公司，合同开工日期为2010年11月20日，合同竣工日期为2014年1月1日。

  2011年10月18日，杭州市人民政府核发杭江国用[2011]第100026号《中华人民共和国》国有土地使用证，确认杭州百大的坐落于江干区太平门直街与景昙路交叉口西南角的土地使用权面积为27,908平方米，使用权终止日期为2050年11月7日。

  2012年10月29日，杭州市住房保障和房产管理局核发的杭售许字（2012）第0119号《商品房预售证》，批准杭州百大开发建设的杭政储出[2009]60号地块办公商业金融用房公开预售，可预售面积为108,814.17平方米，其中写字楼104,567.05平方米、商贸4,247.12平方米。

  六、标的公司最近三年的主营业务发展情况

  杭州百大是在杭政储出[2009]60号地块内从事综合购物商场、沿街商铺、写字楼的普通房地产开发的项目公司。该项目位于杭州市目前最为成熟的金融商圈之一－庆春商圈核心区域，是集商业、酒店和办公楼等多种功能为一体的大型城市综合体，结合了现代化城市发展设计理念和杭州深厚的地域文化特色。项目地块位于杭州市江干区庆春广场西侧，用地范围东至景昙路（支路），隔路为银泰庆春广场店；南至庆春东路（主干道），隔路为采荷东区住宅区；西为欧亚达家居店和定海三组；北面为太平门直街（支路），隔路为三新家园西区。

  本项目建设内容为综合性大型商场、服务型公寓、写字楼等。用地面积27,908平方米，总建筑面积为276,339平方米，其中地上建筑面积为195,356平方米,地下建筑面积为80,983平方米。

  项目于2011年5月开工建设，预计总投资57.61亿元。西子国际项目定位杭州市地标级综合体，由3座塔楼构成，T1塔楼高36层，T2塔楼高33层，T3塔楼高37层，总高145米。截至2013年一季度末，项目工程进度有序推进，地下室、裙房结构工程已经完成，T1、T2塔楼施工至7层，T3塔楼施工至17层。全部塔楼预计将在2013年12月结顶，项目工程预计于2014年12月全面竣工。

  2012年10月29日，西子国际项目取得了由杭州市住房保障和房产管理局颁发的《商品房预售证》，取得预售许可证的建筑面积共计108,814.17平方米，其中写字楼104,567.05平方米、商贸4,247.12平方米，经初步测算，以上取得预售许可证的可售物业部分预计可实现销售收入约人民币38亿元。项目可售部分于2012年11月3日正式开盘销售。截至2013年一季度末，项目累计完成合同销售额7.04亿元，回笼资金5.58亿元，其中2013年1-3月完成合同销售额2.47亿元，回笼资金1.92亿元。目前项目销售情况良好，预计2013全年可完成合同销售额18亿元，回笼资金14亿元。

  七、最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况

  （一）最近三年的增资情况

  2010年5月28日，经杭州百大股东会决定，由浙江百大向杭州百大增加注册资本43,000万元，上述出资情况已经天健会计师事务所审验，并由其出具了天健验〔2010〕156号《验资报告》。

  2011年5月20日，经杭州百大股东会决定，由华鑫信托信托资金50,320万元对公司进行增资，其中19,800万元用于增加注册资本，剩余30,520万元计入资本公积。上述出资情况经中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所审验，并由其出具了中瑞岳华浙分验字〔2011〕第A0016号《验资报告》。

  2012年5月15日，经杭州百大股东会决定，杭州百大减资50,320万元，减资后杭州百大以资本公积30,520万元转增为注册资本，转增后本公司的注册资本由22,480万元增加至53,000万元。上述减资和增资情况经中瑞岳华会计师事务所有限公司浙江分所验证，并由其分别出具了《验资报告》（中瑞岳华浙分验字〔2012〕第A0038号和中瑞岳华浙分验字〔2012〕第A0044号）。

  （二）最近三年的资产评估情况

  2012年6月25日，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2012]208号《杭州大厦有限公司拟收购股权涉及的杭州百大置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2012年5月31日为评估基准日，完成注册资本调整后的杭州百大的股东全部权益账面价值为520,433,020.06元，采用资产基础法的评估结果为605,607,440.44元，评估增值率为16.37%。

  （三）最近三年的股权交易情况

  2010年8月25日，浙江百大和绿城集团签订《股权转让合同》，浙江百大将持有的杭州百大24.34%的股权以12,900万元转让给绿城集团。

  2012年5月10日，浙江百大与华鑫信托签订《股权转让协议》，浙江百大以50,320万元购买华鑫信托持有的杭州百大27.20%股权。

  为了在西子国际项目商业运营前引入成熟的商业管理合作方，2012年7月7日，浙江百大、杭州百大以及杭州大厦签订关于杭州百大置业有限公司之股权转让协议》，浙江百大将持有的杭州百大40%股权转让给杭州大厦，股权转让价格以坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估价为基础，浙江百大和杭州大厦经过充分协商最终确定转让价格为对应的注册资本额（即53,000万元*40%=21,200万元）加上从该注册资本实际缴付日起算至双方签署协议之日的按同期银行贷款基准利率计算的利息之和，合计24,125万元。

  八、其他事项

  根据《关于杭州百大置业有限公司之投资合作暨股东协议》第7条股权转让限制的规定，“除非获得杭州大厦的书面同意或根据本协议的约定所进行的股权转让，浙江百大不得：（1）向任何第三方出售、转让或以其他方式处置其持有项目公司的任何股权或股权中的任何权益；及（2）就其持有项目公司的股权的表决权与任何第三方签署任何协议。但浙江百大将其所持杭州百大的股权转让给百大集团股份有限公司其它直接或间接的全资子公司的情形不受上述规定的限制。”

  杭州大厦已于2013年5月29日，经公司2013年第四次临时董事会决定，同意绿城集团与浙江百大解除委托持股关系，收回相关股权的表决权，并调整杭州百大的董事人选产生机制。

  第五章 财务会计信息

  本次交易标的公司杭州百大2011年度、2012年度和2013年一季度经天健会计师事务（特殊普通合伙）审计的简要财务报表数据如下：

  一、简要资产负债表

  单位：元

  ■

  二、简要利润表

  单位：元

  ■

  三、简要现金流量表

  单位：元

  ■

  百大集团股份有限公司

  2013年9月18日