证券时报多媒体数字报

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2013-039号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十一次会议于2013年9月18日在公司会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2013年9月14日以传真和电子邮件方式送达各位董事。会议应到董事9人，实到8人，授权委托1人。独立董事伍新木先生因工作原因未能出席本次董事会会议，书面授权委托独立董事冯浩先生代表出席会议并表决。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下决议：

  1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定<风险投资管理制度>的议案》。

  《风险投资管理制度》内容详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资小额贷款公司的议案》。

  湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟对外投资2家小额贷款公司，其中：

  发起设立武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司（以下简称“尚泽小额贷公司”），尚泽小额贷公司拟定注册资本20,000万元人民币，公司作为主发起人，拟以自有资金出资人民币10,000万元，占尚泽小额贷公司注册资本的50%，其余50%计10,000万元由其他股东投入。

  投资参股武汉光谷科信小额贷款股份有限公司（以下简称“光谷科信小额贷公司”），光谷科信小额贷公司原注册资本5,000万元，拟将公司注册资本增资扩股至10,000万元人民币，公司拟以自有资金人民币1,000万元认购光谷科信小额贷公司1000万股新增股份（每1股对应的认购价为1元），占光谷科信小额贷公司增资扩股后注册资本的10%，其余90%计9,000万元由其他股东投入。

  《湖北国创高新材料股份有限公司关于投资小额贷款公司的公告》刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  公司独立董事对《关于投资小额贷款公司的议案》发表了相关意见，详细内容刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。

  公司决定使用最高额度不超过8,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，决议自董事会审议通过之日起一年内有效，在该额度内资金可以滚动使用。

  在额度范围内董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

  《湖北国创高新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  公司保荐机构、监事会、独立董事对本事项分别发表了同意的核查意见和独立意见。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》。

  为满足全资子公司生产经营和快速发展的需要，公司拟为全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司（以下简称“四川国创”）、广西国创道路材料有限公司（以下简称“广西国创”）提供期限2年总额不超过23,000万元的银行融资担保。其中：四川国创拟向汉口银行股份有限公司武汉光谷分行（以下简称“汉口银行”）申请不超过8,000万元的综合授信，向交通银行股份有限公司武昌支行（以下简称“交通银行”）申请不超过5,000万元的综合授信；广西国创拟向兴业银行钦州分行（以下简称“兴业银行”）申请不超过10,000万元的综合授信额度。

  公司董事会认为，公司为全资子公司担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持全资子公司的经营发展，且被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  《湖北国创高新材料股份有限公司为全资子公司申请综合授信提供担保的公告》刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本次担保事项须提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

  《关于召开2013年第二次临时股东大会通知的公告》刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第十一次会议决议

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二○一三年九月十八日

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2013-040号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议的会议通知于2013年9月14日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事。会议于2013年9月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经过审议，全体监事以记名投票方式通过了如下决议：

  1、审议通过《关于投资小额贷款公司的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  同意公司拟以现金出资人民币10,000万元，投资武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司，占该司注册资本的50%；同意公司拟以现金出资人民币1,000万元，投资武汉光谷科信小额贷款股份有限公司，占该司注册资本的10%。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  公司监事会发表意见如下：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，公司拟使用最高额度不超过8,000万元部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过8,000万元部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

  3、审议通过《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  同意公司为全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司（以下简称“四川国创”）、广西国创道路材料有限公司（以下简称“广西国创”）提供期限2年总额不超过23,000万元的银行融资担保。其中：四川国创拟向汉口银行股份有限公司武汉光谷分行（以下简称“汉口银行”）申请不超过8,000万元的综合授信，向交通银行股份有限公司武昌支行（以下简称“交通银行”）申请不超过5,000万元的综合授信；广西国创拟向兴业银行钦州分行（以下简称“兴业银行”）申请不超过10,000万元的综合授信额度。

  此议案尚需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、第四届监事会第九次会议决议

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司监事会

  二○一三年九月十八日

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2013-041号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  关于投资小额贷款公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、投资基本情况

  湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟对外投资2家小额贷款公司，其中：

  发起设立武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司（以下简称“尚泽小额贷公司”），尚泽小额贷公司拟定注册资本20,000万元人民币，公司作为主发起人，拟以自有资金出资人民币10,000万元，占尚泽小额贷公司注册资本的50%，其余50%计10,000万元由其他股东投入。

  投资参股武汉光谷科信小额贷款股份有限公司（以下简称“光谷科信小额贷公司”），光谷科信小额贷公司原注册资本5,000万元，拟将公司注册资本增资扩股至10,000万元人民币，公司拟以自有资金人民币1,000万元认购光谷科信小额贷公司1000万股新增股份（每1股对应的认购价为1元），占光谷科信小额贷公司增资扩股后注册资本的10%，其余90%计9,000万元由其他股东投入。

  2、董事会审议情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》关于对外投资和交易的相关规定，公司于2013年9月18日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于投资小额贷款公司的议案》。

  3、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的相关规定，本次投资属于风险投资，投资金额超过人民币1亿元且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，需提交股东大会审议通过。

  4、本次对外投资事项尚待取得政府相关部门批准后生效。

  5、本次对外投资不涉及关联交易。

  6、本次对外投资不构成重大资产重组。

  7、本次投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

  二、投资标的基本情况

  1、武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司

  （1）基本情况

  注册资本：20,000万元人民币

  公司住所：武汉市江夏区纸坊街兴新街357号七层西办公区

  经营范围：办理小额贷款和其他经批准的业务。

  主要股东及持股比例：

  ■

  公司与上述其他股东不存在关联关系，不构成关联交易。

  2、武汉光谷科信小额贷款股份有限公司

  （1）基本情况

  注册资本：10,000万元人民币。

  公司住所：湖北省武汉市东湖开发区关山一路光谷软件园1.1期

  经营范围：办理各项小额贷款；其他经批准的业务（国家有专项规定的从其规定）。

  主要股东及持股比例：

  ■

  公司与上述其他股东不存在关联关系，不构成关联交易。

  （2）光谷科信小额贷款公司2012年度财务状况如下：

  根据武汉经纬会计师事务所有限责任公司出具的《武汉光谷科信小额贷款有限公司专项审计报告》（武经会审字[2013]第019号），光谷科信小额贷款公司截至2012年12月31日的资产总额为52,996,538.35元，负债总额为934,402.28元，净资产为52,062,136.07元。截止2012年12月31日未分配利润余额为1,836,099.17元。

  （3）投资价格及定价依据

  公司本次认购光谷科信小额贷款公司新增股份的价格，以光谷科信小额贷款公司截至2012年12月31日经审计后的净资产为基础，经双方协商后确认每股认购价为人民币1.00元，10%股权对应的总价为人民币1,000万元。

  三、对外投资的目的、存在风险和对本公司的影响

  1、对外投资的目的

  根据《湖北省人民政府办公厅关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》（鄂政办发〔2008〕61号）、《湖北省金融办等部门关于印发<湖北省小额贷款公司试点暂行管理办法>的通知》（鄂金办发[2008]1号）及《市人民政府关于认真做好小额贷款公司试点工作的通知》（武政办[2008]172号）等政策规定，公司本次投资小额贷款公司，一方面可以全面落实支持中小微企业发展的金融政策，进一步完善小企业金融服务，扩大对中小微企业的贷款规模和比例。另一方面可以促进资金资源的有效利用和配置，及时满足区域内众多中小微企业日益增长的经营资金需求，有效拓宽中小企业融资渠道。

  公司本次投资小额贷款公司，能够为当地中小微企业、个体经营者和农户提供融资服务，能够取得一定的投资收益。同时公司通过投资小额贷款公司，可以积累在金融领域的管理和投资经验，提高公司防范和处置金融风险的能力，并有助于公司进一步扩大投资渠道，完善产业结构，改变业务格局，提高资产质量，增强盈利能力。

  2、存在的风险：

  （1）经营风险。

  由于小额贷款公司主要经营小额贷款业务，加之在管理模式、内部控制、风险防范等各方面可资借鉴的经验较少，因此存在一定的经营风险。公司董事会将在授权范围内，严格按照相关的监管办法、指导意见建立切实可行的内部控制体系，在治理结构、制度建设、队伍建设、经营管理和公众监督等方面做好工作，为小额贷款公司的健康运行提供保障，积极控制各种风险。

  （2）审批风险。

  本次投资项目中的尚泽小额贷款公司属于新建设立，其开业经营需要取得政府相关部门的核准，因而存在政府相关部门不批准导致小额贷款公司不能设立的风险。而投资参股的光谷科信小额贷公司增资扩股手续也需得到政府相关部门的批准，也存在一定的不确定性。

  公司提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

  3、对公司的影响

  公司本次对外投资尚处于筹备申请阶段，需要政府相关部门审批，取得相关核准批文后方能向工商行政管理部门办理登记手续，短期内不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。本次投资的2家小额贷款公司，其中尚泽小额贷款公司系公司控股，根据《企业会计准则》的相关规定，公司将尚泽小额贷款公司纳入合并财务报表的合并范围。如本资投资的2家小额贷款公司正式挂牌运营，将会对公司总体财务效益产生一定的积极影响。

  四、本次投资的资金来源

  公司本次拟投资2家小额贷款公司需要资金人民币11,000万元，全部以公司自有资金投入。

  五、公司承诺

  公司未处于下列期间：

  （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

  （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；

  （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

  公司承诺在投资小额贷款公司后十二个月内：

  不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  六、审计委员会意见

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《内部审计制度》等相关规定，本委员会对公司拟以自有资金11,000万元分别投资两家小额贷款公司的相关事项进行了事前核查，发表如下意见：

  1、公司的本次投资，不存在违反相关法律法规和公司规章制度的情形。

  2、此次对外投资的目的是为了提高公司资金使用效率，获得相应的收益。公司的绝大部分人力、物力均投向当前主营业务。公司将继续利用现有资产、人员、技术做好主营业务，对外投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

  因此，本次对外投资符合全体股东的利益，我们同意公司对外投资两家小额贷款公司。

  七、独立董事意见

  1、公司本次投资2家小额贷款公司，有利于提高公司资金使用效率，有利于提高公司盈利能力，有利于强化公司持续经营与发展能力。

  2、本次投资事项已经通过公司董事会审议表决通过，其程序合法有效。

  综上所述，我们认为：公司董事会本次对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定；不存在损害公司和全体股东利益的行为，同意公司拟以自有资金11,000万元投资2家小额贷款公司。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

  2、审计委员会关于公司设立小额贷款公司的审核意见；

  3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二○一三年九月十八日

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2013-042号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  购买保本型银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月18日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过8,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，并授权公司董事长具体实施相关事宜。决议自董事会审议通过之日起一年内有效，在该额度内资金可以滚动使用。

  根据相关监管规则和《湖北国创高新材料股份有限公司章程》、《湖北国创高新材料股份有限公司募集资金管理制度》等规定，本事项属于董事会权限范围内，不需要提交股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  根据2010年2月26日中国证券监督管理委员会证监许可［2010］254号文核准，本公司向社会公开发行股票人民币普通股2,700.00万股，本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币19.80元。募集资金总额为人民币53,460.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、审计费、律师费等发行费用共计人民币3,870.00万元，募集资金净额为人民币49,590.00万元，募集资金于2010年3月17日转入验资专户，上述募集资金到账情况及新增注册资本及实收资本(股本)情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司审验并出具众环验字（2010）025号验资报告。

  根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》文中的规定，公司对发行费用进行了重新确认，将上市过程中的广告费、媒体路演推介费、上市酒会费等费用6,321,415.00元从发行费用中调出，增加募集资金净额6,321,415.00元，公司已将该资金转入募集资金专户。公司最终确认的发行费用金额为32,378,585.00元，最终确认的募集资金净额为人民币502,221,415.00元。

  二、募集资金使用情况

  （一）截至2013年8月31日，募投项目建设累计使用募集资金40,341.82万元，尚未使用的募集资金10,359.32万元在募集资金专户中存储（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  （二）2010年4月24日，经公司董事会审议通过用募集资金14,490.00万元偿还银行贷款及11,000.00万元补充流动资金；2010 年7月9日，经公司董事会审议通过将剩余超募资金2,400.00万元补充流动资金。2010年度共用超额募集资金补充流动资金27,890.00万元。

  （三）2010年9月，公司为抓住西部大开发的市场机遇，调整了公司战略布局，将原募投项目“改性沥青移动工厂项目”变更为在四川省成都市新津县新津物流工业园内投资设立全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司，由该公司实施西南物流与生产基地建设项目（项目编号：JDS2010-70）。项目计划总投资16,240.00万元，募集资金投入8,000.00万元，不足部分用自有资金投入。该项目的变更经公司第三届董事会第七次会议、2010年第三次临时股东大会审议通过。

  （四）2012年3月23日，经公司2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限为股东大会审议后4个月内偿还。2012年度共用闲置募集资金补充流动资金8,000.00万元。

  2012年公司已将上述流动资金在规定期限内及时归还至募集资金专户。

  （五）截止2013年8月31日募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  三、本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的基本情况

  根据公司募投项目进展情况和预计付款进度，公司存在部分闲置募集资金，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过8,000万元的部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的计划如下：

  （一）理财产品品种

  为控制风险，理财产品的发行主体为商业银行,投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，该等产品需有保本约定），公司拟投资的产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品。

  （二）决议有效期

  决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

  （三）购买额度

  公司拟使用最高额度不超过8,000万元的部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。

  上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  （四）实施方式

  在额度范围内董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

  （五）信息披露

  公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括每次购买理财产品的名称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

  四、投资风险及风险控制

  （一）投资风险

  尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，从而存在一定的收益风险。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  （二）针对投资风险，公司拟采取措施如下：

  1、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  2、内部审计部门对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。内部审计部门负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

  五、对公司的影响

  （一）公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常开展。

  （二）通过进行适度的低风险短期理财，公司对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司及其股东的利益。

  六、公告前十二个月内公司购买理财产品的情况

  截止公告日，公司在过去十二个月内不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

  七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一）独立董事出具的独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，公司拟使用最高额度不超过8,000万元部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过8,000万元部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

  （二）监事会意见

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，公司拟使用最高额度不超过8,000万元部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过8,000万元部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品。

  （三）保荐机构的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：国创高新使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事宜，符合证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。

  公司本次使用闲置募集资金计划不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定。

  综上所述，新时代证券对国创高新本次使用不超过8,000万元闲置募集资金购买保本型银行理财产品的计划无异议。

  八、其他重要事项

  本次公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但是鉴于银行理财产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。

  九、备查文件

  （一）公司第四届董事会第十一次会议决议；

  （二）公司第四届监事会第九次会议决议；

  （三）独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

  （四）新时代证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的专项意见。

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二○一三年九月十八日

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2013-043号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  关于为全资子公司申请综合授信

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“本公司”）为满足全资子公司四川国创兴路沥青材料有限公司（以下简称“四川国创”）、广西国创道路材料有限公司（以下简称“广西国创”）生产经营和快速发展的需要，于2013年9月18日召开公司第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》，公司拟为全资子公司四川国创、广西国创提供期限2年总额不超过23,000万元的银行融资担保，其中：四川国创拟向汉口银行股份有限公司武汉光谷分行（以下简称“汉口银行”）申请不超过8,000万元的综合授信，向交通银行股份有限公司武昌支行（以下简称“交通银行”）申请不超过5,000万元的综合授信；广西国创拟向兴业银行钦州分行（以下简称“兴业银行”）申请不超过10,000万元的综合授信额度。上述担保的总额为23,000万元，占公司2012年度经审计的净资产比例31.24%。

  以上担保计划是公司全资子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  本次担保事项将提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：四川国创兴路沥青材料有限公司

  ①基本情况：

  成立日期：2010年11月8日

  法定代表人：高涛

  注册资本：5,000万元人民币

  注册地址：新津县物流园区

  经营范围：研制、生产、销售：改性沥青、乳化沥青、高速铁路专用沥青；货物进出口。

  ②四川国创兴路沥青材料有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

  ③截止2012年12月31日，该公司总资产240,164,694.96元，总负债 156,662,779.68元，净资产83,501,915.28元；2012年度实现营业收入294,098,880.57元，营业利润5,526,752.95元，净利润3,700,972.66元（经众环海华会计师事务所有限公司审计）。

  2、公司名称：广西国创道路材料有限公司

  ①基本情况：

  成立日期：2005年10月8日

  法定代表人：高涛

  注册资本：4,000万元人民币

  注册地址：钦州港勒沟作业区

  经营范围：研制、生产、销售改性沥青、乳化沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；道路石油沥青类产品的仓储和销售；承接改性沥青道路铺设；货物进出口、技术进出口（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。

  ②广西国创道路材料有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

  ③截止2012年12月31日，该公司总资产206,197,282.79元，总负债135,219,371.96元，净资产70,977,910.83元；2012年度实现营业收入305,188,083.29元，营业利润-540,997.45元，净利润-559,034.76元（经众环海华会计师事务所有限公司审计）。

  三、对外担保的主要内容

  1、四川国创拟向汉口银行申请总额不超过8,000万元的综合授信。本公司为上述事项提供期限2年的连带责任保证担保。

  担保方：国创高新

  被担保方：四川国创兴路沥青材料有限公司

  债权人：汉口银行股份有限公司武汉光谷分行

  保证方式：连带责任保证担保

  2、四川国创拟向交通银行申请总额不超过5,000万元的融资贷款。本公司为上述事项提供期限2年的连带责任保证担保。

  担保方：国创高新

  被担保方：四川国创兴路沥青材料有限公司

  债权人：交通银行股份有限公司武昌支行

  保证方式：连带责任保证担保

  3、广西国创拟向兴业银行申请总额不超过10,000万元的融资贷款。本公司为上述事项提供期限2年的连带责任保证担保。

  担保方：国创高新

  被担保方：广西国创道路材料有限公司

  债权人：兴业银行钦州分行

  保证方式：连带责任保证担保

  4、以上担保计划是公司全资子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  四、董事会意见

  1、公司为全资子公司担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持全资子公司的经营发展，且被担保人经营稳定，具有良好的偿债能力，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  2、经董事会审核，同意公司拟为四川国创和广西国创提供总额不超过23,000万元的银行融资担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过两年。

  五、累计担保数量及逾期担保数量

  截至本公告日，本公司累计对外担保数量为18,400万元人民币（不含本次担保），均为对全资子公司的担保，占公司2012年度经审计合并报表净资产的24.98%。公司的控股子公司无对外担保情况。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、独立董事意见

  公司独立董事伍新木先生、杨军先生、冯浩先生对于《关于公司为全资子公司提供担保的议案》发表独立意见如下：

  1、公司本次拟为全资子公司四川国创和广西国创提供总额不超过23,000万元的银行融资担保，主要是为了进一步促进全资子公司的快速发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对象为公司全资子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。

  2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

  3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  4、我们同意公司拟为全资子公司四川国创和广西国创提供总额不超过23,000万元的银行融资担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过两年。

  七、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

  2、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二〇一三年九月十八日

  证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2013-044号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  关于召开2013年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司）第四届董事会第十一次会议决议，定于2013年10月9日召开公司2013年第二次临时股东大会，具体事项通知如下：

  一、会议的基本情况：

  1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

  2、召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定。

  4、召开时间：2013年10月9日上午10点

  5、召开方式：现场表决方式

  6、股权登记日：2013年9月27日

  7、出席对象：

  （1）截至2013年9月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司第四届董事、监事及高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  8、会议地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室

  二、会议议题

  1、审议《关于投资小额贷款公司的议案》；

  2、审议《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》。

  以上议案经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，详细内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  三、出席会议登记办法：

  1、登记时间：2013 年10月8日（上午8：30-11：30，下午13：30-17：30 ）

  2、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记

  （3）异地股东可以书面信函或传真办理登记；

  3、登记地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部

  邮编：430223

  传真：027-87617400

  四、其他事项

  1、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  2、会议咨询：公司董事会工作部

  联系人：邹汉琴

  联系电话：027-87617347-6600

  传真：027-87617400

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二○一三年九月十八日

  附件：

  授 权 委 托 书

  致：湖北国创高新材料股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2013年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

  （说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

  ■

  委托人签字： 委托人营业执照号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

  股票代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2013-045号

  湖北国创高新材料股份有限公司

  关于证券复牌的公告

  湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划对外投资小额贷款公司事宜于2013年9月16日刊登《湖北国创高新材料股份有限公司重大事项停牌公告》，本公司股票（证券简称：国创高新，证券代码：002377）及其衍生品种（证券简称：12国创债，证券代码：112096）于2013年9月16日13:00起临时停牌。

  2013年9月18日公司召开了四届董事会第十一次会议就上述事宜进行了审议，董事会相关内容于2013年9月23日在指定媒体上公告，相关信息敬请投资者关注。

  经公司申请，本公司股票（证券简称：国创高新，证券代码：002377）及其衍生品种（证券简称：12国创债，证券代码：112096）将于2013 年9月23日开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖北国创高新材料股份有限公司董事会

  二○一三年九月十八日