证券时报多媒体数字报

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2013-060

青岛东方铁塔股份有限公司关于

对上海蓝科建筑减震科技有限公司

投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易简介

青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金2160万元投资参股上海蓝科建筑减震科技有限公司（以下简称“蓝科公司”），获取蓝科公司10%的股权。公司本次投资总金额为2160万元，其中115.87万元计入注册资本，2044.13万元计入资本公积。

同时，公司关联法人青岛三川达投资管理有限公司（以下简称“三川达公司”）已于2012年初持有蓝科公司180万元的股权，拟对蓝科公司继续增资240万元，其中12.88万元计入注册资本，227.12万元计入资本公积。

蓝科公司上述增资事项完成后，注册资本由1030万元变更至1158.75万元，其中公司持股比例为10%，三川达公司持股比例变为16.645%。

2、关联关系

青岛三川达投资管理有限公司由韩每如与韩克荣共同出资设立，韩每如、韩克荣与本公司董事韩方如、韩汇如和总经理韩真如存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，青岛三川达投资管理有限公司与本公司共同投资行为构成关联交易。

3、董事会审议表决情况

该项关联交易经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事韩方如、韩汇如、邱锡柱回避表决。公司独立董事已经事前认可并发表独立意见同意该项关联交易。本项目投资金额占公司最近一期经审计归属上市公司净资产的0.80%，在公司董事会权限范围内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，该项关联交易无需提请公司股东大会审议。

4、该项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，董事会审议通过后需要经过各投资方签署最终投资合同。

5、经核查，本次关联交易中，不存在关联人占用公司资金或要求公司违法违规提供担保等情形。

二、关联方基本情况

1、关联方名称：青岛三川达投资管理有限公司

2、住所：青岛胶州市北外环路197号

3、法定代表人：韩每如

4、注册资本：8000万元

5、公司类型：有限责任公司

6、经营范围：投资管理，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，商务信息咨询，物业管理。

7、该公司由自然人韩每如与韩克荣于2007年出资设立，其中，韩每如出资4800万元，出资比例60%，为该公司的实际控制人；韩克荣出资3200万元，出资比例40%。截至2013年6月30日，公司净资产为68,672,886.39元。（前述财务数据未经审计）

8、韩每如、韩克荣与本公司董事韩方如、韩汇如和总经理韩真如存在关联关系。韩克荣系本公司董事韩方如、韩汇如、总经理韩真如的父亲；韩每如系本公司董事韩方如及总经理韩真如的妹妹、董事韩汇如的姐姐。因此，该公司为本公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

1、蓝科公司基本情况：

公司名称：上海蓝科建筑减震科技有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：1030万元

实收资本：1030万元

公司住所：上海市浦东新区花木路832号309室

法定代表人：宫海

经营范围：建筑行业减震产品的开发设计、制作、安装，计算机、软件及辅助设备批发（除计算机系统安全专用产品），计算机设计软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，钢结构设计、制造、安装，特种专业建筑工程开发、设计、施工，建筑材料的研发、加工、销售。

2、蓝科公司本次增资前后股权结构：

单位：人民币万元

3、蓝科公司最近一年及一期主要财务指标：

经中汇会计师事务所有限公司审计，截止2012年12月31日，蓝科公司资产总额为40,840,999.31元，负债总额为18,420,670.57元，净资产为22,420,328.74元；2012年度，蓝科公司实现营业收入58,744,046.98元，净利润11,199,592.13元。

截止2013年6月30日，蓝科公司资产总额为53,585,705.78元，负债总额为26,211,653.05元，净资产为27,374,052.73元；2013年1至6月，蓝科公司实现营业收入46,329,341.02元，净利润8,953,723.99元。（2013年1-6月财务数据未经审计）

四、交易的定价依据和定价范围

此次关联交易，公司将以自有资金出资，交易遵循公平合理的定价原则，按照正常商业交易情况及市场价格经双方协商定价，交易价格公允。不存在利用关联交易损害公司利益的情形，对公司独立性无不利影响。

五、交易协议情况

交易各方尚未签署协议，经公司五届董事会第七次会议审议通过后，公司将与各交易方签署正式的《增资协议书》。协议内容将包括交易价格、结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易未涉及其他安排 。

七、交易目的、存在风险和对上市公司的影响

1、本次交易的目的

上海蓝科公司自2001年成立以来致力于建筑减震产品和服务的技术研发与生产。截至目前，已经拥有多项专利，产品得到市场广泛认可。对屈曲约束支撑技术的研究和掌握已经处于国内领先水平，具有较大的技术优势。近年来我国地震频发，建筑减震市场快速发展，蓝科公司得益于减震产品在中国的普及进程，凭借对建筑减震整体解决方案领域的技术积累和行业理解，以及在驾驭中国建筑减震市场方面的卓越市场能力而获得了高速增长。目前，蓝科公司占据整个屈曲约束支撑市场的70%的市场份额，处于绝对领先的行业地位。

公司在不影响正常的生产经营活动和财务运营的前提下，以自有资金投资蓝科公司，将进一步延伸公司钢结构行业的产业链，有利于公司业务结构的改善，有利于分享钢结构领域高新产业的高速增长带来的直接收益和潜在的机会收益。

2、本次交易的风险因素

公司通过本次投资进入建筑钢结构减震行业领域，尽管投资金额并不大，但实施过程中仍然可能存在一定的不确定性。同时，蓝科公司未来业绩的情况将取决于技术因素、市场因素及公司经营水平的高低，也存在一定的风险。

3、本次交易对上市公司的影响

本次交易主要是为了进一步延伸公司钢结构行业的产业链，满足公司的后续发展、拓展业务范围、提升专业领域技术，为上市公司培育新的利润增长点。本次投资不会改变公司的主营业务，有利于分享钢结构领域高新产业的快速增长带来的直接收益和潜在的机会收益；财务状况方面，本次投资后公司短期内现金流减少，但长期来看受益于所涉行业的较快增长，公司的净资产收益率将会有所提高。本次交易对公司2013年度财务状况和经营成果不会造成重大影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额

自2013年1月1日至披露日，公司曾与该关联人之全资子公司青岛汇景置业有限公司发生过一次关联交易，公司出售一宗土地使用权与青岛汇景置业有限公司，交易金额为749.53万元（占最近一期经审计净资产的0.28%），具体内容详见2013年4月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司出售土地使用权的关联交易的公告》（公告编号：2013-028）。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）、事前认可书

公司独立董事认为公司本次对上海蓝科建筑减震科技有限公司增资的事项符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，提交的本次增资资料齐全，同意提交公司第五届董事会第七次会议审议。

（二）、独立意见

我们认为，公司增资上海蓝科建筑减震科技有限公司的关联交易行为符合市场交易原则，本次关联交易是公司在保持公司主业发展的前提下,充分利用公司资源，进一步拓展公司产业链，培育新的利润增长点而做出的投资行为。本次投资不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。

公司第五届董事会第七次会议在审议表决此项关联交易议案时，关联董事予以了回避表决，会议的召集、召开、审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定，决策程序合法有效，因此我们同意本次关联交易事项。

十、保荐机构意见

经访谈公司高管，查阅公司本次董事会、监事会的相关资料，本保荐机构认为公司已履行了本次关联交易的决策程序，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、董事会决议

2、监事会决议

3、独立董事独立意见

4、保荐机构意见

青岛东方铁塔股份有限公司董事会

2013年9月18日

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2013-061

青岛东方铁塔股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2013年9月11日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第五届董事会第七次会议的通知，并于2013年9月18日上午9时在胶州市广州北路318号公司三楼会议室以现场结合通讯方式的方式召开会议。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。

一、会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于对上海蓝科建筑减震科技有限公司投资暨关联交易的议案》；

经本次会议审议，董事会同意与关联方青岛三川达投资有限公司共同增资上海蓝科建筑减震科技有限公司。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。关联董事韩方如、韩汇如、邱锡柱回避了表决。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了明确的同意意见，保荐机构发表了无异议意见，具体内容详见2013年9月18日刊登于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

二、备查文件：

1、公司第五届董事会第七次会议决议。

2、公司独立董事相关独立意见。

特此公告。

青岛东方铁塔股份有限公司董事会

2013年9月18日

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2013-062

青岛东方铁塔股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月18日上午11时在胶州市广州北路318号公司三楼会议室召开第五届监事会第五次会议。本次会议通知已于2013年9月11日以电话及电子邮件的方式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席黄伟召集和主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的规定。

一、会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于对上海蓝科建筑减震科技有限公司投资暨关联交易的议案》；

本决议经监事投票表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

全体监事认为：公司增资上海蓝科建筑减震科技有限公司的关联交易行为符合市场交易原则，本次关联交易是公司在保持公司主业发展的前提下,充分利用公司资源，进一步拓展公司产业链，为公司培育新的利润增长点。本次投资不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。

公司第五届董事会第七次会议的召集、召开、审议、表决均符合有关法律、法规规则及公司章程的规定，决策程序合法有效，我们同意本次关联交易事项。

二、本次监事会无其他事项审议。

特此公告。

青岛东方铁塔股份有限公司监事会

2013年9月18日