证券时报多媒体数字报

  股票代码：002487 公司简称：大金重工 公告号：2013-030

  辽宁大金重工股份有限公司

  关于召开2013年第二次

  临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、辽宁大金重工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2013年8月28日刊登了《辽宁大金重工股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会通知的公告》。

  2、本次股东会召开期间，无新增、变更、否决议案情况。

  3、本次股东大会以现场会议方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：2013年9月18日 星期三 上午10：00-12：00

  2、会议召开地点：公司会议室（阜新市新邱区新邱大街155号）

  3、会议召开方式：现场投票表决

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长金鑫先生

  6、本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关法律、法规及规范性法律文件规定。

  7、会议出席情况：

  出席会议的股东及授权代表共3人，代表股份199,773,000股，占上市公司有表决权总股份的55.49%，公司全体董事、监事和董事会秘书出席会议，其他高级管理人员、保荐机构代表、律师代表列席会议。

  二、议案审议表决情况

  审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》

  表决结果：出席会议有表决权股为199,773,000股，同意199,773,000股，同意票占出席会议有表决权股份的100%，反对0股，弃权0股。

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、律师出具的法律意见

  北京市康达律师事务所指派律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、2013年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市康达律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司2013年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书。

  特此公告。

  辽宁大金重工股份有限公司

  董事会

  2013年9月18日

  北京市康达律师事务所关于辽宁

  大金重工股份有限公司2013年

  第二次临时股东大会的法律意见书

  康达股会字[2013]114号

  致：辽宁大金重工股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《规则》"）、《辽宁大金重工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及辽宁大金重工股份有限公司（以下简称"公司"）与北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2013年第二次临时股东大会（以下简称"本次会议"），并出具本法律意见书。

  本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

  本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

  一、本次会议的召集、召开程序

  根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《辽宁大金重工股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》，本次会议由公司董事会召集，于2013年8月27日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。

  根据上述公告，公司董事会已在通知中列明本次会议的时间、召开方式、出席对象、会议地点、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

  经本所律师见证，本次会议于2013年9月18日上午10：00在公司会议室（阜新市新邱区新邱大街155号）召开；会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长金鑫先生主持。

  经验证，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、出席会议人员资格的合法有效性

  根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席公司本次会议的股东、股东代表及股东代表共3名，均为2013年9月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或者其授权代表，所持股份总数199,773,000股，占公司有表决权总股份的55.49%。

  出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

  经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格合法、有效。

  三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

  本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项以现场记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本次会议只有一项议案，该议案经出席会议股东及股东代表所持有效表决权100%通过。

  本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司股东、董事签名。

  经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上，本所律师认为公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

  本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

  北京市康达律师事务所（公章）

  单位负责人：付 洋 律师：郑元武

  周 群

  二○一三年九月十八日