证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2013年8月1日召开的公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，拟使用不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金进行安全性高、期限短的投资，投资品种包括低风险短期银行理财产品、信托公司发行的低风险有抵押担保的信托产品、证券公司发行的低风险理财产品、保险公司发行的短期保险理财产品，以及固定收益类债券和国债逆回购等。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，并且该议案已经2013年8月23日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

  通过研究和筛选，并经董事长审批确认后，公司（即"委托人"或"受益人"）于2013年9月17日与受托人中融国际信托有限公司（简称"中融信托"或"受托人"）签订了《中融-华夏孔雀城五期集合资金信托计划资金信托合同》（简称"本合同"），使用闲置自有资金人民币7000万元认购7000万份"中融-华夏孔雀城五期集合资金信托计划"（简称"本信托"），具体情况如下：

  一、投资概况

  1、产品名称：中融-华夏孔雀城五期集合资金信托计划

  2、认购信托计划资金总额：7000万元人民币

  3、投资期限：起息日为2013年9月18日，终止日为2014年8月26日。

  4、预期年化收益率：9.00%

  5、借款人：大厂京御幸福房地产开发有限公司

  6、投资方向：孔雀城项目开发建设，即借款人大厂京御幸福房地产开发有限公司正在开发建设的"潮白河孔雀城项目8.2期"（暂定名）。

  7、抵押情况：廊坊京御房地产开发有限公司（简称"出质人"）持有的借款人大厂京御幸福房地产开发有限公司43.75%股权以及相关权益。

  8、担保情况：华夏幸福基业股份有限公司（简称"保证人"，股票简称：华夏幸福 股票代码：600340）向借款人大厂京御幸福房地产开发有限公司提供不可撤销的连带责任保证。

  9、预期信托利益的分配方式：自本信托成立满6个信托月度起10个工作日内分配一次预期信托利益，本信托终止后10个工作日之内分配剩余预期信托利益。

  10、公司与受托人中融信托无关联关系。

  11、资金来源：公司自有资金，不涉及募集资金，也未向银行贷款。

  12、公司认购本信托出资人民币7000万元，占公司最近一期（2012年度）经审计总资产的比例为9.92%。

  二、投资风险分析

  1、信托利益损失风险

  受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理本信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托资金不受损失，亦不承诺信托资金的最低收益。

  2、信用风险

  信托利益的实现有赖于借款人履行《信托贷款合同》，按期、足额偿还信托贷款本金和利息。如果借款人未履行或未能履行《信托贷款合同》项下的全部或部分义务，则可能使信托财产遭受损失，从而给委托人或受益人带来损失。

  保证人以其全部自有财产为借款人履行《信托贷款合同》项下的义务提供保证担保。如果保证人对其自身财产状况的陈述、保证存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏将会影响到信托收益或给信托财产造成损失，从而使委托人或受益人遭受损失。保证合同的实际履行取决于保证人的履约情况。如果保证人违反保证合同的规定，从而给信托财产造成损失。在信托存续期间存在由于金融政策等的变化导致担保人借款不能按照预期顺利实现续贷从而影响担保人现金流，进而影响担保人担保能力的可能性。

  出质人以其拥有的大厂京御幸福房地产开发有限公司43.75%股权为借款人履行《信托贷款合同》项下的义务提供质押担保。如果出质人对该股权存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏将会影响到信托收益或给信托财产造成损失，从而使委托人或受益人遭受损失。另外，根据交易文件的约定，贷款期限内，经受托人同意后可变更同等价值的质押物，质押物的变更以及质押物变更手续的办理，有可能影响受益人信托利益的实现。

  3、流动性风险

  发生担保合同约定的实现担保权利的情形后，受托人将按照该等合同的规定实现担保权利。就担保权利的实现而言，影响担保人自有财产的某些内在风险以及合同约定的处置方式，可能影响受托人对保证人行使担保权利，也可能影响担保权利的行使和执行程序中所实现的资金数额，且实现担保权利所回收的资金可能不足以清偿被担保范围内的全部债权。此外，实现其他担保权利的收入回收距违约时点尚有一定时间滞后，而担保权利的行使和执行程序中的迟延可能会对通过该程序实现的收入数额产生不利影响，从而使委托人或受益人遭受损失。

  4、管理风险

  由于受托人的经验、技能等因素的限制，可能会影响其在管理信托财产的过程中对信息的占有和经济形势的判断，导致信托财产管理运用的风险，将会影响到信托收益或给信托财产造成损失，从而使委托人或受益人遭受损失。

  5、延期风险

  本信托计划存在延期风险，尽管本信托计划设置了担保措施，但如果预计存续期限届满时，本信托计划项下现金类信托财产不足以支付受益人预期信托利益且信托财产未变现完毕的，本信托计划自动进入延长期。该延期可能导致委托人或受益人无法在预计存续期限内实现信托收益，从而使委托人或受益人遭受损失。

  三、对公司日常运营的影响

  公司运用闲置自有资金投资本信托是在确保公司正常经营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金的正常周转，不影响公司主营业务的正常开展，并且有助于提高资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益。

  四、公告日前十二个月内购买信托产品情况

  2012年9月4日，公司采用闲置自有资金人民币3000万元认购中融-济南小清河财产权信托项下信托受益权3000万份，持有期间为2012年9月5日至2013年6月25日，年化预期收益率为8.50%。2013年6月28日，公司全部收回中融-济南小清河财产权信托项下信托受益权3000万份，收回金额为人民币3205.43万元，即取得人民币205.43万元的投资收益。

  五、公司承诺

  公司购买本信托不在以下时间范围内：

  （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

  （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

  （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  同时，公司承诺购买本信托后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  六、备查文件

  《中融-华夏孔雀城五期集合资金信托计划资金信托合同》

  《中融-华夏孔雀城五期集合资金信托计划资金信托合同之补充合同》

  北京久其软件股份有限公司

  董事会

  2013年9月23日