证券时报多媒体数字报

  证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2013-033

  福建水泥股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建水泥股份有限公司第七届董事会第六次会议于2013年9月18日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料于9月13日以本公司OA系统、打印稿、E-mail及手机短信方式发出。会议应参加表决董事8名,实际参加表决董事8名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经记名投票表决，通过了以下决议：

  一、一致表决通过《关于福州炼石吸收合并三达水泥的议案》

  为整合公司在福州闽侯区域的资产及业务，利于优化资源配置，完善子公司生产系统的完整性，优化子公司内部管理架构，降低管理成本及提高管理效率，同意按"同一控制下且不需要支付对价的企业合并"方式，将公司在福州闽侯区域的两个全资子公司福州炼石水泥有限公司（下称"福州炼石"）和福建省三达水泥有限公司（下称"三达水泥"）进行合并，有关情况如下：

  （一）本次合并的方式、范围及相关安排

  1、拟由福州炼石整体吸收合并三达水泥的全部资产、负债及业务，合并完成后，福州炼石存续经营，且注册资本由4700万元变更为12261万元（双方合并前注册资本之和），三达水泥的独立法人资格注销。

  2、合并基准日：2013年10月31日。

  3、合并基准日至本次合并完成日期间的损益由福州炼石承担。

  4、合并完成后，三达水泥的全部资产（包括但不限于无形资产、固定资产、流动资产）合并纳入福州炼石；三达水泥的全部债权、债务以及其应当承担的其它义务由福州炼石承继。

  5、合并双方唯一股东福建水泥董事会审议通过本次合并事项后，合并双方签订吸收合并协议。

  6、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。

  7、合并双方依法定程序办理三达水泥独立法人资格注销、福州炼石工商变更登记等相关手续。

  8、合并双方将积极合作，共同完成资产交付事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

  9、本次合并完成后，三达水泥的员工安置按照福州炼石的员工管理相关规定执行。

  10、双方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

  （二）同意合并双方拟签订的《吸收合并协议》和合并双方编制的资产负债表及财产清单。

  二、一致表决通过《关于注销公司炼石水泥厂福州粉磨站的议案》

  鉴于公司炼石水泥厂福州粉磨站（非法人分支机构，下称"福州粉磨站"）相关资产及业务多年前已整合到福州炼石水泥有限公司，且已经歇业多年，同意公司依法注销福州粉磨站。

  三、表决通过《关于子公司海峡水泥向福能融资租赁公司申请办理融资租赁业务（关联交易）的议案》

  本议案，具体内容详见公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于子公司海峡水泥向福能融资租赁公司申请办理融资租赁业务（关联交易）的公告》

  本次交易构成公司的关联交易，关联董事王贵长、杜卫东二位先生回避表决。其他六位非关联董事全部表决同意。

  特此公告

  福建水泥股份有限公司董事会

  2013年9月18日

  证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临2013-034

  福建水泥股份有限公司关于子公司

  海峡水泥向福能融资租赁公司申请办理

  融资租赁业务（关联交易）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  为保证项目建设资金的需要，福建水泥股份有限公司（本公司）控股子公司福建省海峡水泥股份有限公司拟以固定资产售后回租的形式向本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的控股子公司福能（平潭）融资租赁股份有限公司申请办理融资租赁业务，获取资金人民币2亿元，由本公司承担连带责任保证担保，并签订《融资性售后回租合同》。

  一、关联交易概述

  1、根据公司2012年度股东大会审议通过的《公司2013年度向实际控制人及其关联方融资的计划》，并经于2013年9月18日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过，本公司拥有权益52%的控股子公司福建省海峡水泥股份有限公司（以下简称"海峡水泥"）拟以"固定资产售后回租"的形式向福能（平潭）融资租赁股份有限公司（以下简称"福能融资租赁公司"）申请办理融资租赁业务，获取资金人民币2亿元，由本公司承担连带责任保证担保，并签订《融资性售后回租合同》。

  2、福能融资租赁公司系本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的控股子公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。

  3、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司（含子公司）与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额已超过3000万元，且占本公司2012年经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方简介

  福能融资租赁公司成立于2012年6月7日，注册资本折合人民币3亿元，为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司控股51%的中外合资公司，其他4位股东分别是：澳大利亚澳林投资有限公司（占股25%）、上海德晖投资管理有限公司（占股5%）、福建天正投资有限公司（占股9%）和福建中阳建筑工程有限公司（占股10%）。公司住所：平潭县潭南湾龙居华侨城二期8幢3单元102号，法定代表人为卢范经，公司经营范围为融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁交易咨询及担保、租赁财产的残值处理及维修、货物及技术进出口（不含进口分销）。

  截止2012年12月31日，该公司经审计的总资产58409.72万元、所有者权益合计31238.49万元，2012年度营业收入2103.37万元、净利润1236.81万元。

  三、交易标的基本情况

  海峡水泥拟以其4500t/d熟料水泥生产线带7.5mw纯低温余热发电系统设备按"售后回租"的形式向福能融资租赁公司申请办理融资租赁业务，获取资金人民币2亿元，租赁期限自起租日起算共42个月。

  四、交易合同主要内容和定价政策

  （一）交易合同主要内容

  1、租赁物：海峡水泥4500t/d熟料水泥生产线带7.5mw纯低温余热发电系统设备。

  2、租赁成本（融资金额）：人民币2亿元。

  3、租金支付：每个月20日之前支付一次租金,共分42期支付。

  4、租赁方式: 售后回租。

  5、租赁期限: 自起租日起算，共 42 个月。

  5、租赁年利率：中国人民银行公布的3-5年期贷款基准利率上浮 15 %，即7.36 %，并随中国人民银行公布的最新人民币同期贷款基准利率进行相应调整。

  6、租赁保证金：本合同签订后的5个工作日内海峡水泥向对方支付2000万元人民币，作为履行本合同的保证金，保证金在合同期内不计利息。

  7、手续费：一次性付款。本合同签订后的5个工作日内向对方一次性支付租赁手续费1200万元。

  8、租赁期满后租赁物的处理：租赁合同期满且海峡水泥履行完毕本合同项下的全部义务后，海峡水泥应在租赁合同期满后的3个工作日内一次性支付人民币1万元的名义价款购买租赁物。海峡水泥可视届时具体情况继续租赁该租赁物，续租事宜由双方另行商定并签署书面协议。

  9、担保方式：（1）保证金人民币2000万元；（2）租赁物海峡水泥4500t/d熟料水泥带7.5mw纯低温余热发电系统生产线设备资产设定抵押担保；（3）福建水泥（本公司）承担连带责任保证（海峡水泥另一股东福建省德化县阳春矿业有限公司泥一期持有的海峡水泥48%股权向本公司反质押担保）。

  (二)定价政策

  租赁成本不高于本公司（含子公司）向其他金融机构融资租赁的成本。

  本次关联交易的定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定, 其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

  五、交易目的及影响

  本次交易系为海峡水泥项目建设筹措部分资金，保证项目建设按计划进度推进。

  六、本公司担保情况

  本次海峡水泥融资租赁交易，筹措资金2亿元，由本公司承担连带责任保证担保，同时，海峡水泥另一股东福建省德化县阳春矿业有限公司以其一期持有的海峡水泥48%股权（出资额19500万元）向本公司反质押担保。

  根据公司2012年度股东大会审议通过的《公司关于2013年度担保计划》，2013年度本公司拟为海峡水泥提供55000万元，并授权董事会决定。

  海峡水泥2012年12月31日经审计的总资产为38154.86万元、总负债896.79万元，2012年度净利润为-709万元。截至2013年6月30日，该公司总资产为61029.19万元（未经审计，下同）、总负债21477.48万元，2013年1-6月净利润为-222.01万元。

  截至当前，包含本次担保在内，本公司及其控股子公司对外担保总额（合同金额）55000万元（不含子公司为母公司提供的担保），实际担保余额39000万元，分别占公司2012年度经审计合并净资产（118555.71万元）的46.39％和32.90%。上述担保均系本公司为子公司提供担保，其中：为海峡水泥提供担保20000万元。另外，控股子公司为母公司提供担保10000万元，实际担保余额4000万元。

  截至当前，本公司及控股子公司没有对外逾期担保。

  七、交易的审议程序

  公司在人董事8人，其中：关联董事杜卫东和王贵长未参与本议案的表决。其他六位董事（含独立董事2人）均表决同意。独立董事郑新芝、胡继荣对本议案进行了事前审查，根据控股子公司海峡水泥项目建设的实际情况，认为，海峡水泥确实面临资金紧迫问题，鉴此，我们认可本次关联交易，并发表独立意见如下：

  本次海峡水泥向福能融资租赁公司申请办理融资租赁业务获取资金2亿元，构成上市公司的关联交易。公司2012年度股东大会审议批准的《公司2013年度向实际控制人及其关联方融资的计划》，已包括本次融资租赁业务交易，并授权董事会决定。本次关联交易系在股东大会授权范围内进行，不会损害公司及全体股东的利益，我们表决同意；董事会按关联交易表决程序对该议案的审议表决，符合国家有关规定和公司章程的规定。

  八、备查文件

  1、公司第七届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事发表的独立意见。

  特此公告。

  福建水泥股份有限公司董事会

  2013年9月18日