证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、传闻情况

２０１３年９月１２日，《上海证券报》刊登了《中银绒业骗局》、《中银绒业靓丽的净利指标背后 财务状况严重恶化》、《内销客户隐匿裙带关系 高增长画皮》和《皮包公司炮制外销骗局》等文章，其他媒体也同时进行了大量的转载，对本公司的存货情况、内外销业务真实性以及经营性现金流净额为负等方面提出了质疑。主要质疑内容概括如下：

传闻（一）：存货攀升涉嫌虚增利润；

传闻（二）：中银绒业存货真实性存疑；

传闻（三）：三家外销客户为皮包公司，中银绒业与三家香港客户业务真实性存疑；

传闻（四）：利用进出口报关公司虚增出口业务骗取出口退税；

传闻（五）：５家内销客户存在关联关系或控制关系；

传闻（六）：同为购销的内销客户涉嫌资金向体外沉淀；

传闻（七）：中银绒业净利润与现金流背离。

二、澄清说明

公司对上述传闻事项高度重视，对相关问题进行审慎自查。现对自查的真实情况郑重说明如下，以正视听：

传闻（一）：存货攀升涉嫌虚增利润

上述传闻报道严重失实，公司原料储备的目的以及存货规模合理性说明如下：

羊绒属于稀缺资源，产量稀少；且羊绒具有一年一产的自然特性，羊绒采购主要集中在每年的４－９月，采购季外，市场上很难随时购买到匹配大量订单需求的合适羊绒。同时，外销羊绒纱线及制品订单的接单时间通常是在每年的秋冬及次年初春时节，由于羊绒采购季节与接受订单、生产及销售存在时间差，公司每年需采购足够的原绒，以确保销售订单的签订并锁定自身的原料成本。

根据上一年末已签订的销售合同以及与客户意向情况，公司预计下年度羊绒纱线及制品销售仍将稳步增长。因此，公司逐步加大原料采购量以满足业务规模增长带来的原料需求增加，存货规模逐年增长。公司持续增加存货储备的原因并非如报道所述“一边在利润表虚增净利润、一边在资产负债表虚增难以评估的存货”，而系满足自身日益增长的原料需求。

传闻（二）：中银绒业存货真实性存疑

上述传闻报道严重失实，公司存货储备均真实存在。

公司的年审机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在年度审计时，执行了包括访谈、分析、监盘、计价测试、截止测试、减值测试、抽查原始单据、相关合同检查等审计程序，对公司的存货执行了全面、严格、审慎的审计程序，均出具了标准无保留意见的审计报告。

此外，目前公司约６５％的存货都已质押给银行，为公司向银行的贷款提供质押担保。此种情况下，贷款银行须对本公司质押标的物的真实性和实际价值进行核查和确认，同时公司与银行，以及相应的第三方存货监管机构签订了《三方存货监管协议》，以确保三方对于存货真实性的确认，以及对质押存货的监管。

公司存货以原料为主，截至２０１３年６月３０日公司原绒、水洗绒、无毛绒存量分别为１，７１６吨、１，１６２吨、１，８９９吨。原料储备基本可满足未来一年半左右的原料需求，符合报道所述“羊绒企业的原料库存，一般以满足一到两年的生产为宜”。

综上所述，公司的存货储备均真实存在，不存在报道所述“公司的羊绒原料存货并不多”的情况。

传闻（三）：三家外销客户为皮包公司，中银绒业与三家香港客户业务真实性存疑

上述传闻报道严重失实，真实情况如下：

１、与三家香港客户交易模式的说明

目前，公司羊绒衫及制品的外销出口主要采用ＯＥＭ贴牌方式，销售模式主要为以下两类：

（１）一是直接从终端客户（终端客户指连锁百货公司、服装品牌连锁商、以及羊绒服饰生产商等）获取订单，直接销售；例如ＵＮＩＱＬＯ（优衣库）、Ｐａｔａｇｏｎｉａ （美国著名户外品牌）、Ｂｌｏｏｍｉｎｇｄａｌｅｓ’ｓ（布鲁明戴尔百货）等都是本公司直接终端客户；

（２）二是通过中间商获取订单。这类中间商包括Ｄａｗｓｏｎ Ｆｏｒｔｅ Ｃａｓｈｍｒｅ （道森福特羊绒公司）、Ｓｏｆｉａ Ｃａｓｈｍｅｒｅ （纽约索菲娅羊绒公司）、 ＤＺ Ｇｒｏｕｐ （帝财公司）、东胜国际、中国数码、群泰国际等。

东胜国际、中国数码、群泰国际（以下简称“三家公司“）三家公司均为香港注册的离岸公司，主要经营转口贸易。转口贸易是国际贸易的一种常见模式，即贸易不在生产国与消费国之间直接进行，而是通过第三国（中转国／地区）转手进行。转口贸易过程中，生产国与消费国之间并不发生交易关系，而是由中转国／地区分别同生产国和消费国发生交易，贸易产品由生产国运往消费国，无须在中转国／地区通关。这种模式下，转口贸易商可以享受中转国／地区的优惠税收政策。

转口贸易公司的核心和关键在于其获取终端客户订单的能力，注册资金大小不影响公司的正常运作，存续时间长短也非衡量转口贸易公司实力的标准和条件，注册地址和联络地址符合香港规定和要求即可。因此，此类公司多以１万港币作为认缴出资的额度（香港实行注册资本认缴制，无须实际出资和验资），同时也并不实质需要经营场所，仅需注册地址和联络地址。

２、交易真实性的说明

（１）报道中所提及的潮汕三年轻人詹绍基、张旭东和詹凌云仅分别为上述三家公司的登记注册股东，并不介入三家公司的实际经营管理。该三人的年龄、背景与上述三家公司的实力和获取订单的能力没有直接联系。本公司与上述三家公司及上述三人不存在关联关系。

（２）实际控制三家公司的人均为从事服装贸易行业数十年的境外人士，从事服装贸易多年，业务资源和渠道丰富，具备较强的获取订单的渠道和能力。在上述转口贸易模式下，三家公司先获取终端客户订单，而后向本公司下单，由本公司生产相应的羊绒产品，并将货物运送至客户指定的国内港口交货。实际控制该三家公司的人与本公司不存在关联关系。涉及三名客户实际控制人的更详尽资料已由中介机构进行了核查，因涉及客户的商业秘密，公司不便进行公开的信息披露。

（３）香港贸易发展局（香港贸发局）是一家协助香港公司进行业务拓展的服务机构，企业可自行申请加入和注册，并非强制加入。根据香港贸发局官方网站介绍，贸发局注册企业超过１２万家（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｔｄｃ．ｃｏｍ／ｓｃ／），而根据香港公司注册处２０１３年上半年统计公报，香港注册公司超过１１０万家（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｒ．ｇｏｖ．ｈｋ／ｓｃ／ｐｕｂｌｉｃａｔｉｏｎｓ／ｐｒｅｓｓ２０１３０７１４．ｈｔｍ），即贸发局的注册率刚超过百分之十。

三家公司以转口贸易为主业，有着稳定的商业渠道，其实际业务并非在香港获得，也不在香港发生，因而没有在贸发局注册的必要，无法在贸发局网站查询到上述三家公司的记录属正常情况。

传闻（四）：利用进出口报关公司虚增出口业务骗取出口退税。

上述传闻报道严重失实，公司真实情况说明如下：

１、目前，由于专业报关行服务好，效率高，收费合理，委托报关是出口型企业的通行做法。从经济、高效的角度出发，本公司也采取委托报关的方式。本公司的深圳分公司主要从事羊绒纱线销售业务，而香港东方羊绒公司成立以来的业务为无毛绒和绒条的国际销售，是拓展国际市场的前沿窗口。

此外，本公司和三家公司的贸易往来主要以离岸价格（ＦＯＢ）作为贸易出口的交货方式，该方式下由买方承担运费，一般由买方指定货运代理公司和报关行。公司未与深圳市益圣通进出口贸易有限公司、深圳市迪士塔实业有限公司发生委托报关、货运等任何业务，更不存在所谓的骗取出口退税的情况。

２、本公司主要依靠原绒收购优势、完整的产业链及产品品质优势，通过羊绒类产品的真实销售实现盈利，而非出口退税。本公司外销业务实际存在，销售真实发生。而出口退税是征收间接税的国家为避免进口国征税造成本国出口商品双重税赋，而将出口商品所含间接税退还给出口企业的税收制度，既是国际惯例，也符合我国法律法规。

２００９－２０１２年，本公司业务规模持续扩大，营业收入逐年增加，销售综合毛利率分别为２１．９６％、２０．９１％、２１．０７％和２４．９７％。本公司自身经营性盈利能力较强，政府补助等并不是本公司利润增长之源。本公司既不存在盈利模式依靠出口退税的情况，更不存在虚增出口业务骗取出口退税的行为。

本公司日常经营活动符合国家有关海关监管、税收等方面的法律法规要求，外销业务真实，交易真实性毋庸置疑。交易的出口报关单、装运单等出口手续完整可查，出库单、发票、银行收付款凭证等齐备，不存在报道所述虚假交易，虚增出口业务的情况。

传闻（五）：５家内销客户存在关联关系或控制关系。

上述传闻报道严重失实，公司真实情况如下：

１、公司与报道所述的五家内销客户不存在关联关系，也不存在控制关系

（１）文中所提及的忠兴绒业、俊峰绒业、成丰工贸、雪晶绒业和国斌绒业（以下简称“５家企业”）的股东等情况如下表：

上述５家企业自注册成立日起，本公司及控制的子公司、公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东，公司实际控制人及其关系密切的家庭成员均不存在对上述５家企业进行股权投资的情形。本公司与上述五家企业间的交易属于正常的商业交易关系，不存在关联关系。

同时，上述５家企业经工商备案登记的董事、监事和高级管理人员不存在本公司及控制的子公司任职或兼职、领薪的情况，本公司董事、监事和高级管理人员未曾有在相关企业任职或兼职、领薪的情形。灵武市人力资源和社会保障局劳动监察大队出具说明确认，上述五家企业的股东不存在在本公司任职的行为。

此外，上述５家企业一直都是自主经营，不存在被公司收购或是公司旗下企业的情况。

（２）马国斌自１９８１年进入羊绒行业，在灵武羊绒行业内从业早、资格老、威望高，包括公司董事长马生国在内的灵武产业园区多家羊绒产业的老板当时都效仿马国斌而从事羊绒业务的，都尊称马国斌为“师傅”，并不是报道所谓的“师徒关系”。

（３）刘锦荣自１９９２年进入羊绒行业。１９９８年，刘锦荣开始与马生国进行羊绒交易，向其供应羊绒原料，双方仅为一般的合作伙伴关系，并非报道所述“拜把子兄弟”。除正常羊绒业务往来外，刘锦荣及其近亲属与公司、马生国不存在合伙、合作、联营等经济利益关系。

此外，刘锦荣利用“黄某某”账户组持有公司股票系其个人行为。刘锦荣在持有本公司股票超过５％时，并未通知本公司，公司无从知悉其上述行为，因此未在定期报告中将其作为关联方披露。２０１２年６月，中国证监会出具行政处罚通知书（２０１２年１２号），对“刘锦荣利用‘黄某某’账户组２００９年３月２５日至７月１５日持有中银绒业已发行股份比例超过５％，并未按规定在该事实发生之日起３日内通知上市公司”进行行政处罚。而在公司获知证监会上述行政处罚时，刘锦荣已不再持有本公司５％以上的股份，此后刘锦荣也未再持有公司超过５％的股票，同时雪晶绒业董事、监事和高级管理人员与公司的董事、监事和高级人员也不存在交叉任职的情形。依据相关法规，公司未将刘锦荣及雪晶绒业作为公司关联方披露，公司与雪晶绒业发生交易也并不违反现行法律的相关规定。

传闻（六）：同为购销的内销客户涉嫌资金向体外沉淀

上述传闻严重失实，公司真实情况如下：

１、公司内销出现供应商及销售客户重叠系由羊绒行业特性所导致

羊绒各生产环节情况介绍：①山羊原绒经过分选、水洗等工序后可生产成为水洗绒；②水洗绒经过复选、分梳等加工处理后，可生产成为各类不同长度和规格的无毛绒；③特定长度规格的无毛绒用于生产粗纺羊绒纱线，粗纺羊绒纱线可进一步用于羊绒衫等羊绒制品的生产。

羊身不同部位长成的羊绒在品质上就必然存在着较大差异（背、肩、腹、四肢等不同部位，品质均不相同）。水洗绒经分梳将分解成不同品质、规格的无毛绒产品，而不同品质、规格的无毛绒适用范围不同，价值也存在较大差异。综合原料适用范围和成本因素，本公司选取特定品质和规格的无毛绒以生产下游羊绒纱线及羊绒衫。

目前，由于公司无毛绒分梳能力存在较大的缺口（仅有１３００吨／年的无毛绒分梳产能），导致部分水洗绒无法分梳成无毛绒，公司存在对特定品质和规格无毛绒的需求缺口。若采用扩充分梳产能方式解决，从公司现有原料采购、水洗能力以及下游纱线及制品的原料需求估算，需要增加较大规模的无毛绒分梳能力，大规模扩充无毛绒分梳产能，一方面将对公司形成较大的资金压力；另一方面随着分梳能力提高，分梳出来的比重较大的其他品质和规格的无毛绒将因不适合公司下游生产需要导致增加公司的无毛绒销售压力。同时，若采用委托加工方式，公司则难以完全对分梳环节进行质量监督和控制。一是由于水洗绒分梳无毛绒的制成率（即成品率，＝成品／投料总数）无法准确预测，存在一定程度的道德风险。羊绒作为稀缺资源，无毛绒目前平均含税售价达８０－９０万元／吨。按此价格估算，制成率每降低１％，加工１，０００吨无毛绒，公司将损失８００－９００万元；二是由于不同羊绒加工企业分梳工艺水平不同，制成率和短绒品质差异对无毛绒价值产生影响。

综上所述，本公司向上述五家企业销售的是由于分梳加工缺口瓶颈而无法自行分梳的水洗绒，该部分水洗绒能分梳各类不同规格的无毛绒；而采购回的仅是符合生产需要的特定品质、规格无毛绒，两者既非同一产品，不能简单通过委托加工或扩大分梳产能实现。

公司与上述五家企业的购销交易属于正常的交易行为，所有交易均有相应的合同、出入库单、销售发票、银行收付款凭证等交易全套资料，交易真实可查。

２、公司不存在通过预付和应收两大科目，将大额资金向体外关联方沉淀的行为

２０１０年－２０１２年，公司与上述５家企业应收账款、应付账款、预付账款科目余额表如下：

（１）本公司全资子公司中银原料公司向上述５家企业主要销售水洗绒产品，信用期一般为３－６个月，由于货款尚在信用期内，故存在应收账款情形。该等企业均在信用期内按时回款。同时，本公司向上述企业采购生产所需规格的无毛绒，同样因享受付款信用期，存在应付上述企业款项的情形。本公司与上述企业产生的应收、应付账款余额均系正常商业交易行为中收付款政策所致，不存在报道所述的大额资金向上述５家企业长期沉淀的行为。

（２）２０１０年－２０１２年，本公司仅在２０１１年向忠兴绒业、２０１０年向俊峰绒业支付了预付款。上述预付款支付的主要目的是为锁定忠兴绒业、俊峰绒业的无毛绒原料价格，公司在当年年末分别与上述两家企业签订了下一年度的无毛绒采购协议。本公司于２０１１年１２月向忠兴绒业支付预付款，并在２０１２年２月份陆续收到货物入库并结转预付款；本公司于２０１０年１２月向俊峰绒业支付预付款，并于２０１１年１月陆续收到无毛绒入库并结转预付款，不存在报道所述通过预付账款向上述５家企业沉淀资金的行为。

传闻（七）：中银绒业净利润与现金流背离

上述传闻与公司情况严重不符，公司真实情况说明如下：

净利润与公司经营活动现金流净额并无绝对的匹配关系。公司经营活动产生的现金流情况如下：

表中公司经营性现金流为负的主要原因是公司的“购买商品、接受劳务支付的现金”高于当年“销售产品、提供劳务收到的现金”。“购买商品、接受劳务支付的现金”主要为公司当年原料采购所支付的现金。

根据羊绒行业特性，羊绒采购期较为集中，公司需购买足够的原料以确保原料储备可以满足未来１年左右的产品生产所需，因此公司当年原料采购规模主要取决于次年产品销售规模。近年来，公司生产经营规模不断扩大，导致公司所需的原料不断增加。为保证未来年度的生产需求，公司每年采购原材料支出的金额大于经营性现金流入的金额，因此致使公司经营性现金流为负。即公司经营性现金流相当部分流向了存货，用于原材料的战略储备。

此外，由于羊绒行业属于资金密集型行业，对营运资金的需求量较大，且公司规模持续扩张，公司主要依靠银行短期借款以满足增长的营运资金需求，致使资产负债率较高。但近年来，随着公司盈利能力的不断增强，以及２０１１、２０１２年的两次再融资，公司的资产负债率由２０１０年末的８１％下降至２０１２年末的６６％，资产负债率水平稳步降低。

三、中介机构对公司存货和业务真实性的核查情况说明

公司常年审计师针对公司的财务状况、存货真实性及内外销交易真实性等情况，分别对公司进行了详细深入的现场专项核查工作，包括现场对原料库存进行盘点、实地调查公司海关电子口岸数据、与公司内外销客户访谈；同时，调取公司内外销交易的合同、出入库单、发票、装运单、出口报关单、银行收款凭证等交易所涉原始凭证，并获取相关交易内容的询证函的回复。经核查，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司的存货储备真实存在，内外销交易真实发生，不存在虚增外销收入以及对内销客户进行实际控制的情况。

四、其他说明

１、公司２０１３年非公开发行拟向大股东和中信证券定向募集资金２３亿元。其中，公司大股东拟以２０亿现金认购本次非公开发行的股份，充分体现了大股东看好全球羊绒行业未来的发展前景，以及对公司未来发展的坚定信心。本次非公开发行资金完全来源于大股东和中信证券，并非该报道所述“第三次将再融资之手伸向市场”。

２、公司目前经营情况正常，预计２０１３年１－９月累计净利润为２８，０００－３０，０００万元。

五、特别提示

１、撰写上述文章的媒体记者未曾与公司进行正面接触采访，仅通过外围的零散信息及道听途说妄下论断，相关报道严重失实，给公司形象、声誉及客户维护造成了极其不良的影响。敬告相关媒体及记者立即停止损害公司及公司股东利益，尤其是流通股东利益的不实报道，公司将保留追究其法律责任的权利。

２、公司郑重提醒投资者，公司所有信息均以在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的公司公告为准。

公司欢迎广大投资者、行业专家以及媒体记者来公司参观调研，我们将以开放的心态虚心接受大家的监督以及指导。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二Ｏ一三年九月十八日