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股票代码:002498 股票简称:汉缆股份 公告编号:2013-040

青岛汉缆股份有限公司

股权收购暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义

特别提示:

1、本次交易主要内容为:本公司拟以自有资金收购汉河集团持有的汉河电气100%的股权。

2、汉河集团系本公司控股股东,因此本次交易构成本公司与汉河集团的关联交易。

3、定价依据:以汉河电气经审计、评估的2013年3月31日为基准日的净资产值为依据,经双方协商最终确定。

4、本次关联交易涉及的产权权属清晰完整,不存在担保、抵押、质押及其 他重大权属瑕疵。

5、公司今年年初至披露日与汉河集团除本次外未发生各类关联交易。

6、公司在购买资产时,不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

7、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

8、本次收购经本公司董事会审议通过生效,无需提交公司股东大会审议。

一、本次交易概述

(一)交易内容概述

为了进一步优化公司主营结构,开拓公司业务范围,提升公司整体盈利能力,减少关联交易等,公司拟以自有资金2863.33万元收购汉河集团持有的汉河电气100%的股权。

(二)审议表决情况

2013年9月18日,本公司以现场加表决方式召开了第二届董事会第二十八次会议,审议并一致通过了《关于股权收购暨关联交易议案》。在对上述议案的表决中,关联董事张学欣先生在交易对方任监事职务回避表决,参与表决的7名非关联董事全票赞成、0票反对、0票弃权。本次收购交易事项属于公司董事会决策权限,不需经公司股东大会审议。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见,一致认为本次交易定价依据合法公允,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或中小股东利益的情形。

(三)关联关系说明

汉河集团作为本公司的控股股东,持有本公司914,672,025股股份,占本公司已发行股数的85.23%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,汉河集团构成本公司的关联方,本次交易构成关联交易。

(四)协议签署情况

本公司已于2013年9月18日与汉河集团签订了《股权转让协议》。

二、交易对方的基本情况

(一)基本情况

公司本次交易对方为汉河集团,汉河集团情况如下:

企业状态:存续企业

年检年度:2012年度 注:年检期限为每年的3月1日到6月30日

企业基本信息

注 册 号:370200018030697

名 称:青岛汉河集团股份有限公司

住 所:山东青岛市崂山区李山东路

法定代表人姓名: 张思夏

注册资本:11700万元

实收资本:11700万元

公司类型:股份有限公司

经营范围:一般经营项目:自有资产对外投资管理经营;批发零售:国内商业(国家禁止商品除外)。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

成立日期:1997-08-18

营业期限:1997-08-18 至 2111-11-11

颁发日期:2012年09月28日

颁发机构:青岛市工商行政管理局

(二)股东情况

汉河集团股东结构为青岛汉河投资有限公司64.52%、张学宏等144人35.48%。

(三)基本财务状况

单位:人民币万元

三、关联交易标的基本情况

(一)标的资产概况。

1、本次交易标的资产为汉河电气100%股权,汉河集团保证该资产不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

(二)本次交易标的股权公司系汉河电气100%股权

1、基本情况

企业状态:存续企业

年检年度:2012年度 注:年检期限为每年的3月1日到6月30日

企业基本信息

注 册 号: 370212018017660

名 称:青岛汉河电气工程有限公司

住 所:青岛市崂山区沙子口街道办事处汉河村

法定代表人姓名: 何胜恩

注册资本:2600万元

实收资本:2600万元

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:一般经营项目:输配电高低压电气设备及相关器材生产、制造;通用设备及配件、轻重型钢结构件加工、制造;送变电工程设计、施工及技术咨询;销售:建筑五金、电工器材,土石方工程、建筑工程设计施工。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

成立日期:2000-10-26

营业期限:2000-10-26 至 2111-11-11

颁发日期:2010年12月07日

颁发机构:青岛市工商局崂山分局

2、本次收购之前汉河电气的股权架构为:

汉河电气为汉河集团100%持股。

3、基本财务状况

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的无保留意见的(2013)汇所审字第6-070号《审计报告》,汉河电气2012年度及2013年3月31日的基本财务数据如下:

单位:人民币万元

根据汉河电气财务报表,2013年6月30日的财务情况(未经审计)如下:

4、标的股权2013年3月31日的帐面价值

5、标的股权权利情况

本次交易标的之一系汉河集团持有的汉河电气2600万元出资,占汉河电气股权比例为100%。汉河集团已出具说明,其持有上述股权在转让前不存在质押或者其他第三人权利,不存在涉及持有股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在汉河集团占用汉河电气资金或汉河电气为其担保等情形。

四、股权转让合同的主要内容

甲方(转让方):青岛汉河集团股份有限公司

乙方(受让方):青岛汉缆股份有限公司

青岛汉河电气工程有限公司(以下简称“标的公司”)于2000年10月26日设立,现注册资本2600万元,实收资本2600万元;其中甲方认缴出资2600万元,实际出资2600万元,占公司注册资本的100%。

根据国家有关法律、法规和政策规定,本着公平、诚信的原则,甲方、乙方通过友好协商,一致达成如下转让协议:

1、甲方愿将自己占标的公司注册资本100%的股权转让给乙方,乙方接受转让。

2、股权转让价格以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的报告之确定的标的公司净资产值为依据,经本协议双方协商确定按2863.33万元成交。

3、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权,保证该股权没有质押,并免遭第三人追索,否则应有甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

4、股权转让后,出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务;受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。该股权的转让基准日为2013年3月31日。

5、本协议自青岛汉缆股份有限公司董事会通过此次股权转让事宜之后生效。

5、本协议共一式3份,缔约方各执1份,报工商部门登记1份,自签订之日起成立。

五、涉及本次股权收购的其他重要事项

收购完成后,汉河电气执行董事、监事、经理任职安排由本公司根据汉河电气章程规定决定。

1、本次交易完成后不会产生关联交易、 不会与关联人产生同业竞争。

2、收购完成后公司可以依据各种内控制度做到与本公司控股股东及其关联 人员在人员、资产、财务上的分开。

3、本次交易除已披露的股权转让协议外,汉河集团与本公司之前不存在其 他附加协议或利益相关安排。

4、本次交易对象汉河集团及标的资产公司汉河电气分别召开董事会、股东会,审议通过了本次交易事项。

六、本次交易的目的和对本公司的影响

公司本次购买汉河电气全部股权,是基于对汉河电气业绩的良好预期,汉河电气的稳定增长和利润分配将能够给公司带来稳定的收益。

本次交易完成后,有利于进一步优化公司主营结构,开拓公司业务范围,提 升公司整体盈利能力。同时,本次交易有利于减少与汉河集团之间关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次股权收购暨关联交易事前得到了公司独立董事的认可,且同意就本次交易事项提交董事会审议。公司独立董事认为:双方确定的交易价格以审计、评估的汉河电气2013年3月31日净资产值为依据,经双方协商最终确定,定价依据合法公允。本次交易遵循了 公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司或中小股东利益的情形。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次收购完成后,将有利于减少关联交易,进一步优化公司主营结构,开拓公司业务范围,提升公司整体盈利能力。

八、备查文件目录

1、董事会决议

2、独立董事事前认可与独立董事意见

3、股权转让协议

4、山东汇德会计师事务所有限公司(2013)汇所审字第6-070号《审计报告》

5、中联资产评估集团有限公司中联评报字[2013]第692号《资产评估报告》

特此公告。

青岛汉缆股份有限公司

董 事 会

2013年9月18日

证券代码:002498 证券简称:汉缆股份 公告编号:2013- 039

青岛汉缆股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛汉缆股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十八次会议于2013年9月18日上午10:00在公司四楼会议室召开。本次临时董事会会议采用现场会议表决方式召开。本次会议由公司董事长张华凯先生召集和主持,会议通知已于2013年9月14日以书面、传真加电话确认等方式向全体董事发出。本次会议应到董事八人,实到董事八人。公司监事张论业列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

经与会董事讨论,本次会议以书面表决方式通过如下决议:

一、《关于股权收购暨关联交易议案》

关联董事张学欣先生在交易对方任监事职务,回避表决。

表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票;表决结果:通过。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

青岛汉缆股份有限公司

董事会

2013年9月18日

证券代码:002498 证券简称:汉缆股份 公告编号:2013-038

青岛汉缆股份有限公司

关于设立全资子公司完成工商登记的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据青岛汉缆股份有限公司2013年5月14日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于设立北海汉河电缆有限公司的议案》,公司于近日在北海市工商行政管理局完成了“北海汉河电缆有限公司”的工商登记注册工作,现就相关情况公告如下:

1、公司名称:北海汉河电缆有限公司

2、注册号: 450500000104408

3、住所:北海市北海大道工业园区28号(青岛汉缆公司南厂房)

4、法定代表人:徐洪威

5、注册资本:1000万元人民币

6、实收资本:1000万元人民币

6、公司类型:一人有限责任公司

7、经营范围:电线、电缆的生产及自产产品销售,电线、电缆的技术开发、技术咨询及技术转让。(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营)

特此公告。

青岛汉缆股份有限公司

董 事 会

2013年9月18日