证券时报多媒体数字报

  证券代码：000908 证券简称：*ST天一 公告编号：2013—039

  湖南天一科技股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南天一科技股份有限公司于2013年9月17日以电子邮件及通讯等方式通知召开第五届董事会第十七次会议，会议于2013年9月18日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实到参加表决董事9人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

  1、《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》（详见巨潮资讯网站公司公告2013-040号《湖南天一科技股份有限公司关联交易公告》）；

  表决情况:5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明回避表决。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事审阅了公司《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》的相关材料，并发表如下意见：

  中国长城资产管理公司通过公开拍卖方式竞拍取得长江实业100%股权的交易属关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

  本次关联交易事项尚须公司股东大会批准。

  2、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》（详见巨潮资讯网站公司公告2013-041号《湖南天一科技股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》）。

  表决情况:9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  2013年9月18日

  证券代码：000908 证券简称：*ST天一 公告编号：2013—040

  湖南天一科技股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  一、关联交易概述

  1、2013年9月6日，湖南天一科技股份有限公司（简称“本公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公开拍卖出售长江实业100%股权的议案》，同意以公开拍卖方式出售公司控股子公司湖南天一长江实业投资有限公司（简称“长江实业”）100%股权。相关情况详见2013年9月10日在巨潮资讯网披露的2013-035号公告。

  本公司委托湖南省银剑拍卖有限公司（简称“银剑公司”）公开拍卖长江实业100%的股权。银剑公司于2013年9月9日发布了拍卖公告，于2013年9月17日上午10时30分在长沙市公开拍卖长江实业100%的股权。

  2013年9月17日下午，公司收到银剑公司通知，中国长城资产管理公司（简称“长城公司”）通过多轮竞价，最终以人民币6,250万元摘牌。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，长城公司为公司控股股东，本次交易将构成关联交易。

  3、2013年9月18日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项为关联交易事项。公司董事王海、滕小青、鲁杰、李灵明为长城公司派出人员，属于关联董事，回避了对本议案的表决。公司独立董事事前认可该事项，并发表了独立意见。本次关联交易事项尚须公司股东大会批准。

  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  名称：中国长城资产管理公司

  住所：北京市西城区月坛北街2号

  注册资本：100亿人民币元

  法定代表人：郑万春

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  主要经营：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产，商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化等。

  截至2012年12月31日，长城公司总资产为1,070.92亿元，净资产为218.80亿元。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  本次出售标的名称为湖南天一长江实业投资有限公司100%股权，成立于1999年12月8日，主营业务以自有资金从事实业投资；泵类产品、电器设备及器材、机械电子产品（不含无线电管制器材和广播电视卫星地面接收设施）、政策允许的金属材料、橡胶制品、汽车（不含小轿车）的批发零售；自有房屋租赁；注册住所：岳阳经济技术开发区屈原路1号；法定代表人：李鹏；企业类型：有限责任公司，注册资本为6300万元。

  本次拟出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

  2、标的资产评估情况

  沃克森（北京）国际资产评估有限公司接收公司委托，就公司拟出售长江实业全部资产和负债之经济行为，对长江实业各类资产按照评估程序准则和其他相关规定的要求，采取了询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查出具了沃克森评报字【2013】第0252号评估报告。

  此次评估主要采用资产基础法，根据以上评估工作，得出如下评估结论：

  在评估基准日2013年6月30日资产总额账面值5,173.04万元，评估值4,284.96万元，评估增值-888.08万元，增值率-17.17%；

  负债总额账面值951.23万元，评估值951.23万元，评估值与账面值无差异；

  净资产账面值4,221.81万元，评估值3,333.73万元，评估增值-888.08万元，增值率-21.04%。

  评估结论见资产评估结果汇总表。

  资产评估结果汇总表

  ■

  评估结论详细情况见资产评估报告。

  3、标的资产最近一年及最近一期财务数据

  ■

  2012年度资产减值准备216.17万元，主要系计提坏账准备192.32万元。

  4、本公司不存在为长江实业提供担保及委托该子公司理财的情况，也不存在该子公司占用上市公司资金的情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易以公开、公平、公正为原则，采用公开拍卖的方式进行。

  五、交易协议的主要内容

  拍卖成交价格为：6,250万元；

  支付方式：长城公司将以本次成交金额等额抵减对天一科技的债权；

  因长城公司为公司控股股东，本次交易需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。

  六、交易对上市公司的影响

  经与公司2013年度审计机构天职国际会计事务所初步沟通，本次交易预计将为公司产生收益1,900余万元,改善了公司现金流及资产状况；交易后长江实业将不再纳入上市公司合并报表范围。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额6,229万元(不含本次交易金额)。

  八、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事审阅了公司《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》的相关材料，并对此次会议议案发表如下意见：

  中国长城资产管理公司通过公开拍卖方式竞拍取得长江实业100%股权的交易属关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

  九、备查文件

  1、第五届董事会第十七次会议决议。

  2、独立董事意见书。

  3、沃克森评报字【2013】第0252号。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  2013年9月18日

  证券代码：000908 证券简称：*ST天一 公告编号：2013—041

  湖南天一科技股份有限公司

  关于召开2013年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南天一科技股份有限公司（简称“公司”）2013年9月18日召开的第五届第十七次董事会会议审议通过了公司关于召开2013年第一次临时股东大会的议案，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议召开时间：2013年10月9日（星期三）下午14:30

  2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年10月9日上午10:00-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年10月8日下午15:00 至2013年10月9日下午15:00。

  （二）现场会议地点：长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室

  （三）股权登记日：2013年9月27日

  （四）召集人：公司董事会

  （五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述

  系统行使表决权。

  （六）会议议题：审议《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》；（上述议案具体内容详见与本次股东大会通知同时刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《巨潮资讯网》上的《第五届第十七次董事会会议决议公告》和《关联交易公告》）。

  （七）出席会议人员资格

  1、截止2013年9月27日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  （八）出席会议的登记办法

  1、符合上述条件的法人股股东登记时应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则还应提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证；

  2、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如果委托代理人出席，则还应提供委托书、代理人身份证复印件；

  3、登记地点：长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层；

  4、登记时间：2013年10月8日下午14:30-17:00；

  二、股东参加网络投票的具体操作流程

  公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360908

  2、投票简称：“天一投票”

  3、投票时间：2013年10月9日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00 。

  4、在投票当日，“天一投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表需要投票的议案1。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表

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  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网络投票系统开始投票的时间为2013年10月8日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2013年10月9日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程： （1）按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （2）申请服务密码的流程 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （3）激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  三、联系方式

  联系地址：湖南省长沙市韶山北路华盛花园338号3栋7层

  联 系 人：陈 敏 孙阳琴

  电话/传真：0731-88913276

  四、其他事项

  出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门的有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或者给予参加会议者任何额外利益。

  特此公告。

  附件：《授权委托书》

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  2013年9月18日

  附件：

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席湖南天一科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东账户： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打“√” ）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

  □ 可以 □不可以

  委托人（签名或盖章）：

  法定代表人（签名或盖章）：

  委托日期： 年 月 日

  有效期至： 年 月 日