证券时报多媒体数字报

证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2013-035

上海普利特复合材料股份有限公司

关于首期股票期权激励计划

第二个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”） 2013年9月18日第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，32名激励对象自2013年9月23日起至2014年9月22日可行权共计141.66万份股票期权。具体情况如下：

一、 股票期权激励计划简述

1、公司于2010年11月23日第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了关于《首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案；上述股权激励计划（草案）公司上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年8月23日召开公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议对《首期股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称《股票期权激励计划》）。

3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011年9月20日，公司召开2011年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》、《首期股票期权激励计划实施考核办法修订稿》以及《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

4、公司于2011年9月21日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司股权激励计划首次股票期权的授予日为 2011 年9月22 日，调整后股票期权数量为560万股，其中首次授予股份相应调整为510.6万股，行权价格由39.92元调整为19.91元。

5.由于本次激励计划股票期权授予过程中激励对象张家鸣因个人原因离开公司，公司取消了其参与本次股票期权激励计划的资格及获授的股票期权5.6万份。由此公司股票期权数量调整为554.4万股，其中首次授予股份相应调整为505万股。公司于2011年10月18日完成了公司股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：普利JLC1，期权代码：037558。

6.授权以后，激励对象俞建刚、戴紫华、薛志美、黄河等四位因个人原因先后离开公司，根据公司股权激励计划及相关规定，公司取消了其参与本次股票期权激励计划的资格及获授的股票期权32.8万份，由公司注销。由此公司股票期权激励计划中首次授予股份相应调整为472.2万股。

7.由于2011年度公司的经营业绩未达到行权条件，按《股票期权激励计划》其对应的占总行权数量30%（即141.66万份）的部分不能行权，由公司注销。

8、2012年5月15日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》，以公司总股本270,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。2013年5月8日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，以公司总股本270,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。现根据《股票期权激励计划》的规定，将股票期权行权价格调整为19.71元/股。公司首期股权激励计划中第二期的股票期权数量为141.66万股。

9、2013年9月18日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》和《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，经过本次调整后，行权价格为19.71元/股，股权激励对象为32名。32名激励对象可在公司股权激励计划规定的第二个行权期内行权141.66万股。

二、关于满足股权激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明

经核查，公司32名激励对象均满足第二个行权期的行权条件。具体情况如下：

综上所述，公司和激励对象已满足股权激励计划设定的第二个行权期行权条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形。

三、股权激励计划第二个行权期的行权安排

根据公司股权激励计划及考核结果，第二个行权期的行权安排如下：

1、行权数量：按照公司《股票期权激励计划》，32名激励对象第二个行权期可行权总数为141.66万份（占总授权数量的30%）。具体如下：

2、行权价格：本次可行权股票期权的价格为19.71元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，将对上述行权数量、价格进行相应的调整。

3、可行权日：第二个行权期可行权日为自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即自2013年9月23日起至2014年9月22日。但不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内。

（2）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内。

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

四、董事会薪酬与考核委员会核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》、《公司股票期权激励计划实施考核办法》的规定，对公司的股权激励计划行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核实，发表意见如下：公司经营业绩符合《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》关于第二个行权期的行权条件。公司32名激励对象的行权资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》等有关规定，2012年度绩效考核结果均为合格以上，且满足其他行权条件。可以按照公司首期股票期权激励计划的规定行权。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事对公司股权激励计划第二个行权期可行权事项进行了核查，发表独立意见如下：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的不得行权的情形。

2、本次可行权的32名激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

公司股权激励计划设定的第二个行权期的全部行权条件均已满足，同意公司激励对象在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

六、监事会的审核意见

公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，并对本次行权情况进行了核查，发表意见如下：公司经营业绩符合《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》关于第二个行权期的行权条件。32名激励对象行权资格合法有效，满足公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，同意其在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

七、律师事务所出具的法律意见

公司本次可行权相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，激励对象可依法在可行权日进行行权。

八、行权资金的处置安排

激励对象所缴纳的全部行权资金将用于补充公司流动资金。

九、行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

假设《股票期权激励计划》第二个行权期可行权期权全部行权，公司仍具备上市条件。

十、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金为自筹资金，缴纳方式为行权时由公司代为向税务机关缴纳。

十一、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在规定的行权期内行权完毕，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权由公司注销。

十二、第二个行权期对公司当年财务状况和经营成果的影响

第二个行权期可行权股票期权（141.66万份）如果全部行权，公司总股本将由270,000,000股增至271,416,600股，股东权益将增加27,921,186元。第二个行权期股票期权全部行权将影响基本每股收益下降0.52%，净资产收益率下降2.1%。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

十三、备查文件

1、 第二届董事会第二十七次会议决议；

2、 第二届监事会第十九次会议决议；

3、 独立董事关于相关事项的独立意见；

4、 公司董事会薪酬与考核委员会的核实意见；

5、上海东方华银律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董事会

二○一三年九月十八日

证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2013-034

上海普利特复合材料股份有限公司

关于公司股票期权激励计划涉及的股票

期权数量和行权价格进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”） 2013年9月18日第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：

一、 股票期权激励计划简述

（一）股票期权激励计划的批准与授权

1、公司于2010年11月23日第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了关于《首期股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案；上述股权激励计划（草案）公司上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年8月23日召开公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议对《首期股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称《股票期权激励计划》）。

3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011年9月20日，公司召开2011年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》、《首期股票期权激励计划实施考核办法修订稿》以及《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

4、公司于2011年9月21日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司股权激励计划首次股票期权的授予日为 2011年9月22日，调整后股票期权数量为560万股，其中首次授予股份相应调整为510.6万股，行权价格由39.92元调整为19.91元。

5.由于本次激励计划股票期权授予过程中激励对象张家鸣因个人原因离开公司，公司取消了其参与本次股票期权激励计划的资格及获授的股票期权5.6万份。由此公司股票期权数量调整为554.4万股，其中首次授予股份相应调整为505万股。公司于2011年10月18日完成了公司股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：普利JLC1，期权代码：037558。

（二）本次调整事项的批准与授权

1.授权以后，激励对象俞建刚、戴紫华、薛志美、黄河等四位因个人原因先后离开公司，根据公司股权激励计划及相关规定，公司取消了其参与本次股票期权激励计划的资格及获授的股票期权32.8万份，由公司注销。由此公司股票期权激励计划中首次授予股份相应调整为472.2万股。

2.由于2011年度公司的经营业绩未达到行权条件，按《股票期权激励计划》其对应的占总行权数量30%（即141.66万份）的部分不能行权，由公司注销。

3、2012年5月15日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》，以公司总股本270,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。2013年5月8日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，以公司总股本270,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。现根据《股票期权激励计划》的规定，将股票期权行权价格调整为19.71元/股。公司首期股权激励计划中第二期的股票期权数量为141.66万股。

4、2013年9月18日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》和《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，经过本次调整后，行权价格为19.71元/股，股权激励对象为32名。32名激励对象可在公司股权激励计划规定的第二个行权期内行权141.66万股。公司独立董事就此发表了同意的意见。

二、本次调整事由及调整方法

（一）期权数量的调整

授权以后，激励对象俞建刚、戴紫华、薛志美、黄河等四位因个人原因先后离开公司，已经办理完毕离职手续。按照公司《·首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起其所有未行权的股票期权即被取消。公司取消了其参与本次股票期权激励计划的资格及获授的股票期权32.8万份，由公司注销。由此公司股票期权激励计划中首次授予股份相应调整为472.2万股。公司首期股票期权激励计划总数为472.2万股，由于第一期未达到行权条件其对应的30%股数（即141.66万股）由公司注销，目前可执行的计划数为330.54万股，占公司总股本比例1.2242%。本期（第二期）可行权数量为141.66万股。

（二）行权价格的调整

2012年5月15日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》，以公司总股本270,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。

2013年5月8日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配方案》，以公司总股本270,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。

现根据《股票期权激励计划》的规定，对股票期权行权价格进行调整：

1、派息

P＝P0－V=19.91元-(0.1+0.1)元=19.71元

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。但若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P＝1元。

经过本次调整，行权价格由19.91元调整为19.71元。

公司首期股票期权激励计划总数为472.2万股，由于第一期未达到行权条件其对应的30%股数（即141.66万股）由公司注销，目前可执行的计划数为330.54万股，占公司总股本比例1.2242%。本期（第二期）可行权数量为141.66万股。

根据上述调整计算公式，公司2011年度、2012年度利润分配方案实施完毕后，行权价格调整为19.71元/股。

三、股票期权激励计划股权期权数量和行权价格的调整对公司的影响

本次对公司股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发表的意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，就公司股票期权激励计划行权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：公司本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整，符合相关法律、法规和制度中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。同意董事会对股票期权数量和行权价格进行的调整。

五、法律意见书的结论意见

1、公司本次调整股权激励计划股票期权数量和行权价格事项已获得必要的批准和授权。

2、公司本次调整股权激励计划股票期权数量和行权价格事项符合《管理办法》及《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见；

3、上海东方华银律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司董事会

二○一三年九月十八日

证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2013-033

上海普利特复合材料股份有限公司

关于使用节余募集资金及

利息收入永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2013年9月18日，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，现将公司节余募集资金及利息收入永久补充流动资金的相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1255号文核准，上海普利特复合材料股份有限公司公开发行3500万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售700万股，网上定价发行2800万股，发行价格为22.50元/股，募集资金总额为人民币787,500,000.00元, 扣除各项发行费用人民币54,660,000.00元后，公司实际募集资金净额为人民币732,840,000.00元，上述注册资本变更事项业经安永华明会计师事务所2009年12月14日出具安永华明(2009)验字第60623545_B01号《验资报告》验证确认。

上述募集资金已经全部存放与公司募集资金专户，并与各存管银行、保荐机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金的使用及节余情况

（一）募集资金使用安排

1、根据公司《首次公开发行股票招股说明书》计划，公司使用募集资金10,246.11万元投资建设“年产5 万吨汽车用高性能低气味低散发聚丙烯（PP）技术改造项目”，使用募集资金10,655.58万元投资建设“高性能聚碳酸酯（PC）塑料合金技术改造项目”，使用募集资金6,495.13万元投资建设“通用丙烯腈—丁二烯—苯乙烯共聚物ABS）高性能化技术改造项目”。

2、2010 年2月26日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超

额募集资金归还银行贷款和补充流动资金的议案》，决定用部分超额募集资金归还银行贷款5,000万元和补充流动资金8,500 万元。

3、2010年8月23日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金增资全资子公司建设“液晶高分子材料高新技术产业化新建项目”的议案》，决定用超额募集资金向公司全资子公司上海普利特化工新材料有限公司增资4,800万元。

4、2010年12月15日，公司2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金增资全资子公司建设“高性能改性高分子塑料复合材料产业化项目”的议案》，决定用超额募集资金15,500万元增资全资子公司浙江普利特新材料有限公司。

5、2011年1月27日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金增资全资子公司建设“液晶高分子材料高新技术产业化新建项目”的议案》，决定用超额募集资金向上海普利特化工新材料有限公司增资4,100万元。

6、2011年6月10日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，决定用超额募集资金7,987.18万元补充日常经营活动所需流动资金。

（二）募集资金节余情况及其原因

1、募集资金节余情况

截至2013年8月31日，公司已完成全部募投和超募项目的建设，各项目累计投入募集资金50,032.43万元，归还银行贷款5,000万元，补充流动资金16,487.18万元，项目节余的募集资金余额为1,764.39万元，利息收入扣除手续费净额为2,261.88万元，存放在银行账户的节余募集资金及利息净收入总额为4,026.27万元，占公司募集资金净额的5.49%，根据相关规定对其处置在公司董事会的权限内。

具体使用及节余情况如下表所示：

单位：万元

备注：因银行结算利息方式为一个季度结算一次，故上述表中利息收入截止2013年6月30日。

公司募集资金投资项目使用情况如下：（单位：万元）

2、募集资金节余的原因

募集资金节余的主要原因为在项目建设过程中，公司加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了部分项目的开支。

三、将募集资金节余资金及利息收入永久补充公司流动资金的合理性与必要性

1、公司募集资金项目建设已全部完成。

2、公司生产经营规模不断扩大，并且公司全资子公司重庆普利特新材料有限公司总投资规划达到2.97亿元的建设“高性能环保型塑料复合材料生产项目”资金是自筹解决，公司生产经营和发展面临较大资金需求。

3、将全部募集资金节余资金及利息4,026.27万元永久性补充公司流动资金，可提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，实现公司和股东利益最大化。

公司此次将募集资金节余资金及利息永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

针对本次使用募集资金节余资金及利息永久补充流动资金事项，公司郑重声明和承诺：

1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

2、在使用该募集资金节余资金及利息永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

四、本次募集资金使用计划相关审核及批准程序

（一）董事会决议情况

公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用全部募集资金节余资金及利息4,026.27万元永久性补充流动资金。由于2013年6月30日后的利息尚未结算，待银行结算后此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。

（二）独立董事审核意见

公司首次公开发行股票募集资金净额73,284万元，截止2013年8月31日公司募集资金建设项目已全部完成，募集资金节余4,026.27万元（其中含募集资金账户产生的利息收入净额2,261.88万元）。将节余募集资金及利息永久补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，缓解公司对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号—超募资金使用及募集资金补充流动资金》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对相关议案的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

本次使用节余募集资金及利息永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行；公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

同意将节余募集资金及利息收入4,026.27元永久性补充公司流动资金。2013年6月30日后的尚未结算的募集资金存款利息，待银行结算后将此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。

（三）监事会意见

公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》。监事会认为：

1、公司使用节余募集资金及利息永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号—超募资金使用及募集资金补充流动资金》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规、规则的要求，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用节余募集资金及利息永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

2、公司本次使用节余募集资金及利息永久补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，提升公司经营效益。

3、同意公司使用节余募集资金及利息4,026.27万元永久补充流动资金。2013年6月30日后的尚未结算的募集资金存款利息，待银行结算后将此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构招商证券股份有限公司经核查后认为：

普利特本次将节余募集资金永及利息收入永久性补充流动资金符合公司实际经营发展需要，有利于提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益，不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并已经承诺在本次补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资；本次将全部募集资金节余资金及利息4,026.27万元永久补充流动资金履行了必要的审批程序，已经通过第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定，保荐机构同意普利特本次使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金相关事项。

五、备查文件

1.公司第二届董事会第二十七次会议决议；

2.公司第二届监事会第十九次会议决议；

3.独立董事关于公司相关事项的独立意见；

4.招商证券股份有限公司关于上海普利特复合材料股份有限公司使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的核查意见。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

2013年9月18日

证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2013-032

上海普利特复合材料股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议的会议通知于2013年9月8日以书面方式发出。

2、本次董事会于2013年9月18日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司一楼会议室，以通讯表决方式召开。

3、本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。

4、本次董事会由董事长周文先生主持。

5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律、法规等规定。

二、董事会会议审议情况

与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以通讯表决方式进行了表决，通过了以下决议：

1、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《关于使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》

募集资金投资项目建设已经全部完成，公司此次将募集资金节余资金及利息永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。将全部募集资金节余资金及利息4,026.27万元永久性补充公司流动资金，可提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，实现公司和股东利益最大化。

公司独立董事、保荐机构均对此事项发表了同意意见。节余的募集资金及利息收入未达募集资金净额的10%，无需提交公司股东大会审议。公司监事会对此发表了核查意见。

《关于使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

招商证券股份有限公司《关于上海普利特复合材料股份有限公司使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的核查意见》、《独立董事关于公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以4 票同意，0 票反对，5票回避，审议通过《关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》

因董事周文、张祥福、周武、卜海山、李宏作为公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的受益人及关联方，回避了对该议案的表决。

根据公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》等规定，公司对首期股权激励中数量、价格等相关事项做了调整。

公司独立董事对此事项发表了同意意见。律师出具了法律意见书。

《关于公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《独立董事关于公司相关事项发表的独立意见》和上海东方华银律师事务所出具的《关于上海普利特复合材料股份有限公司调整股权激励计划期权数量和行权价格之法律意见书》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、会议以4 票同意，0 票反对，5票回避，审议通过《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》

因董事周文、张祥福、周武、卜海山、李宏作为公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的受益人及关联方，回避了对该议案的表决。

根据公司《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》等规定，首期股票激励计划的第二个行权期已满足行权条件，32名激励对象自2013年9月23日起至2014年9月22日止可行权141.66万份股票期权，行权价格19.71元/股。对此公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事、监事会分别发表了同意的意见，上海东方华银律师事务所出具了法律意见书。

《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《独立董事关于公司相关事项发表的独立意见》和上海东方华银律师事务所出具的《关于上海普利特复合材料股份有限公司股权激励计划第二个行权期可行权之法律意见书》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司董事会

  2013年9月18日

证券代码：002324 证券简称：普利特 编号： 2013-036

上海普利特复合材料股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第二届监事会第十九次会议的会议通知于2013年9月8日以书面方式发出。

2、本次监事会于2013年9月18日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司第一会议室，以现场表决方式召开。

3、本次监事会应出席监事3名，实出席监事3名。

4、本次监事会由监事会主席丁巧生先生主持。

5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的等有关法律、法规等规定。

二、监事会会议审议情况

与会各位监事对本次监事会会议议案进行了认真审议，以现场表决方式进行了表决，且通过了以下决议：

1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《关于使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》

监事会认为：

（1）公司使用节余募集资金及利息永久补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号—超募资金使用及募集资金补充流动资金》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规、规则的要求，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行。公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司承诺在使用节余募集资金及利息永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

（2）公司本次使用节余募集资金及利息永久补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，提升公司经营效益。

（3）同意公司使用节余募集资金及利息4,026.27万元永久补充流动资金。2013年6月30日后的尚未结算的募集资金存款利息，待银行结算后将此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。

《关于使用节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》

监事会认为：公司经营业绩符合《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》关于第二个行权期的行权条件。32名激励对象行权资格合法有效，满足公司股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，同意其在股权激励计划规定的第二个行权期内行权。

《关于首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司监事会

2013年9月18日