证券时报多媒体数字报

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—039

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于《股票期权激励计划》

行权价格调整及可行权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股权激励计划简述

1、股票期权激励计划简介

2011年7月1日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关事项，并上报中国证监会备案。2011年9月27日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“股票期权激励计划”），并已获得中国证监会备案无异议；

2011年10月14日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案，监事会对激励对象名单进行核查并出具了核查意见。

本次股票期权激励计划拟向35名激励对象授予1440万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额34,920 万股的4.124%。本计划标的股票来源为友阿股份向激励对象定向发行股票；激励对象包括公司的董事、高级管理人员及中层正职以上管理人员，但不包括独立董事、监事。首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格 21.92元和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划有效期为自股票期权授权日起4年，首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满12个月后，激励对象在可行权日内按40%、40%、20%的行权比例分三期行权。主要行权条件为：

2、股票期权的授予情况

2011年10月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》，根据公司股东大会授权，董事会确定以2011年10月28 日为股票期权的首次授予日，向35名激励对象授予576万份股票期权。

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2011年11月8日完成了股票期权激励计划的首次授予登记工作，向35位激励对象授予了共计576万份股票期权，并于2011年11月9日发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2011-052）。

3、股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整情况

2012年10月12日公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，授予激励对象股票期权激励总数调整为2,304万份，行权价格调整为13.61元。详见公司刊载于巨潮咨询网《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的公告》（公告编号：2012-033）

二、本次调整《股票期权激励计划》激励对象股票期权行权价格的情况

根据公司股票期权激励计划的相关规定，若股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。

2013年04月19日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以2012年12 月31 日公司总股本558,720,000股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1.00元(含税)，该分配方案于2013年5月8日实施完毕。

鉴于上述分红派息情况，公司需对股权期权激励计划的行权价格进行相应调整，调整后股权期权激励行权价格自公告日起生效，具体调整情况如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；

V 为每股的派息额；

P 为调整后的行权价格。

根据上述公式计算得出：调整后股票期权行权价格==13.61-0.10=13.51元。

三、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第一期行权条件的说明

注：加权平均净资产收益率、净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。股票期权成本应进入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

综上所述，激励对象符合《股票期权激励计划》关于股票期权的行权条件。

本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、可行权股票来源、激励对象、可行权股票期权数量

根据公司《股票期权激励计划》，公司本次可行权期权数为 9,216,000份，占本公司股本总额 558,720,000 股的 1.65%，激励对象的范围为本公司董事、高级管理人员及中层正职以上管理人员共35 人（不包括独立董事、监事）。行权期自公告之日起至2013年10月27日为止。

根据中国证监会、深圳交易所等相关部门和公司《股票期权激励计划》的规定，经公司股东大会授权，董事会对激励对象本次行权的有关事宜安排如下：

1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发，涉及的标的股票种类为人民币普通股。

2、第一个行权期可行权激励对象及股票数量如下：

3、本次可行权的股票期权行权价格为13.51元。

4、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，不得行权期不能行权；董事会将统一办理激励对象股票期权及相关的行权股份登记手续。

股票期权的可行权日为自公告之日起至2013年10月27日为止的期间内、公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内所有的可交易日。但下列期间不得行权：

（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

（3）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日。

5、本次行权资金及应缴税款由被激励对象自行承担，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其它一切相关手续。

7、本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、董事、高级管理人员激励对象本公告日前 6 个月买卖公司股票情况

在本公告日前 6 个月，公司董事、高级管理人员激励对象未发生买卖公司股票的情况。

六、股票期权对公司经营成果的影响

根据授予的期权数量、确定的授予日（2011年10月28日），假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：

六、独立董事关于《股票期权激励计划》股票期权数量和行权价格调整及可行权的独立意见

经核查公司《股票期权激励计划》、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单，公司独立董事认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；

2、董事会关于股票期权激励计划的股票期权行权价格调整的决定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》等法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划》的要求，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对《股票期权激励计划》股票期权行权价格进行相应的调整。

3、经核查，本次可行权的激励对象均满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第一期行权的激励对象主体资格合格；35名激励对象行权资格符合《股权激励计划实施考核办法》的考核要求，满足股票期权激励计划的行权条件。

4、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

七、监事会的核查意见

1、公司监事会对本次可行权激励对象名单进行了核实，认为：公司35位激励对象行权资格合法有效，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。

2、经核查，公司监事会认为：董事会关于股票期权激励计划的股票期权行权价格调整的决定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》等法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划》的要求，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对《股票期权激励计划》股票期权行权价格进行相应的调整。

八、公司薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司薪酬与考核委员工作细则》、《股票期权激励计划》及《股权激励计划考核办法》等相关规定，对公司期权激励计划首次授予期权第一期行权对象是否符合行权条件进行了核查，并发表核查意见如下：

经公司薪酬与考核委员会审核，公司股票期权激励计划首次授予的35名对象第一个行权期绩效考核均达到合格以上，其中作为公司股票期权激励计划第一期行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。

九、董事会的表决情况

公司第四届董事会第五次会议以4票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<股票期权激励计划>行权价格调整及可行权的议案》，董事胡子敬先生、陈细和先生、刘一曼女士、崔向东先生、龙建辉女士、陈学文先生、许惠明先生作为公司股票期权激励计划受益人，回避表决，其余 4 名独立董事参与表决。

十、律师出具的法律意见

湖南启元律师事务邹棒、吕杰律师出具了法律意见书，并发表专项法律意见如下：

公司本次调整行权价格系根据《股票期权激励计划》的相关规定进行的，目前已获得必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定。

公司本次拟实施的《股票期权激励计划》第一期行权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《股票期权激励计划》以及其他相关法律法规及规范性文件的相关规定。

十一、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十二、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股权激励计划考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。

十三、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金为自筹资金,缴纳方式为行权时向公司缴纳，并由公司代为向税务机关缴纳

十四、备查文件

1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

2、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；

3、湖南启元律师事务所出具的法律意见书；

4、独立董事发表的独立意见；

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2013年09月23日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—038

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年09月17日上午11：30在公司三楼会议室召开了公司第四届监事会第五次会议。公司于2013年09月06日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议关于《股票期权激励计划》行权价格调整及可行权的议案；

1、公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：35位激励对象行权资格合法有效，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。

2、经核查，公司监事会认为：董事会关于股票期权激励计划的股票期权行权价格调整的决定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》等法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划》的要求，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对《股票期权激励计划》股票期权行权价格进行相应的调整。

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

监事会

2013年09月23日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2013—037

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年09月17日以通讯方式召开了公司第四届董事会第五次会议，公司于2013年09月06日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。会议由董事长胡子敬先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，其中独立董事4名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、董事会会议审议情况

1、审议关于《股票期权激励计划》行权价格调整及可行权的议案；

董事胡子敬、陈细和、刘一曼、崔向东、龙建辉、陈学文、许惠明为本次股权激励计划激励对象，进行了回避表决。

审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；全票通过。

《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于<股票期权激励计划>行权价格调整及可行权的公告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

湖南启元律师事务所对本次行权价格调整及可行权事项出具专项法律意见书，详见巨潮资讯网。

公司独立董事对本次行权价格调整及可行权事项发表了独立意见。详见巨潮资讯网。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2013年09月23日