证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2013年9月24日开市时起复牌。

天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十九次会议于2013年9月22日在公司会议室召开。本次会议应到董事10名，实到8名，公司董事高树良先生因出差委托董事吴世国先生、独立董事柳连俊先生因出国委托独立董事陆剑秋先生。公司监事、高级管理人员及中介机构代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长张旭光先生主持。与会董事经过认真审议并表决，通过以下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司对本次发行条件进行自查，公司符合非公开发行股票的各项实质条件。

此议案还需公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

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二、逐项审议通过《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

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2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机实施。

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3、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股份。

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4、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为第三届董事会第四十九次会议决议公告日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于17.99元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。

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5、发行数量

本次发行的数量不超过16,676万股，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

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6、限售期

发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

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7、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下投资项目：

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将以自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

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8、滚存利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

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9、决议有效期

自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。

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10、上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

此议案还需公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

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三、审议通过《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》

详见公司2013年9月24日公告《天津中环半导体股份有限公司2013年非公开发行股票预案》。

此议案还需公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

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四、审议通过《关于公司2013年非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》

详见公司2013年9月24日公告《天津中环半导体股份有限公司关于2013年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

此议案还需公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

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五、审议通过《关于2008年发行股份购买资产运行情况的专项报告的议案》

详见公司2013年9月24日公告《天津中环半导体股份有限公司关于2008年发行股份购买资产运行情况的专项报告》。

此议案还需公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

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六、审议通过《关于前次非公开发行股票募集资金使用情况的专项报告的议案》

详见公司2013年9月24日公告《天津中环半导体股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用情况的专项报告》。

此议案还需公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

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七、审议通过《关于公司2013年非公开发行申请有效期的议案》

公司2013年非公开发行申请有效期为：自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。

此议案还需公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

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八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2013年度非公开发行股票相关事宜的议案》

为顺利实施本次非公开发行股票，公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理公司2013年非公开发行股票并上市的相关事宜，具体内容如下：

1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等。

2、签署本次发行与募集资金投资项目实施过程中的重大合同。

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行股票申报事宜。

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。

5、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜。

6、在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。

8、授权办理与本次发行有关的其他事项。

9、授权有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

此议案还需公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

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特此公告

天津中环半导体股份有限公司

董事会

2013年9月22日