证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：武汉南国置业股份有限公司

  股票简称：南国置业

  股票代码：002305

  股票上市地点：深圳证券交易所

  收购人名称：中国水电建设集团房地产有限公司

  住 所：北京市海淀区车公庄西路22号院1号楼5-7层

  通讯地址：北京市海淀区车公庄西路22号院1号楼5-7层

  联系电话：010-58381301

  报告书签署日期：2013年9月23日

  收购人声明

  一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人在武汉南国置业股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在武汉南国置业股份有限公司拥有权益。

  三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购涉及国有单位受让上市公司股份事宜，尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

  本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  ■

  二、收购人股权控制关系

  （一）收购人股权控制关系简介

  本公司为中国水利水电建设股份有限公司的子公司，截至本报告书签署之日，本公司的股权结构如下：

  ■

  截至本报告书签署之日，本公司的股权控制关系图如下：

  ■

  （二）收购人控股股东介绍

  本公司的控股股东为中国水电。

  1、中国水电基本情况

  中国水电系由中国水利水电建设集团公司和中国水电工程顾问集团公司于2009年11月30日在北京共同发起设立的股份有限公司，设立时的总股本为6,600,000,000 元，其中，中国水利水电建设集团公司以工程承包业务、电力投资与运营业务、房地产开发业务、设备制造与租赁业务及其他经营性业务等主业资产作为出资，占比99%，中国水电工程顾问集团公司以现金出资，占比1%。

  中国水电于2011年10月18日在上海证券交易所上市，股票简称：中国水电，股票代码：601669，目前的注册资本为人民币9,600,000,000元。

  中国水电主要从事国内外水利水电建设工程的总承包和相关的勘测设计、施工、咨询、监理等配套服务，以及机电设备、工程机械的制造、安装、贸易业务，电力、公路、铁路、港口与航道、机场和房屋建筑、市政公用、城市轨道等方面的工程设计、施工、咨询和监理业务；投融资业务；进出口贸易业务等。

  2、中国水电控制的核心企业及其核心业务

  截至2013年6月30日，中国水电对下属核心企业的控制关系如下：

  ■

  截至2013年6月30日，中国水电下属核心企业的情况如下表所示：

  ■

  （三）收购人实际控制人

  本公司实际控制人为国务院国资委，国务院国资委是国务院授权代表国家履行出资人职责的机构，是国务院直属的正部级特设机构。

  三、收购人主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明

  （一）收购人主要业务

  本公司的主要业务为房地产开发及经营，目前已成为集土地一级开发、房地产开发与经营、建设投资为一体，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商，先后在北京、天津、唐山、抚顺、成都、绵阳、都江堰、昆明、长沙、贵阳、武汉等城市进行房地产开发。

  （二）收购人控制的其他企业

  截至2013年6月30日，水电地产对下属子公司的控制关系如下：

  ■

  截至2013年6月30日，水电地产主要控股子公司的基本情况如下：

  ■

  （三）收购人最近三年一期财务状况的简要说明

  水电地产2010年、2011年、2012年及2013年上半年的主要财务指标如下表所示：

  人民币：万元

  ■

  注1：上述财务数据为合并口径数据；2012年、2011年、2010年的财务数据业经审计，2013年度半年数据未经审计。

  注2：资产负债率=期末总负债/期末总资产；净资产收益率=净利润/期末净资产。

  四、收购人及实际控制人最近五年所受处罚情况

  水电地产最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

  收购人的董事、高级管理人员基本情况如下表：

  ■■

  上述人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

  截至本报告书签署之日，水电地产不存在持有境内外其他上市公司5%以上权益的情形。

  七、收购人持有金融机构股权的简要情况

  截至本报告书签署之日，水电地产不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  本次收购是水电地产拟通过协议转让方式取得许晓明所持有南国置业9,965万股股权所引起。

  本次收购前，水电地产直接或间接持有南国置业29.59%的股权，为南国置业的所持有表决权股份数最多的股东，实际控制董事会，对南国置业拥有实际控制权。

  通过本次协议转让，水电地产直接或间接持有南国置业股权的比例将提升到39.92%，对南国置业的实际控制力进一步增强，有利于理顺南国置业的股权与管理结构，利于南国置业未来发展。

  二、收购决定

  （一）2013年9月10日，水电地产召开董事会会议，决定通过以协议转让方式受让自然人许晓明所持有的南国置业部分股权；

  （二）2013年9月22日，中国水电召开董事会会议，决定同意全资子公司水电地产通过以协议转让方式受让自然人许晓明所持有的南国置业部分股权；

  （三）2013年9月22日，水电地产和许晓明签署《股份转让协议》，约定以8.43元/股的价格受让许晓明持有的南国置业9,965万股股权。

  鉴于本次协议转让涉及国有单位受让上市公司股份事宜，尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

  鉴于本次协议转让已构成水电地产对上市公司南国置业的收购，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购尚需中国证监会就收购报告书审核无异议并豁免收购人履行要约收购义务。

  三、关于未来增持股份及处置

  截至本报告书签署之日，水电地产暂无在未来12个月对南国置业股份进行增持或处置的计划。

  第四节 收购方式

  一、收购人持有上市公司股份的情况

  本次协议转让实施前，本公司直接持有南国置业7.96%的股份，通过新天地公司间接持有南国置业21.63%的股份，直接和间接合计持有29.59%的股份，为南国置业所持有表决权股份数最多的股东，拥有对南国置业的实际控制权，股权结构如下图所示：

  ■

  本次协议转让完成后，本公司将直接持有南国置业18.28%的股份，间接持股比例不变，合计持有南国置业股权的比例为39.92%，股权结构如下图所示：

  ■

  二、《股份转让协议》的主要内容

  2013年9月22日，水电地产与许晓明签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：

  1、股权出让方：许晓明

  2、股权受让方：水电地产

  3、转让股份数量：许晓明将其合法持有的南国置业9,965万股股份转让给水电地产，其中57,597,218股股份，基于许晓明为公司董事，所持股份受每年高管锁定75%限制，该部分股份将于2014年1月1日解除限售。

  4、转让价格：8.43元/股；股份转让总价为84,004.95万元。

  5、协议的签订时间：2013年9月22日

  6、转让价款的支付：

  本次股份转让采用以现金支付的方式。

  由于拟转让的全部9,965万股股份中有57,597,218股股份受许晓明每年可转让股份比例的限制将于2014年解除限售后方能过户，因此转让价款的支付进度将与全部9,965万股股份的过户进度相匹配，即在深交所同意办理可过户股份的转让手续后2个工作日内，水电地产将等值于本次拟办理过户的股份的相应股份转让价款（以每股8.43元计）存放于双方共同设置的共管账户，并在该部分股份过户完毕之日起3个工作日内一次性支付给转让方。

  本协议将在取得证监会批准后12月内履行完毕。

  7、协议生效条件：

  《股份转让协议》经双方签署后成立，并在下述条件全部得到满足之日起生效：

  （1）国务院国有资产监督管理委员会批准同意本次股份转让；

  （2）中国证券监督管理委员会对本次股权协议转让涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免收购人履行要约收购义务。

  三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

  截至本报告书签署之日，本次收购涉及的许晓明持有的南国置业9,965万股的股权，除57,597,218股股份受其每年可转让股份比例的限制无法于2013年内完成过户外，不存在其他质押、冻结等权利限制以及其他任何影响股份过户的事项或情形。

  第五节 声明

  本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人签字：

  夏进

  中国水电建设集团房地产有限公司（盖章）

  二O一三年九月二十三日