证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

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  上述商标中，注册号为７０１５８０３、７０１５８０４、７０１５８０５、７０１５８０６、７０１５８０７、７０１５８０８的商标正在办理注销手续。

  ２、软件著作权

  截至本预案出具日，高阳捷迅持有的软件著作权共计２４件，具体情况如下：

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  上述软件著作权中，电子商务－１９ｅ云助手管理平台 Ｖ１．０．０．０和高阳捷迅１９ｅ数字便民服务平台 Ｖ１．０已经协议转让给北京一九易站电子商务有限公司，公司正在履行相应的变更手续。

  ３、域名

  截至本报告书出具日，高阳捷迅持有的域名共计１２个，具体情况如下：

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  ４、业务许可及资质证书

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  高阳捷迅拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效，目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。

  ５、除无形资产外其他主要资产，及这些资产是否存在瑕疵或者权利受限的情况

  据审计报告列示，高阳捷迅除无形资产外，主要资产集中在存货、其他流动资产和固定资产事项下。其中库存商品为高阳捷迅自主研发的软件，其他流动资产为电子商务业务所需的话费充值卡，固定资产主要为高阳捷迅及一九付公司的员工办公电脑、电子商务交易平台所需的机房电脑及服务器等电子设备。公司固定资产主要为电子设备，均由高阳捷迅购买，不存在资产瑕疵和权利受限的情况。

  （六）高阳捷迅最近三年一期的主要财务指标

  １、简要合并资产负债表

  单位：万元

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  注：以上数据为未审数。

  ２、简要合并利润表

  单位：万元

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  注：以上数据为未审数。

  ３、高阳捷迅母公司财务数据

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  注：以上数据为未审数。

  近三年一期，高阳捷迅的资产负债率分别为８８．３９％、９０．７０％、８８．０６％和５８．７７％，前三年资产负债率较高是因为公司的业务为资金密集型，以前年度主要依靠银行借款融资，因此保持了较高的负债率。２０１３年７月，高鸿股份注资一亿元，有效的改善了高阳捷迅的资产负债率。

  高阳捷迅在商业模式上进行创新，将互联网话费充值平台与充值卡收卡业务平台进行有效结合，形成收充值卡充值业务。这一商业模式上的创新，使得高阳捷迅在互联网话费充值市场中占据领先优势。在探索出新的商业模式后，高阳捷迅积极寻求在不同行业的发展，从开始的网络游戏行业发展至与支付宝、财付通等公司的合作，商业模式的创新及行业的拓展，使公司的营业收入持续增长，从２０１０年度的１１，６１４．２５万元增长至２０１２年度的１７，２０４．３２万元。

  ２０１１年度营业成本大幅上升及毛利率的下降主要是因为２０１１年度公司开始开展与支付宝、财付通等公司的合作，在业务模式上与传统业务有所不同，因此毛利率有所降低。公司主营业务利润保持了比较稳定的水平， ２０１１年度至２０１３年１－７月的主营业务利润分别为１２，４４９．００万元、１１，０８５．３０万元和８，１１１．３３万元。

  与此同时，２０１０年度至２０１３年１－７月的净利润分别为２，０２０．３１万元、１，０３１．０６万元、１，２３４．４９万元和３，０３２．８０万元。其中２０１１年度和２０１２年度的净利润较２０１０年度大幅下降除毛利率下降的原因外，主要是新开展的线下业务费用较高，也导致公司净利润大幅下降，２０１３年度，公司将不再经营此业务，公司的净利润也随之上升。

  ３、对外担保及财务资助

  截至本预案出具之日，高阳捷迅不存在对外担保及财务资助。

  （七）最近三年利润分配事项

  最近三年，高阳捷迅未发生利润分配事项。

  （八）其他事项

  本次发行股份和支付现金购买高阳捷迅股权的事项已经通过高阳捷迅股东会审议批准通过。

  三、高阳捷迅下属公司情况

  （一）一九付

  １、基本信息

  名称：北京一九付支付科技有限公司

  住所：北京市海淀区农大南路８８号１号楼二层２４７－２５１室

  法定代表人：叶军

  注册资本：１００００万元

  注册号：１１０１０８０１３０３１５２４

  成立日期：２０１０年７月１３日

  经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）。

  一般经营项目：技术开发；计算机技术服务；计算机软件开发；计算机系统服务。

  组织机构代码：５５８５４８０６－７

  税务登记证：京税证字１１０１０８５５８５４８０６７

  ２、历史沿革

  （１）２０１０年４月，公司设立

  北京一九付科技有限公司成立于２０１０年７月１３日，注册资本１０００万元，法定代表人叶军，公司股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以现金方式出资，注册资本１０００万元。北京天平会计师事务所有限责任公司对公司成立时的出资进行了验资，并于２０１０年７月６日出具了报告号为天平验资（２０１０）第２０２８号的《验资报告》。公司企业法人营业执照注册号为１１０１０８０１３０３１５２４。公司成立时，股权结构如下：

  单位：万元

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  ２、２０１０年８月，第一次增资

  ２０１０年８月５日，经第一届第１次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至３０００万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于２０１０年８月５日出具了京润（验）字【２０１０】第２１４７８５号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于２０１０年８月９日办理了工商变更登记并领取了换发的营业执照。增资前后股权结构如下：

  单位：万元

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  ３、２０１０年９月，第二次增资

  ２０１０年９月２９日，经公司第一届第３次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至６０００万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于２０１０年１０月８日出具了京润（验）字【２０１０】第２１７５５４号《验资报告》，对本次增资予以确认，增资前后公司股权结构如下：

  单位：万元

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  ４、２０１０年１１月，第三次增资

  ２０１０年１１月，经公司股东会决议，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至８０００万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于２０１０年１１月９日出具了京润（验）字【２０１０】第２２２０００号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于２０１０年１１月１２日办理了工商变更登记。增资前后公司股权结构如下：

  单位：万元

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  ５、２０１１年１月，第三次增资

  ２０１１年１月１０日，经公司第一届第５次股东会审议通过，股东北京高阳捷迅信息技术有限公司以货币形式增资，注册资本增至１００００万元。北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司于２０１１年２月９日出具了京润（验）字【２０１１】第２０１８８３号《验资报告》，对本次增资予以确认。公司于２０１１年２月１０日办理了工商变更登记。增资前后公司股权结构如下：

  单位：万元

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  ６、２０１２年９月，名称变更

  ２０１２年９月２７日，经公司第一届第６次股东会审议通过，北京一九付科技有限公司名称变更为“北京一九付支付科技有限公司”，公司于２０１２年１０月９日办理了工商变更登记并领取了换发的营业执照。

  截至本预案出具日，公司注册资本和股权结构再无其他变动情况。

  ３、主要财务数据

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

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  注：以上数据为未审数。

  （２）简要利润表

  单位：万元

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  注：以上数据为未审数。

  一九付近三年一期持续亏损，主要是由于一九付公司目前正处于投入期，前期公司积极筹备第三方支付牌照的申请，从系统改造、系统安全监测、业务优化、申请文档撰写，到央行现场考察等等，并成功于２０１２年６月取得第三方支付牌照，之后公司扩大签约银行范围，开拓互联网支付业务，因前期与银行洽谈的费率较高，人员、设备、研发等投入较大，造成公司成本略高于收入，毛利无力支撑费用开支，形成亏损的情况。预期上述投入未来将逐步实现盈利。

  ４、主要业务

  公司拥有中国人民银行办法的第三方支付牌照，公司联手电信运营商、银行共同打造的基于互联网、电话等各种通信网络的在线支付业务，为合作商户提供在线收款服务。

  公司的支付业务许可证具体信息如下：

  公司名称：北京一九付支付科技有限公司

  许可证编号：Ｚ２０１１４１１００００１９

  法定代表人：叶军

  住所：北京市海淀区农大南路８８号１号楼二层２４７－２５１室

  业务类型：互联网支付

  业务覆盖范围：全国

  有效期至：２０１７年６月２６日

  ５、无形资产

  （１）软件著作权

  截至本预案出具日，一九付持有的软件著作权共计７件，具体情况如下：

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  （２）域名

  截至本预案出具日，一九付持有的域名共计１９个，具体情况如下：

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  （３）业务许可证

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  一九付拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效，目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。

  （二）凯华东方

  １、基本信息

  名称：北京凯华东方科技有限公司

  住所：北京市海淀区农大南路８８号１号楼二层２０５室

  法定代表人：李昌峰

  注册资本：５０万元

  注册号：１１０１０８０１０９２１２４４

  成立日期：２００８年４月２日

  经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术培训。（未取得行政许可的项目除外）

  组织机构代码：６７４２９５７５－７

  税务登记证：京税证字１１０１０８６７４２９５７５７

  ２、历史沿革

  （１）２００８年４月，公司设立

  北京凯华东方科技有限公司成立于２００８年４月２日，注册资本５０万元，法定代表人王世成，公司股东全部以现金方式出资。北京富尔会计师事务所有限责任公司对公司成立时的出资进行了验资，并于２００８年３月３１日出具了报告号为京富会（２００８）２－８０号的《验资报告》。公司企业法人营业执照注册号为１１０１０８０１０９２１２４４。公司成立时，股权结构如下：

  单位：万元

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  （２）２０１３年４月，股权转让

  ２０１３年４月１０日，经第一届第３次股东会审议通过，王世成、张岩、李昌锋分别将其持有的公司全部股权转让给北京高阳捷迅信息技术有限公司，转让价格按照注册资本定价。公司于２０１３年４月１９日办理了工商变更登记。股权转让后公司股权结构如下：

  单位：万元

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  截至本预案签署日，公司注册资本和股权结构再无其他变动情况。

  ３、主要财务数据

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：以上数据为未审数。

  （２）简要利润表

  单位：万元

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  注：以上数据为未审数。

  凯华东方２０１３年７月总资产为１６２６．６６万元，负债为１６５１．９１万元，其中其他应收款１５３５．７４万元为主要资产项目，其他应付款１６３２．５１万元为主要负债项目。凯华东方的业务是受母公司高阳捷迅的委托进行充值卡的采购，其公司自身无其他资金来源，在此过程中为维系正常的采购活动和房租等日常开支，与母公司高阳捷迅和关联公司一九付形成了应收应付类款项，由此也形成了较高的负债率，因为是公司内部往来，不存在坏账风险和偿还压力。

  ４、主要业务

  凯华东方主要经营互联网话费充值业务。

  四、标的资产的预估值及其说明

  （一）拟购入资产的预估值及其说明

  本次交易预估值基准日为２０１３年７月３１日，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构中联资产评估集团有限公司以该日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

  本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北京高阳捷迅信息技术有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。

  资产基础法预估结论：股东全部权益账面价值２０，９４７．２７万元，评估值２１，２９２．０６万元，评估增值３４４．７９万元，增值率１．６４ ％。

  收益法预估结论：评估基准日２０１３年７月３１日的股东全部权益账面值为２０，９４７．２７万元，评估后的股东全部权益价值为８１，４４５．１５万元，评估增值６０，４９７．８８万元，增值率２８８．８１％。按照本次上市公司购买６３．６４９％股权计算，本次购入高阳捷迅６３．６４９％股权的评估值约为５１，８３９．０２万元。

  考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。

  收益法考虑企业的价值是一个有机结合体的整体价值，企业除单项资产能够产生价值以外，其行业发展、收入类型、市场需求等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。因此收益法评估结果显著高于单项资产价值的简单相加。本次预估增值的具体原因如下：

  １、北京高阳捷迅信息技术有限公司为致力于电子支付和电子商务领域的科技公司。目前，公司独立运营互联网小额数字化商品交易平台、第三方支付及支付软件业务三大业务体系。为中国手机充值卡支付平台主要提供商，中国联通核心合作伙伴，全国收费支付平台方案提供商。拥有成熟的产品线，为商户提供话费充值服务，为中国联通承建“全国一卡通”项目，为电信运营商提供计费、结算、收费软件等解决方案。

  ２、北京高阳捷迅信息技术有限公司根据自身的业务形态，未来将自己定位为互联网数字化服务平台，将线下的小额支付与小额商务发展到线上，并期望未来业务平台渗入到互联网每一个细分领域，成为全国领先的小额支付与小额商务服务平台。

  ３、北京高阳捷迅信息技术有限公司在电子商务市场中有着一定的竞争优势和较为稳定的销售渠道，前景广阔。

  由于上述原因导致收益法评估结果与账面价值比较表现为较大幅度的增值。

  独立财务顾问对采用两种评估方法发表的意见请参见《独立财务顾问核查意见》。

  （二）本次评估的预估过程

  根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（ＤＣＦ），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

  １、基本模型

  本次评估的基本模型为：

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  Ｃ１：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

  Ｃ２：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

  Ｄ：评估对象的付息债务价值；

  （２）收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  Ｒ ＝息税前利润×（１－ｔ）＋折旧摊销－追加资本 （５）

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  （３）折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ

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  式中：

  ｒｆ：无风险报酬率；

  ｒｍ：市场期望报酬率；

  βｅ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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  ２、收益指标

  本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

  式中：

  追加资本＝资产更新投资＋营运资本增加额＋新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）

  根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。

  （2）营业收入预测

  ①支付软件业务

  支付软件业务的目标市场主要是电信运营商 ＩＴ 软件开发和服务、广电运营商 ＩＴ软件开发和服务、电商 ＩＴ 应用和服务，通过提供支付收费以及渠道管理的解决方案，帮助运营商提高运营效率、服务能力和渠道管控能力。在支付软件行业中，高阳捷迅有多年的研发、运营经验，现有客户已经对其形成了一定的粘性，客户群保持稳定，此业务目前保持着稳定的发展势头。

  ②互联网小额数字化商品交易业务

  公司目前经营的互联网小额数字化商品交易业务主要为互联网话费充值及兑换业务，此业务中，已经形成一定市场规模的有高阳捷迅、易宝、欧飞和神州付等，高阳捷迅在此业务中的市场份额居领先地位。传统互联网话费充值的商业模式已经非常成熟，各公司的市场份额基本保持稳定，但其催生的互联网充值卡收卡业务，不仅毛利率高于传统互联网话费充值业务，随着电子商务的崛起、网络游戏市场的扩容这一业务平台将有更大的发展空间。公司已经在这一领域取得了先发优势，保持了领先的市场地位。

  综上，公司的主要业务均保持着稳定的市场份额，且互联网话费充值及兑换业务呈现出良好的发展势头，公司未来营业收入呈持续增长趋势。

  （3）营业成本

  根据审计后报表披露， ２０１１年、２０１２年和２０１３年７月３１日评估对象主营业务成本分别为： ４，４２８．５０万元、５，１２９．４９万元、３，７５８．３７万元，主要为：系统集成业务成本、支付宝手续费和话费直充账户手续费；营业成本是评估对象从事支付软件业务、互联网话费充值业务和兑换业务等所产生的，２０１３年支付宝手续费有所上升，未来预测综合参照２０１２年度和２０１３年１－７月成本预测，对于其他成本中与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照公司开发经营情况预测人数及平均工资后确定。

  （２）费用预测

  ①营业税费预测

  增值税率为１７％，营业税率为３％和５％，城建税税率为流转税的７％，教育费附加为流转税额的３％，地方教育费附加为流转税额的２％。

  ②营业费用预测

  营业费用主要包括员工薪酬、办公费、差旅费、员工四金、营销费用、交际费及办事处费等，营业费用是评估对象从事软件集成业务、兑换业务和话费充值业务等所产生，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照基准日公司开发经营实际情况预测人数及平均工资后确定。

  ③管理费用估算

  管理费用主要包括房屋及物管费、差旅费、企业管理人员工资、办公费、网络服务费及咨询费等，管理费用是评估对象从事软件集成业务、兑换业务和话费充值业务等所产生，本次评估结合该等费用与相关营业收入等比率进行估算，对于人工成本则按照基准日公司开发经营实际情况预测人数及平均工资后确定。

  ④财务费用估算

  在评估基准日，评估对象账面短期借款１２，０００．００万元，本次评估根据２０１３年７月底账面短期借款情况预测以后年度财务费用，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本报告的财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入，本次评估是建立在以后年度资金投入预测基础上的。

  （４）营业外收支的预测

  评估对象的营业外收入主要为增值税退税收入，营业外支出外罚款等偶然支出，营业外收入增值税退税收入主要是由于企业的集成软件收入的软硬件服务内容和开票所造成，未来参照历史年度软件集成业务的退税情况予以预测，营业外支出金额较小，且偶然性较大，未来不考虑。

  （５）折旧与摊销预测

  ①折旧预测

  评估对象的固定资产主要包括电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价，本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

  ②摊销预测

  截止评估基准日，评估对象账面需摊销的为长期待摊费用（办公楼装修费）及软件。无形资产与长期待摊费用在经营期内维持正常摊销，按照企业的无形资产摊销与长期待摊费用政策估算未来各年度的摊销额。

  （６）追加资本预测

  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

  在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的无形资产和固定资产。由此本报告所定义的追加资本为

  追加资本＝资本性支出＋资产更新＋营运资金增加额

  评估对象未来的资本性支出为业务的持续开展和快速增长造成的服务器数量的增加，未来预测参照历史年度服务器数量和交易量的比例关系确定，估计每年新增１００台服务器，每台价格参照基准日市价确定。

  按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

  ３、营运资金增加额估算

  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

  营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

  其中，营运资金＝现金＋应收款项＋存货－应付款项

  其中：

  应收款项＝营业收入总额／应收款项周转率

  其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

  存货＝营业收入总额／存货周转率

  应付款项＝营业收入总额／应付账款周转率

  其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

  根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

  （７）净现金流量的预测结果

  下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支中、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

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  ４、折现率的确定

  （１）无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３． ８９％。

  中长期国债利率

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  （２）市场期望报酬率ｒｍ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１３年７月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．５３％。。

  （３）Bｅ值，取沪深１３家同类可比上市公司股票，以２０１１年１月至２０１３年７月的市场价格测算估计，按式（１２）得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ＝０．９７９７，计算得到评估对象预期市场平均风险系数βｔ＝０．９８６４，并由式（１１）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ＝０．９１７５，最后由式（１０）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ为１．０３２４；

  （４）权益资本成本ｒｅ，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝０．０３；最终由式（９）得到评估对象的权益资本成本ｒｅ：

  ｒｅ＝０．１３７５。

  （５）适用税率：评估对象为高新技术企业，所得税率为１５％，未来评估假设评估对象能持续保持高新技术的税收优惠政策。根据计算得到评估对象所得税后的付息债务利率ｒｄ＝０．０５３６

  （６）由式（７）和式（８）得到，所有者权益价值为８１，４４５．１５万元，付息债务为１２，０００．００万元，得到 ｗｅ＝ ０．８７１６ ，ｗｄ＝０．１２８４。

  （７）折现率ｒ，将上述各值分别代入式（６）即有：

  ｒ＝ｒｄ×ｗｄ ＋ｒｅ×ｗｅ

  ＝０．０５３６×０．１２８４＋０．１３７５×０．８７１６

  ＝０．１２６７

  折现率ｒ，将上述各值分别代入式（６）即有：

  ｒ＝ｒｄ×ｗｄ ＋ ｒｅ×ｗｅ

  ＝０．１２６７

  ４、经营性资产、溢余或非经营性资产价值估算

  将得到的预期净现金流代入公式，得到评估对象的经营性资产价值分别为７４，７７３．３３万元。

  评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

  基准日流动类溢余或非经营性资产的价值Ｃ１

  （１）根据报表披露，在评估基准日账面货币资金余额１１，４５３．０４万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。其中一亿元资金为增资金额，截止评估基准日尚未使用该项资金。鉴于在现金流估算中考虑了１，１３３．２９万元未来经营所需的现金投入，剩余货币资金１０，３１９．７５万元属现金流之外的溢余性资产。

  （２）本次评估，经审计的报表披露，账面其他应收款共计３．３５万元（应收关联方北京一九付科技有限公司３．３５万元）。经评估人员核实无误，确认该等款项存在。

  （３）根据报表披露，账面其他应付款中有２，３２５．３５万元应付关联方北京东方捷迅信息技术有限公司、北京一九付支付科技有限公司和代收代付自然人股权转让税金：大唐集团（大唐高新创业投资有限公司、电信科学技术研究院、海南信息产业创业投资基金（有限合伙人）、北京银汉创业投资有限公司）往来款为流动溢余负债。经评估人员核实无误，确认该款项存在。

  Ｃ１＝ ７，９９７．７５（万元）

  基准日非流动溢余或非经营性资产的价值Ｃ２

  Ｃ２＝０．００（万元）

  得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为７，９９７．７５万元。

  ４、长期股权投资价值估算

  经审计后的报表披露的评估对象基准日的长期股权投资账面余额共计 １０，０５０．００ 万元。对于在基准日经营正常的企业，按照收益途径采用与母公司相同的现金流折现方法估算价值得到评估对象基准日北京一九付支付科技有限公司的评估值为１０，６２４．０７万元，对纳入本次评估范围的被投资企业北京凯华东方科技有限公司，为被评估企业于２０１３年４月收购，收购价款为５０万元人民币（原始注册资本为５０万）。截至评估基准日２０１３年７月３１日，凯华东方公司存在下述情况：凯华东方历史经营业务主要为兑换充值业务，与被评估企业业务类型相似；历史经营业务收入较低，一直处于亏损状态；评估基准日离被评估企业收购日期较近，原收购目的和未来预计的经营方针和业务重组等都尚未开展，未来业务发展方向和盈利情况存在较大不确定性。故按投资成本确定评估值，北京凯华东方科技有限公司的评估值为５０．００万元，合计１０，６７４．０７万元。

  ５、预估值的确定

  将得到的经营性资产的价值Ｐ＝７４，７７３．３３万元，基准日的溢余或非经营性资产（负债）的价值Ｃ＝７，９９７．７５万元代入公司，基准日的股权投资价值Ｉ＝１０，６７４．０７，即得到评估对象企业价值为：

  Ｂ＝Ｐ＋Ｉ＋Ｃ＝ ９３，４４５．１５（万元）

  将评估对象的企业价值Ｂ＝ ９３，４４５．１５万元，付息债务的价值Ｄ＝１２，０００．００万元代入公式，得到评估对象的权益资本价值为Ｅ＝Ｂ－Ｄ＝８１，４４５．１５ 万元。

  （三）评估假设评估对象能够持续保持高新技术的税收优惠政策的合理性

  １、评估对象能够持续保持高新技术的税收优惠政策依据

  （１）评估对象高新技术企业税收优惠政策从２０１１年１０月至２０１４年１０月，截至评估基准日，高新技术企业税收优惠政策尚未到期；

  （２）根据科技部、财政部、国家税务总局２００８年４月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以按照相应的税收法规享受税收优惠政策，评估对象未来预测中原有的经营业务结构在未来预测中保持稳定，研发投入保持了相应增长趋势，对核心技术也拥有相应的知识产权，在行业要求、人员结构、研发投入和收入等各方面符合高新技术企业的认定要求；

  （３）评估对象作为国内领先的互联网商务服务平台企业，在技术方面的投入和领先是维持其超额收益的基础，故高新技术企业的每一期的复审是企业未来工作重点之一，完成的必要性和重要性较大。

  独立财务顾问对此发表的意见请参见《独立财务顾问核查意见》。

  ２、高新技术企业税收优惠政策假设对预估值的敏感性分析

  （１）本次评估假设评估对象未来能保持高新技术的税收优惠政策，评估是基于税收优惠政策下的净现金流进行预估；

  （２）如企业未来不能维持高新技术企业税收优惠政策，净利润会在原预测基础上下降，２０１４年下降幅度２．５％左右，未来年度净利润下降幅度１２％左右，造成估值下降幅度９％左右。

  （三）同行业整体估值水平及说明

  由于目前一九付尚在投入期，其经济效益尚未体现，凯华东方２０１２年度亏损３１万元，亏损金额较小，假设不考虑上述因素，只考虑高阳捷迅母公司的净利润２，０００．９２万元，本次交易预估值为８１，４４５．１５万元，本次估值的静态市盈率为４０．７０；而且上述净利润包含了未剥离的线下业务，假如考虑剥离，则剥离后的净利润为４，７９０．２１万元，对应的市盈率为１７倍。

  与同行业（信息技术服务业）上市公司市盈率、市净率对比如下：

  ■

  综上，本次股权收购高阳捷迅市盈率低于同行业上市公司平均水平，估值合理。

  （四）两次评估的比较

  １、本次评估对比第一阶段以２０１２年１２月３１日为评估基准日的评估在评估方法均为收益法的基础上，评估增值发生重大差异的具体原因。

  （１）股东高鸿股份现金增资１个亿，截至评估基准日，增资货币资金基本都留存货币资金账面余额，由于增资时间尚短，评估未考虑此部分现金带来业务结构的变化和调整，按照原资本结构测算营运资金中最低现金保有量，故溢余货币资金达到１０，３１９．７５万元；（此原因造成相比上次估值增加１个亿左右）；

  （２）评估时点差异造成的折现值差异。

  （３）２０１３年１－７月实际盈利情况高于原报告的预期，达到３，７３４．５２万元，全年预测达５８００多万，原报告中对２０１３年全年利润预测５，６５７．４６万元，结合评估对象的历史收益情况和未来市场预期，本次评估盈利预测同比上次有所上升。

  ２、请列表对比说明两次评估过程中主要参数的选择情况，并说明造成其中主要参数选择发生重大变化的具体原因。

  ■

  上述列表为两次基准日各类参数的选择情况，各项参数对比未造成重大变化，但存在一定程度差异，差异原因主要如下：

  （１）有关计算折现率的可比公司股票的的历史风险系数、评估对象预期市场平均风险系数和评估对象预期无财务杠杆风险系数等参数的变化主要是因为基准日不同，可比上市公司（信息服务类上市公司）数据发生变化所致，且由于评估对象资本结构的变化造成权益比和债务比的变化，最终导致按ＷＡＣＣ模型所算的折现率差异，差异幅度为０．８８％；

  （２）收益预测期的差异主要是因为基准日的时间点差异造成。

  （３）预期现金流的差异主要是因为两次基准日预测期的净利润和追加资本（主要是年营运资金增加额）发生的变化造成。

  ３、基于不同参数选择的敏感性分析及相关合理性的分析说明。

  评估对象股东全部权益价值等于评估对象企业价值减去付息债务价值（本次评估对象付息债务价值等于账面留存短期借款），企业价值等于评估对象经营性资产价值加上长期股权投资价值和溢余或非经营性资产（负债）的价值，在长期股权投资价值和溢余或非经营性资产（负债）的价值既定的情况下，影响评估对象股东全部权益价值最大的是评估对象经营性资产价值，而评估对象经营性资产价值计算公式如下：

  ■

  式中：

  Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；

  ｒ：折现率；

  ｎ：评估对象的未来经营期；

  针对评估对象未来经营期按照现行市场评估企业整体都是按照永续年度，本次也不例外，但收益预测期（５年和５年１期的对比）、预测期净利润和预测期的追加资本额（主要是营运资金增加额）等的不同会造成评估对象未来第ｉ年的预期收益不同（Ｒｉ的不同），同时对应相应的折现率，得到的预测期年度现金流的折现现值也不同，由此造成两次评估对象经营性资产价值差异为１个亿左右。针对两次主要参数“折现率、收益预测期和预测期净现金流”取值的不同，造成评估对象经营性资产价值差异的主要原因是收益预测期和预测期净现金流的不同：收益预测期的不同主要是因为评估基准日的时点差异造成，符合实际情况和测算标准；预测期净现金流的不同主要是因为评估对象２０１３年１－７月实际盈利情况好于当时预测，本次盈利预测相比上次评估有所上升，造成预测期净现金流的上升，预测结合了评估对象的历史经营情况和未来市场预期，符合评估对象资产最佳及合理使用的原则；两次评估折现率差异率为０．８８％，影响较小。

  综上所述，本次评估参数选择上符合客观、科学和公正原则，相对合理。

  独立财务顾问对此发表的意见请参见《独立财务顾问核查意见》。

  五、与本次交易相关的审计、评估和盈利预测的特别提示

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。

  第六节本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对公司业务的影响

  公司以建立面向广大独立决策的投资和消费者主体的服务体系为发展战略目标，通过建设对客户广泛覆盖的渠道平台，横向整合外部资源和产品线，纵向整合业务及在传统渠道上整合新型业务，推进企业信息化业务、ＩＴ销售业务及信息服务业务全面、协调、可持续发展，竭力提升公司的可持续发展能力、核心竞争力及盈利能力，逐步将公司打造为具有较高社会价值与投资价值的企业。

  本次并购的标的高阳捷迅公司属于基于互联网信息技术的高端服务企业，其主要从事的互联网小额数字化服务交易业务与公司的长期发展规划能够有效契合，可与公司原有业务形成优势互补，有助于未来报告期内发行人主营业务收入与净利润的进一步提升。

  本次交易完成后，公司主营业务未发生较大变化。

  二、本次交易对公司盈利能力的影响

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

  本次交易完成前，高鸿股份 ２０１２ 年度实现归属于母公司的净利润为２，５００．５７万元，基本每股收益为０．０７１８元／股。根据现有的财务资料，高阳捷迅２０１２ 年实现的归属于母公司所有者净利润１，２３４．４９万元， ２０１３ 年 １－７月实现归属于母公司所有者净利润为３，０３２．８０万元，预计全年将实现的净利润相对 ２０１３ 年度有较大幅度增长。本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

  三、本次交易对公司同业竞争的影响

  本次交易前，公司与控股股东及实际控制人及其控制的关联方不经营相同或类似的业务。

  本次交易完成后公司将持有高阳捷迅１００％的股权。高阳捷迅主要经营互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务及第三方支付业务。本次交易标的与上市公司原有业务之间不存在同业竞争情况。同时，本次交易标的与交易对方及其控制的企业不存在同业竞争的情况，上市公司与交易对方及其控制的企业之间亦不存在同业竞争情况。故本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的关联方、以及与本次交易对方之间不存在同业竞争情况。

  为了避免与本次交易完成后的上市公司同业竞争，相关交易对方出具避免同业竞争的承诺，各承诺方的承诺内容如下：

  电信科学技术研究院承诺：

  “目前本院及下属除你公司外其他企业与你公司不存在同业竞争关系。在本院作为你公司控股股东或第一大股东期间，本院及下属除你公司以外的其他企业将不从事与你公司存在同业竞争的具体业务，也不会利用对公司的控股关系做出任何有损你公司利益的行为”

  大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司承诺：

  “１．本公司／基金没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体直接从事与上市公司及高阳捷迅现有业务相同或类似的业务。

  ２．在公司／基金作为上市公司的股东期间和之后的３６个月内，本公司／基金将不在中国境内外以控股另一公司股份的形式直接或间接从事任何在商业上对上市公司及高阳捷迅构成竞争的业务和活动。

  ３．在本公司／基金作为上市公司的股东期间和之后的３６个月内，若上市公司及高阳捷迅因新的商业机会从事新的业务领域，则本公司／基金将不在中国境内外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司及高阳捷迅新业务构成竞争关系的业务活动。

  如有充分证据证明上述承诺是不真实的或未被遵守，本公司／基金愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”

  曾东卫、叶军、李昌锋承诺：

  “１．高阳捷迅目前主要从事业务为互联网支付、互联网话费充值、互联网充值卡兑换、互联网游戏充值、支付软件开发。

  ２．承诺人在作为上市公司股东期间将不直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与高阳捷迅现有业务相同业务，也不在与高阳捷迅存在相同业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问。

  ３．承诺人在高阳捷迅任职期间及从高阳捷迅离职后３６个月内，承诺人将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对高阳捷迅构成竞争的业务和活动，且不谋求拥有与高阳捷迅存在竞争关系的任何经济实体的权益；承诺人从第三方获得的商业机会如高阳捷迅构成竞争或存在构成竞争的可能，则承诺人将立即通知高阳捷迅并将该商业机会让予高阳捷迅，若该等业务机会尚不具备转让给高阳捷迅的条件，或因其他原因导致高阳捷迅暂无法取得上述业务机会，高阳捷迅有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

  承诺人愿意承担因违反上述承诺给高阳捷迅造成的全部经济损失。”

  四、本次交易对公司关联交易的影响

  本次交易完成前，公司与高阳捷迅不存在关联交易，公司与标的资产高阳捷迅的股东之间亦不存在关联交易。通过本次交易，公司将持有高阳捷迅１００％股权，公司控股股东及实际控制人不发生变更。因此，不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。

  为规范未来可能发生的关联交易行为，本次交易对方分别承诺：

  “１．承诺人将按照公司法等法律法规、上市公司、高阳捷迅公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  ２．承诺人将避免一切非法占用上市公司、高阳捷迅的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及高阳捷迅向承诺人、承诺人股东及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。

  ３．承诺人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  ４．承诺人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及高阳捷迅造成的一切直接损失承担赔偿责任。”

  五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响

  本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。

  第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素

  一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

  ２０１３年８月３０日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

  本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

  （１）交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；

  （２）本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；

  （３）国务院国资委对本次交易正式方案的批准；

  （４）公司股东大会审议通过本次交易正式方案

  （５）中国证监会对本次交易的核准。

  截至本预案公告日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易的风险因素

  （一）新业务整合风险

  本次交易完成后，公司将持有高阳捷迅１００％的股权，并进入互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务及第三方支付业务，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列后续整合计划。高阳捷迅未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次资产重组，存在一定的新业务整合风险。

  （二）审批风险

  本次交易尚需取得国务院国资委、中国证监会等有关部门的批准或核准。能否取得该等批准或核准以及最终取得该等批准或核准的时间存在不确定性。

  （三）资产评估及盈利预测风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。

  （四）评估增值风险

  ２０１３年６月，公司收购高阳捷迅２６．４０６％的股权，并以２０１２年１２月３１日为评估基准日进行了评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【２０１３】第３９９号《资产评估报告》，高阳捷迅１００％的权益评估结果为６４，５２９．７６ 万元，评估增值率８３２．４３％。

  本次发行股份收购高阳捷迅股权的交易以２０１３年７月３１日为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司以权益法评估的预估值为８１，４４５．１５万元，评估增值率为２８８．８１％。上述预评估结果较以２０１２年１２月３１日为评估基准日的评估值６４，５２９．７６ 万元增值２６．２１％。两次评估增值的主要原因为１、２０１３年７月，公司对高阳捷迅增资１亿元人民币，高阳捷迅净资产增加；２、高阳捷迅２０１３年１－７月实际实现的净利润超过上次评估报告的预期；３、评估时点差异造成的折现值差异。

  综上，本次评估有较高的增值率，且在较短的时间内实现了一定幅度的增值，提请投资者注意标的资产增值较大的风险。

  （五）股市风险

  股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （六）经营模式被复制的风险

  高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易平台在商业模式上有所创新，在当今互联网竞争激烈的情况下，创新的商业模式有可能会被其它公司复制或者仿效，加剧市场竞争，从而影响公司经营成果。

  （七）资金短缺风险

  高阳捷迅经营的互联网小额数字化商品交易业务为资金密集业务，有着较大的资金需求。目前公司每年的话费充值及兑换交易量已经维持在百亿以上，尽管公司保持了资金的快速周转，但是业务的扩张需要持续的资金流入。目前公司主要依赖银行借款筹集业务发展所需资金，融资渠道较为单一。如果公司不能获得银行持续的信贷支持，会影响公司业务的发展。

  （八）核心团队流失风险

  高阳捷迅公司的经营与发展与核心团队深厚的行业经验和合作默契度息息相关，核心团队的流失将对公司经营产生较大的风险。

  （九）盈利能力下降的风险

  ２０１１年度和２０１２年度，高阳捷迅营业收入的增长速度分别为４５．８２％和１．５９％，营业成本的增长速度分别为２５７．９４％、２２．３９％，营业收入低于营业成本的增长速度。近三年一期的毛利率分别为８９．２１％、７３．５１％、６８．０８％和６８．０３％，毛利率也有一定的下滑。这主要是因为公司积极拓展新业务，新的业务模式与传统业务有所不同，利润率低于传统业务。随着公司新业务的不断拓展，公司仍有可能面临盈利能力下滑的风险。

  （十）税收优惠风险

  ２０１１ 年 １０ 月，高阳捷迅获得高新技术企业证书，编号为ＧＦ２０１１１１００１９５４，有效期三年。

  根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（２００８ 年）１ 号），高阳捷迅能享受 １５％的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果高阳捷迅未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，高阳捷迅可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

  （十一）业务许可及资质证书到期的风险

  高阳捷迅取得业务许可及资质证书均是按照国家有关部门规定审定合格后，由相关主管部门发放。如遇政策变动或公司自身经营等其他原因，业务许可证和或资质证书未能顺利延续和持有，将会影响到高阳捷迅主营业务的正常经营及相关税收优惠，对公司业绩将会造成一定影响。

  高阳捷迅子公司北京一九付支付科技有限公司获取的支付业务许可证是由中国人民银行根据《非金融机构支付管理办法》于２０１２年６月２７日发放，有效期为五年。中国人民银行是目前互联网第三方支付的上级管理机关，第三方支付业务在当今仍属于较新的金融类业务，如果中国人民银行未来根据市场发展出台新的管理政策，公司将面临一定的政策性风险。

  １、高阳捷迅业务许可及资质证书

  ■

  其中，《高新技术企业证书》、《国标标准认证证书》、《计算机信息系统集成企业资质证书》将分别于２０１４年１０月２７日、２０１４年５月５日、２０１４年８月１４日到期。

  ２、一九付业务许可证

  ■

  （十二）一九付持续亏损的风险

  高阳捷迅子公司一九付２０１０、２０１１、２０１２及２０１３年１－７月的净利润分别为－２１．９６万元、１２．１５万元、－７３５．２３万元及－７１７．２８万元，除２０１１年度实现盈利外，其他年度持续亏损。主要是由于一九付公司目前正处于投入期，前期公司积极筹备第三方支付牌照的申请，从系统改造、系统安全监测、业务优化、申请文档撰写，到央行现场考察等等，并成功于２０１２年６月取得第三方支付牌照，之后公司扩大签约银行范围，开拓互联网支付业务，因前期与银行洽谈的费率较高，人员、设备、研发等投入较大，造成公司成本略高于收入，毛利无力支撑费用开支，形成亏损的情况，预期一九付的上述投入未来将实现收益，但是如果经营环境、政策发生变化，一九付可能面临持续亏损的风险。

  第八节保护投资者合法权益的相关安排

  一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序

  本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  本次发行股份购买资产构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及《公司章程》对于关联交易的审批程序的相关规定，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  二、本次资产重组期间损益的归属

  根据公司与电信科学技术研究院等１０名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在审计、评估基准日至交割日期间，高阳捷迅如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归高鸿股份享有，如产生的利润为负数，则由高阳捷迅本次交易前的股东按照本次交易前在高阳捷迅的出资比例各自承担。

  三、关于盈利预测补偿的安排

  根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，对高阳捷迅采用收益法进行评估并作为定价依据的，以资产认购高鸿股份的交易对方应当对高阳捷迅未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。各交易对方应对本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度净利润预测数进行承诺。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“三、盈利预测补偿原则”。

  四、本次发行股份锁定期限承诺

  曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成承诺，对本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的上市公司股份上市之日起三十六个月的届满之日为准。

  前款限售期满后，各当事人自愿按照如下标准对所持高鸿股份股权进行锁定：

  曾东卫承诺：限售期届满日起１２个月内，曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的６０％；限售期届满日起２４个月内， 曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的８０％；

  李昌锋承诺：限售期届满日起１２个月内，李昌锋累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的６０％；

  叶军承诺：限售期届满日起１２个月内，叶军累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的６０％。

  电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）承诺，认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起３６个月。

  北京银汉创业投资有限公司承诺：如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足１２个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起３６个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满１２个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起１２个月。

  上述各交易对方限售期届满之时，若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而致其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

  前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  五、本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺

  本次交易对方电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成承诺：

  “１．本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。

  ２．高阳捷迅的历次出资均是真实的，已经足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  ３．高阳捷迅公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司／本人／本基金转让所持高阳捷迅股权的限制性条款；本公司／本人／本基金保证高阳捷迅或本公司／本人／本基金签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司／本人／本基金转让高阳捷迅股权的限制性条款。

  ４． 本公司／本人／本基金合法持有高阳捷迅股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响高阳捷迅合法存续的情形；本公司／本人／本基金受让高阳捷迅股权及对高阳捷迅增资的资金系自有资金，不存在受他人委托或信托代为持股的情形；本公司／本人／本基金持有高阳捷迅的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致前述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。

  ５．本公司／本人／本基金保证前述高阳捷迅的股权状态持续至该股权登记至上市公司名下。”

  六、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺

  交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  第九节其他重大事项

  一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见

  本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关资料，并同意将该议案提交给公司董事会审议。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”或“公司”）拟通过非公开发行股份的方式向北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“标的公司”或“高阳捷迅”）除高鸿股份外其他１０位股东，包括电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成，购买其持有的高阳捷迅合计６３．６４９％的股权（以下简称“本次交易”）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为不构成上市公司重大资产重组。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》（下称“公司章程”）等有关规定，高鸿股份全体独立董事就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜进行了认真审核。作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

  １、发行股份购买资产暨关联交易方案、发行股份购买资产暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

  ２、公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  ３、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

  ４、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

  ５、本次发行股份购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。本次关联交易的相关批准事项，待本次交易定价后再行按照公司章程及相关规定履行关联交易决策程序。

  ６、本次发行股份购买资产暨关联交易的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

  综上所述，我们同意公司本次交易。

  二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

  高鸿股份按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：

  因筹划资产重组有关事项，公司于２０１３年５月３１日向深圳证券交易所申请公司股票停牌，自２０１３年６月３日起，高鸿股份股票开始连续停牌。高鸿股份股票连续停牌前第２１个交易日（即２０１３年５月３日）的收盘价格为７．１８元，高鸿股份连续停牌前一个交易日（即２０１３年５月３１日）收盘价格为７．７４元，停牌前２０个交易日累计涨幅为７．８０％。

  同期，２０１３年５月３日深证成指收盘为８，８４７．６７点，２０１３年５月３１日深证成指收盘为９２５７．９５点，累计涨幅为４．４６％；２０１３年５月３日证监会行业中软件和信息技术服务业所有股票的加权平均收盘价为１３．４８元，２０１３年５月３１日软件和信息技术服务业所有股票的加权平均收盘价为１５．１６元，累计涨幅为１２．４６％

  综上，公司认为：剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前２０交易日累计涨幅为３．３４％；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前２０个交易日累计涨幅为－５．３８％，符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【２００７】１２８ 号）第五条规定的相关标准。

  三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第２６号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［２００８］１３号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）、《最高人民法院印发＜关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要＞的通知》以及深交所的相关要求，就自２０１２年１２月３日至２０１３年６月３日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 １８ 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

  根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：

  （一）自查期间内，核查范围内人员买卖高鸿股份公司股票的简要情况

  １、高鸿股份子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司副总经理章怡买卖高鸿股份公司股票的情况如下：

  ■

  ２、高鸿股份总经理秘书刘璐买卖高鸿股份公司股票的情况如下：

  ■

  ３、高鸿股份总工办主任李永丰的父亲李俊义买卖高鸿股份公司股票的情况如下：

  ■

  ４、高鸿股份投资事务专员程国忠的配偶魏素芳买卖高鸿股份公司股票的情况如下：

  ■

  ５、大唐投资管理（北京）有限公司分析师杜辰皓的父亲杜维良买卖高鸿股份公司股票的情况如下：

  ■

  ６、大唐投资管理（北京）有限公司分析师杜辰皓的母亲马秀华买卖高鸿股份公司股票的情况如下：

  ■

  ７、北京市天银律师事务所签字律师穆曼怡的配偶韩斌买卖高鸿股份公司股票的情况如下：

  ■

  除上述人员之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次高鸿股份停牌日前六个月内无交易高鸿股份流通股的行为。

  （二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺

  １、高鸿股份子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司副总经理章怡为本公司的子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司副总经理，过去【１２】个月中，章怡持续买卖本公司股票，系高频交易者，买卖高鸿股份公司股票系根据自身的判断所进行的投资行为，不构成内幕交易。

  章怡已经出具《承诺函》，承诺：本人为高鸿股份员工，因对公司未来发展非常看好，一直持续买卖高鸿股份股票，在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，亦系根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。

  ２、高鸿股份总经理秘书刘璐买卖高鸿股份公司股票系根据自身的判断所进行的投资行为，不构成内幕交易。

  刘璐均已经出具《承诺函》，承诺：本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，是根据自身的判断所进行的投资行为，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票做出判断的交易行为。本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。

  ３、高鸿股份总工办主任李永丰的父亲李俊义买卖高鸿股份公司股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。

  李俊义已经出具《承诺函》，承诺：本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议。本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。

  ４、高鸿股份投资事务专员程国忠的配偶魏素芳买卖高鸿股份公司股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。

  魏素芳已经出具《承诺函》，承诺：本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议。本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。

  ５、大唐投资管理（北京）有限公司分析师杜辰皓的父亲杜维良买卖高鸿股份公司股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。

  杜维良已经出具《承诺函》，承诺：本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议。本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。

  ６、大唐投资管理（北京）有限公司分析师杜辰皓的母亲马秀华买卖高鸿股份公司股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。

  马秀华已经出具《承诺函》，承诺：本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议。本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。

  ７、北京市天银律师事务所签字律师穆曼怡的配偶韩斌买卖高鸿股份公司股票系在未知悉本次交易的情况下做出，不构成内幕交易。

  韩斌已经出具《承诺函》，承诺：本人在高鸿股份本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内买卖高鸿股份股票，是在并未了解任何有关高鸿股份本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖高鸿股份股票的建议。本人因高鸿股份本次资产重组停牌前六个月内买卖高鸿股份股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于高鸿股份所有。

  四、 交易对方及其控股股东实际控制人不存在泄露本次重组内幕消息及进行内幕交易的情形

  本次交易的交易对方承诺：

  “１． 本公司／本人／本基金及本公司／本人／本基金主要管理人员、股东及实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息的情形。

  ２． 本公司／本人／本基金及本公司／本人／本基金主要管理人员、股东及实际控制人不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。”

  第十节独立财务顾问的核查意见

  公司聘请的独立财务顾问西南证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

  １．高鸿股份本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

  ２．本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易有利于提高高鸿股份资产的完整性，增强高鸿股份的持续经营能力和持续盈利能力；

  ３．本次交易将以公允，不得损害高鸿股份和股东利益为原则，并依评估结果确定，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定，待审计评估结果确定后，独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见；

  ４．本次交易不影响高鸿股份的上市地位，高鸿股份承诺在收购完成后，仍将保证自身与其控股股东、实际控制人及其关联方的独立性，避免同业竞争，并进一步规范和减少关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。

  大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  2013年08月30日