证券时报多媒体数字报

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2013-055

  中国有色金属建设股份有限公司

  第六届董事会第53次会议决议公告

  本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2013年9月18日以通讯方式召开了第六届董事会第53次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，参会董事一致通过了如下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于沈冶机械与十五冶进行关联交易的议案》。关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决。

  同意公司控股子公司中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（以下称：沈冶机械）与中国十五冶金建设集团有限公司（以下称：十五冶）签订《施工合同(一）》、《施工合同（二）》，根据合同十五冶承包沈冶机械新厂区建设项目工程的通用设备事业部、制铝设备事业部、冶金设备事业部和制铝涂装车间、冶金涂装车间、试验中心、油化库、综合办公楼及厂区配套工程等，合同总价分别约为人民币32,319.6万元和人民币18,576.55万元，共计约人民币50，896.15万元。

  上述议案需经公司股东大会审议。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为中色机电向广发银行北京分行申请授信额度提供担保的议案》。

  同意公司为北京中色建设机电设备有限公司向广发银行北京分行申请授信额度人民币3,000万元提供担保，用于开立银行承兑汇票、非融资性保函、进口开证及进口押汇业务。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为中色泵业向广发银行北京分行申请授信额度提供担保的议案》。

  同意公司为中国有色（沈阳）泵业有限公司向广发银行北京分行申请授信额度人民币14,943万元提供担保，用于项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函。

  上述议案需经公司股东大会审议。

  四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为二连浩特向广发银行北京分行申请授信额度提供担保的议案》。

  同意公司为中国有色金属（二连浩特）有限公司向广发银行北京分行申请授信额度人民币5,000万元提供担保，用于开立银行承兑汇票、进口开证及进口押汇业务。

  上述议案需经公司股东大会审议。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2013年9月24日

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2013-056

  中国有色金属建设股份有限公司

  关于沈冶机械与十五冶关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易基本情况

  1、关联交易概述

  公司控股子公司中国有色（沈阳）冶金机械有限公司（以下称：沈冶机械）与中国十五冶金建设集团有限公司（以下称：十五冶，该公司与公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司）于2013年签订了《施工合同（一）》和《施工合同（二）》，由十五冶承包沈冶机械新厂区建设项目工程的各事业部，车间，试验中心及厂区配套工程等，合同总金额分别为32,319.60万元人民币和18,576.55万元人民币，共计50,896.15万元人民币。

  2、交易方关联关系

  公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为十五冶的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，十五冶承包沈冶机械新厂区建设项目工程事项构成了关联交易。

  3、2013年9月18日，公司第六届董事会第53次会议审议通过了如下议案。

  会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》。（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决）

  上述关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  独立董事王恭敏、冯根福、杨有红就上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况

  名称：中国十五冶金建设集团有限公司

  住所：湖北省黄石市西塞山区沿湖路700号

  法定代表人：马文洲

  注册资本：人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整

  实收资本：人民币陆亿零陆佰肆拾捌万陆仟圆整

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  关联方经营范围：冶炼工程总承包特级：房屋建筑工程施工、公路工程施工、电力工程施工、矿山工程施工、化工石油工程施工、市政公用工程施工、机电安装工程施工总承包壹级；桥梁工程、管道工程专业承包贰级；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目等。

  2、十五冶公司财务数据

  ■

  3、与上市公司的关联关系

  具体关联关系如下图所示：

  ■

  结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。

  三、关联交易标的基本情况

  1、关联交易标的基本情况

  本项关联交易的标的沈冶机械新厂区项目。

  工程地点：沈阳经济技术开发区细河十北街26号。

  2、交易的定价政策及定价依据

  此次关联交易采用公开招标的形式由十五冶竞标成功。

  沈冶机械新厂区建设项目通用设备事业部、制铝事业部、冶金事业部施工总承包项目和制铝涂装车间、冶金涂装车间、试验中心、油化库、综合办公楼、倒班宿舍、门卫以及厂区配套工程施工总承包项目通过公开招标的方式分别于2013年4月和7月，在沈阳经济开发区大明湖街8号出口加工区办公楼进行了开标，参与招标的有十五冶集团，中国建筑第六工程局，北京城建集团等单位，经评审委员会对投标企业资质，入省入市备案手续等多项条件的评审，中国十五冶公司综合得分最高，确定中国十五冶金建设集团有限公司为两次招标的中标人。

  关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

  3、交易协议的主要内容

  《施工合同（一）》主要内容：

  ① 工程内容：沈冶机械新厂区建设项目通用设备事业部、制铝设备事业部、冶金设备事业部工程。

  ② 工程期限：工程总日历天数520天，自监理人发出的开工通知中载明的开工日期起算。

  ③ 合同金额：32,319.60万元人民币。

  ④ 工程质量：十五冶的施工要符合合同中的质量标准要求。

  ⑤ 价款的支付与结算：预付款额度为合同总价的30%；公司在监理人收到进度付款申请单后，按照工程进度向十五冶支付款项；工程质量预留款占合同价款5%。

  ⑥ 工程验收及交接：工程竣工后，公司和十五冶按施工合同的规定和设计图纸要求等共同验收。

  《施工合同（二）》主要内容：

  ① 工程内容：沈冶机械新厂区建设项目制铝涂装车间、冶金涂装车间、试验中心、油化库、综合办公楼、倒班宿舍、门卫以及厂区配套工程。

  ② 工程期限：工程总日历天数431天，自监理人发出的开工通知中载明的开工日期起算。

  ③ 合同金额：18,576.55万元人民币。

  ④ 工程质量：十五冶的施工要符合合同中的质量标准要求。

  ⑤ 价款的支付与结算：预付款额度为合同总价的30%；工程质量预留款占合同价款5%。

  ⑥ 工程验收及交接：工程竣工后，公司和十五冶按施工合同的规定和设计图纸要求等共同验收。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大的资金实力，是公司的优质客户。

  本次关联交易事项是采用公开招标方式由十五冶中标，定价公开、公平、公正，在沈冶机械新厂区建设过程中对公司无重大影响。

  五、独立董事意见

  我们认为，本次关联交易的定价是公开招标下的中标价，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。中国十五冶金建设集团有限公司是国内知名的冶金建筑施工企业，具有强大的资金实力，是公司的优质客户。本次关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。

  六、当年年初至8月31累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年年初至8月31日，公司及所属控股公司与关联方－中国有色集团发生关联交易总金额为人民币32,936.78万元。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第53次会议决议；

  2、独立董事事前认可的独立意见。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2013年9月22日

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2013-057

  中国有色金属建设股份有限公司

  关于公司为子公司向银行

  申请授信额度提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：北京中色建设机电设备有限公司、中国有色（沈阳）泵业有限公司及中国有色金属（二连浩特）有限公司。

  ●本次担保方式：连带责任保证

  ●本次担保数量及累计为北京中色建设机电设备有限公司、中国有色（沈阳）泵业有限公司及中国有色金属（二连浩特）有限公司等3家子公司担保数量：本次最高担保额为人民币22,943万元；截止公告日，公司为其累计担保金额为人民币23,096.38万元。

  ●对外逾期担保的累计数量：无

  ●是否有反担保：是

  ●是否关联交易：否

  ● 本次担保事项需提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  2013年9月16日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称：公司、本公司或中色股份）与广发银行股份有限公司北京分行签订了《最高额保证合同》（以下称：保证合同），该保证合同对应的是公司控股子公司－北京中色建设机电有限公司（以下称：中色机电）、中国有色（沈阳）泵业有限公司（以下称：中色泵业）及中国有色金属（二连浩特）有限公司（以下称：二连浩特）在广发银行北京分行申请授信额度人民币22,943万元。

  2013年9月18日，公司第六届董事会第53次会议审议通过了《关于公司为中色机电、中色泵业及二连浩特等3家子公司向广发银行北京分行申请授信额度提供担保的议案》，总金额为人民币22,943万元。具体情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  由于公司控股子公司中色泵业、二连浩特资产负债率均超过70%，根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》中的相关规定，公司为中色泵业、二连浩特提供担保事项需经公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1. 北京中色建设机电设备有限公司

  中色机电为公司控股子公司，公司持有中色机电57.14%的股权，中色机电具体情况如下：

  公司名称：北京中色建设机电设备有限公司

  公司住所：北京市密云县工业开发区水源路南36号

  法定代表人：谢亚衡

  注册资本：人民币1400万元

  实收资本：人民币1400万元

  公司类型：其他有限责任公司

  成立日期：1998年08月14日

  经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。经营进料加工和“三业一补业务”；经营对销售贸易和转口贸易，购销成套机电设备等。

  2、中国有色（沈阳）泵业有限公司

  中色泵业为公司控股子公司，公司持有中色泵业96%的股权。中色泵业具体情况如下：

  公司名称：中国有色（沈阳）泵业有限公司

  公司住所：沈阳经济技术开发区十六号街9号

  法定代表人：王宏前

  注册资本：人民币叁亿元

  实收资本：人民币叁亿元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2009年01月07日

  经营范围：隔膜泵设计研发、制造、销售及相关的技术咨询及技术服务；进出口业务（法律法规限定和禁止的除外）。

  3、中国有色金属（二连浩特）有限公司

  公司名称：中国有色（沈阳）泵业有限公司

  公司住所：二连市欧亚大街南、友谊路西检查站家属院3号楼

  法定代表人：宫新勇

  注册资本：人民币壹佰万元

  实收资本：人民币壹佰万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2007年05月24日

  经营范围：承包工程所属的设备、材料的进出口；承办展览（销）会，仓储、室内装饰，批发零售汽车（不含小轿车）及零配件等。

  中色机电的财务状况如下所示： 单位：人民币万元

  ■

  中色泵业的财务状况如下所示： 单位：人民币万元

  ■

  二连浩特的财务状况如下所示： 单位：人民币万元

  ■

  三、广发银行《最高额保证合同》的主要内容

  1、保证方式：连带责任保证。

  2、保证范围：包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用 （包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告等）和其他所有应付的费用。

  3、保证期间：自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。

  四、董事会意见

  被担保人中色机电、中色泵业及二连浩特等3 家公司为公司的控股子公司，公司持有中色机电57.14%、中色泵业96%、二连浩特100%的股权，中色股份为上述3家公司向广发银行北京分行申请授信额度人民币总计22,943万元提供担保。

  公司控股子公司－沈冶机械持有中色泵业4%的股权，公司持有沈冶机械51.90%,沈冶机械不为其提供任何担保。

  中色国际贸易有限公司（以下称：中色国贸，该公司与公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司）持有中色机电42.86%的股权，中色国贸不为其提供任何担保。

  中色股份与中色机电、中色泵业分别签署《反担保协议》，中色机电、中色泵业分别为中色股份担保提供反担保。

  为保证控股子公司的日常经营运转，公司为其银行申请授信额度提供担保，有利于公司控股子公司的发展。

  公司独立董事出具了事前认可意见。公司对3家子公司的担保事项均属公司及子公司的正常生产经营行为，目的是支持子公司的发展。该担保不存在违规或失当担保，严格控制了对外担保风险，保护了中小股东的利益。

  公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

  本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  中色机电、中色泵业及二连浩特3 家公司是公司的控股子公司，上述3家公司具有持续经营能力和偿还债务能力，公司本次担保的风险是在公司控制范围内的。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，公司不包括本次担保的对外担保累计数量人民币23,096.38万元，占公司2012年末净资产（归属于普通股股东的净资产为人民币251，397.42万元）的9.19%。上述人民币23,096.38万元的对外担保均为对公司控股子公司的担保。公司不存在对控股子公司以外的对外担保。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第53次会议决议；

  2、《最高额保证合同》。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2013年9月22日

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2013-058

  中国有色金属建设股份有限公司

  第六届董事会第54次会议决议公告

  本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2013年9月22日上午9：30在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层619会议室召开了第六届董事会第54次会议，应参加董事9人，实际参加董事9人，董事聂军祥先生因公未能出席本次会议，特授权委托董事韩又鸿先生出席会议并使行表决权，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经审议，参会董事通过了决议如下：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，针对公司的实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司已符合向特定对象非公开发行A股股票条件，同意公司申请非公开发行A股股票。

  二、会议以3票同意，0票反对，2票弃权审议通过了《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》。（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决）

  董事韩又鸿、聂军祥认为中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目投资回报率需要进一步论证，选择弃权。

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名的特定对象发行。

  （3）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第54次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.31元/股。股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整：

  A. 如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。

  B. 发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整的。

  （4）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过14,500万股（含14,500万股）。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

  （5）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括控股股东中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。

  证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  公司将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

  本次发行对象全部以现金认购，公司控股股东中国有色集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格，认购比例为本次实际发行股份的33.75%。

  （6）滚存利润安排

  本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

  （7）本次发行股票的锁定期

  公司控股股东－中国有色集团认购的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。其余发行对象认购的股份自本次股份上市之日起12个月内不得转让。

  （8）上市地点

  锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （9）募集资金数额及用途

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过17.85亿元，扣除发行费用后用于以下项目：

  单位：亿元

  ■

  本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  （10）决议有效期

  本次发行决议的有效期为本公司股东大会审议通过非公开发行事项之日起24个月。

  三、 会议以3票同意，0票反对，2票弃权审议通过了《关于<公司2013年非公开发行股票预案>的议案》。（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决）

  董事韩又鸿、聂军祥认为中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目投资回报率需要进一步论证，选择弃权。

  四、会议以7票同意，0票反对，2票弃权审议通过了《关于<公司2013年非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》。

  董事韩又鸿、聂军祥认为中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目投资回报率需要进一步论证，选择弃权。

  五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况说明的报告>的议案》。

  六、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与中国有色矿业集团有限公司签署附条件生效的<中国有色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议>的议案》。（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决）

  七、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。（关联方董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人回避表决）

  公司控股股东中国有色集团拟以现金认购，认购比例为本次实际发行股份的33.75%。本次公司向中国有色集团发行股份构成关联交易。

  八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。

  为合法高效的完成本次非公开发行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，具体包括：

  （1）授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；

  （2）授权签署本次非公开发行股票过程中的各项文件、协议、合约等；

  （3）授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜，并根据审批机关要求对申报文件进行相应补充或调整；

  （4）根据有关主管部门的规定、证券市场的实际情况、本次非公开发行股票实际募集资金额及募集资金投资项目进度，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行适当调整；

  （5）根据本次实际非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  （6）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在证券登记结算机构登记和深圳证券交易所上市事宜；

  （7）如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A股股票的方案进行相应调整；

  （8）授权董事会在法律、法规和其他规范性文件和《公司章程》允许范围内办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；

  （9）本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  上述1～8项议案均需经公司股东大会审议。

  九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2013年第2次临时股东大会的议案》。

  公司股东大会的召开时间、地点、具体内容请详见《关于公司召开2013年第2次临时股东大会通知公告》。

  特此公告。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2013年9月24日

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2013-059

  中国有色金属建设股份有限公司

  第六届监事会第13次会议决议公告

  本公司于2013年9月22日上午10：30在北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层619会议室召开了第六届监事会第13次会议，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。经审议，到会监事一致通过了如下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，针对公司的实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件，同意公司申请非公开发行A股股票。

  二、会议以2票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《关于<公司2013年非公开发行股票方案>的议案》。

  监事谢哲华认为中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目投资回报率需要进一步论证，选择弃权。

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （2）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名的特定对象发行。

  （3）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第54次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.31元/股。股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整：

  A. 如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。

  B. 发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整的。

  （4）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过14,500万股（含14,500万股）。在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

  （5）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括控股股东中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。

  证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  公司将在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

  本次发行对象全部以现金认购，控股股东中国有色集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格，认购比例为本次实际发行股份数量的33.75%。

  （6）滚存利润安排

  本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

  （7）本次发行股票的锁定期

  公司控股股东中国有色集团认购的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。其余发行对象认购的股份自本次股份上市之日起12个月内不得转让。

  （8）上市地点

  锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （9）募集资金数额及用途

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过17.85亿元，扣除发行费用后用于以下项目：

  单位：亿元

  ■

  本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  （10）决议有效期

  本次发行决议的有效期为本公司股东大会审议通过非公开发行事项之日起24个月。

  四、会议以2票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《关于<公司2013年非公开发行股票预案>的议案》。

  监事谢哲华认为中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目投资回报率需要进一步论证，选择弃权。

  五、会议以2票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《关于<公司2013年非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》。

  监事谢哲华认为中国有色（沈阳）冶金机械有限公司新厂区建设项目投资回报率需要进一步论证，选择弃权。

  3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况说明的报告>的议案》。

  特此公告。

  中国有色金属建设股份有限公司监事会

  2013年9月24日

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2013-060

  中国有色金属建设股份有限公司

  关于召开2013年第2次

  临时股东大会的通知公告

  本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：本公司第六届董事会

  2、会议时间：

  现场会议召开时间为2013年10月24日（星期四）下午14：30

  网络投票时间：2013年10月23日—2013年10月24日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年10月24日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2013年10月23日下午15：00至2013年10月24日下午15：00的任意时间。

  3、现场会议地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦6层611会议室

  4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，流通股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  5、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议出席对象

  1、截至2013年10月21日（星期一）深圳证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师；

  因不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  三、本次股东大会审议事项

  议案一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  议案二、《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》；

  议案三、《关于<公司2013年非公开发行股票预案>的议案》；

  议案四、《关于<公司2013年非公开发行股票募集资金使用可行性报告>的议案》；

  议案五、《关于<公司前次募集资金使用情况说明的报告>的议案》；

  议案六、《关于公司与中国有色矿业集团有限公司签署附条件生效的<中国有色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议>的议案》；

  议案七、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；

  议案八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》；

  议案九、《关于公司借给赤峰中色锌业有限公司人民币5亿元的议案》；

  上述议案已经公司第六届董事会第50次会议审议通过，并于2013年8月27日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网站刊登。

  议案十、《关于中国有色（沈阳）冶金机械有限公司与中国十五冶金建设集团有限公司进行关联交易的议案》；

  议案十一、《关于公司为中色泵业向广发银行北京分行申请授信额度提供担保的议案》；

  议案十二、《关于公司为中色二连浩特向广发银行北京分行申请授信额度提供担保的议案》。

  四、出席现场会议登记方法

  1、登记方式

  （1）个人股东亲自出席会议时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）。委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

  （2）法人股东由法定代表人亲自出席时，须持有法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件、持股凭证；委托代理人出席会议时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、授权委托书、委托人股票账户卡原件及复印件、持股凭证。

  （3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

  地址：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼董事会秘书办公室

  邮编：100029

  传真：010-84427222

  2、登记地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼一层

  登记时间：2013年10月23日（上午9：00—下午16：00）

  联系电话：010-84427227

  3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  五、采取网络投票的投票程序

  在本次会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  （一）采取交易系统投票的投票程序

  1、投票的起止时间

  2013年10月24日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

  2、投票代码与投票简称

  ■

  3、股东投票的具体程序

  投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作，具体程序如下：

  （1）买卖方向为买入股票；

  （2）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二；依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

  ■

  注：A. 如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  B．对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。如下表：

  ■

  4、投票注意事项

  （1）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

  （2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  （3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  5、投票回报

  深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果，也可以于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

  （二）采用互联网投票系统的投票程序

  1、投票方法

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后第二日方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）流通股股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆网址：

  http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  本次通过互联网投票系统投票的具体时间为：

  2013年10月23日下午15:00至10月24日下午15:00期间的任意时间。

  2、投票注意事项

  （1）不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

  （2）不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  六、其他事项

  1、本次会议的现场会议会期半天，拟出席本次股东会议现场会议的所有股东请自行安排膳食住宿及交通费用。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2013年9月24日

  证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2013-061

  中国有色金属建设股份有限公司

  关于本次非公开发行股票

  涉及重大关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  本次发行为向包括中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“中色股份”、“公司”或“发行人”）控股股东－中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）在内的不超过10名的特定对象发行A股股票。其中，中国有色集团承诺按照与其他发行对象相同的认购价格，以现金方式认购本次实际发行股份的33.75%。由于中国有色集团本次非公开发行前持有公司33.75%的股份，为公司控股股东，因此该认购行为构成关联交易。

  本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在2013年9月22日召开的第六届董事会第54次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事罗涛、张克利、武翔、王宏前4人已回避表决，也未代理其他董事行使表决权。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东中国有色集团将对相关议案回避表决。

  本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第54次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  本次非公开发行股票方案在提交公司股东大会审议前，尚需取得国有资产监督管理部门的批复。

  一、关联交易概述

  本次非公开发行A股股票的数量不超过14,500万股（含14,500万股），中国有色集团以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购比例为本次实际发行股份的33.75%。

  2013年9月22日，中国有色集团与发行人签署附条件生效的《中国有色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），鉴于中国有色集团在本次发行前持有发行人33.75%的股份，系发行人的控股股东，本次交易构成关联交易。

  公司第六届董事会第54次会议审议并通过了《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与中国有色矿业集团有限公司签署附条件生效的<中国有色金属建设股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议>的议案》及《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等议案，同意发行人与中国有色集团的上述交易。

  上述关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

  作为发行人的控股股东，上述交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，上述关联交易须获得公司股东大会审议通过，中国有色集团应回避表决。

  二、关联方介绍

  （一）中国有色集团基本情况

  中国有色集团是国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业，主业为有色金属矿产资源开发、建筑工程、相关贸易及服务，是我国有色金属工业“走出去”的排头兵。中国有色集团基本情况如下表：

  ■

  （二）中国有色集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  截至本关联交易公告之日，国务院国有资产监督管理委员会持有中国有色集团100%的股权，中国有色集团持有发行人33.75%的股份。

  ■

  （三）中国有色集团最近三年的主要财务数据

  单位：亿元

  ■

  （四）中国有色集团最近一年简要财务报表

  1、合并资产负债表（简表）

  单位：亿元

  ■

  2、合并利润表（简表）

  单位：亿元

  ■

  3、合并现金流量表（简表）

  单位：亿元

  ■

  三、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第54次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.31元/股。股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  四、股份认购协议的主要内容

  中色股份（作为发行人）与中国有色集团（作为认购人）于2013年9月22日签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：

  （一）认购数量：认购比例为本次实际发行股份的33.75%。

  （二）认购价格、定价原则：认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.31元/股，最终价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整，发行人及中国有色集团同意按照调整后的发行底价继续履行本协议：

  （1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。

  （2）发行人依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行底价进行调整的。

  （三）认购方式：认购人将以现金方式认购发行人向其发行的股份。

  （四）支付方式：认购人应于本次非公开发行获得中国证监会核准及发行结果最终确定后三个工作日内，按保荐机构（主承销商）的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

  （五）限售期限：本次向认购人发行的股份自本次股份上市之日起，三十六个月内不得转让。

  （六）合同生效条件：1、本合同双方已经正式签署本合同；2、国务院国有资产监督管理委员会已批准认购人认购发行人本次非公开发行股份的相关事宜；3、发行人的董事会及股东大会已经审核同意发行人本次发行方案及相关事项；4、中国证监会核准发行人的本次非公开发行事宜。

  （七）违约责任条款：除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  五、关联交易目的及对公司影响

  （一）本次交易的目的

  本次非公开发行募集资金总额不超过17.85亿元，扣除发行费用后将用于以下项目：

  单位：亿元

  ■

  （二）本次交易对公司的影响

  1、本次交易对公司业务及资产的影响

  本次交易完成后，公司的财务结构将得到改善，盈利能力将得到增强，核心竞争力得以提升，公司的业务范围保持不变，不会对公司业务及资产情况产生重大影响。

  2、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次交易有利于本次非公开发行的顺利实施。交易完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，筹资活动现金流入将大幅增加，公司整体实力将得以增强。

  3、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响

  公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目建成投产后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争，公司与控股股东及其关联人在业务关系、管理关系、关联交易等方面不会产生变化。

  4、本次发行对公司其他方面影响

  （1）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，股本相应扩大，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。公司暂无对《公司章程》其他条款调整的计划。

  （2）本次发行对股权结构的影响

  本次发行前，控股股东－中国有色集团持有本公司33.75%的股份；中国有色集团承诺以现金方式认购本次实际发行股份的33.75%，按此计算，本次发行完成后，中国有色集团持有本公司33.75%的股份，仍为公司控股股东，不会导致公司实际控制权发生变化。但本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。

  （3）本次发行对高管人员结构的影响

  截至公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。

  六、独立董事的意见

  在提交公司董事会审议前，相关关联交易议案已取得公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关关联交易议案时，公司独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见如下：

  公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  七、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第54次会议决议；

  2、公司与中国有色集团签署的《股份认购协议》；

  3、独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  中国有色金属建设股份有限公司董事会

  2013年9月24日