证券时报多媒体数字报

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

  与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  交易对方声明

  根据相关规定，作为公司本次资产重组的交易对方电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：

  “本公司／本人／本基金已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司／本人／本基金及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  根据本次交易进程，需要本公司／本人／本基金继续提供相关文件及相关信息时，本公司／本人／本基金保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  本公司／本人／本基金承诺并保证：若本公司／本人／本基金提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司／本人／本基金愿意承担个别和连带的法律责任。”

  重大事项提示

  １、本次重组情况概要：

  本公司前期通过收购股权及增资方式已经持有高阳捷迅３６．３５１％的股权，高阳捷迅已经为本公司的子公司。

  本次重组公司拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅剩余６３．６４９％的股权。

  本次资产重组完成后，公司将持有高阳捷迅１００％股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。

  ２、本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

  ３、本次交易预估值基准日为２０１３年７月３１日，本次交易拟购入资产高阳捷迅的预估值约为８１，４４５．１５万元，结合本次收购的股权比例６３．６４９％计算，本次交易金额约为５１，８３９．０２万元，评估增值６１，２０８．８１万元，增值率２８８．８１％。经双方协商，最终交易价格在具有证券期货从业资格的评估机构以２０１３年７月３１日为评估基准日的评估值确定。

  ４、本次发行股份的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日。

  高鸿股份向电信科学技术研究院等１０名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即７．６５元／股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。高鸿股份向电信科学技术研究院等１０名投资人发行股份数量＝高阳捷迅６３．６４９％股权的交易价格÷发行价格，最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。

  在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

  ５、本次交易有关股份锁定期的安排

  曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成承诺，对本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的上市公司股份上市之日起三十六个月的届满之日为准。

  前款限售期满后，各当事人自愿按照如下标准对所持高鸿股份股权进行锁定：

  曾东卫承诺：限售期届满日起１２个月内，曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的６０％；限售期届满日起２４个月内， 曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的８０％；

  李昌锋承诺：限售期届满日起１２个月内，李昌锋累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的６０％；

  叶军承诺：限售期届满日起１２个月内，叶军累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的６０％。

  电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）承诺，认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起３６个月。

  银汉投资承诺：如果公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二（１２）个月，公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起三十六（３６）个月；如果本公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二（１２）个月，本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起十二（１２）个月。

  上述十名交易对方限售期届满之时，若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而致其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

  前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  ６、根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，以资产认购高鸿股份的交易对方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。在每次触发约定的盈利预测补偿义务时，各补偿主体需须以现金的形式向高鸿股份进行补偿，现金不足部分以股份进行补偿，相应补偿原则如下：

  （１）业绩补偿的计算

  ①净利润指标未实现时，当期应补偿现金数量＝（截至承诺期每期期末累积承诺净利润－截至承诺期每期期末累积实际净利润）÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格－已补偿现金数－已补偿股份数×股份发行价格。净利润指标根据本次发行股份收购资产的资产评估报告的利润预测数为基础确定。

  ②如果现金不足，则各交易对方需用本次交易取得的高鸿股份股票对高鸿股份进行补偿，补偿的计算公式为：

  当期应补偿股份数＝（截至承诺期每期期末累积应补偿的现金数－已经补偿的现金数－已经补偿的股份数×股份发行价格）÷股份发行价格。

  （２）期末减值额的补偿

  在承诺期期限届满时，高鸿股份及各交易对方共同协商聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿金额，则各交易对方应向高鸿股份另行补偿。补偿的金额＝标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿金额。

  全部交易对方根据《重组办法》承诺对上述业绩承担业绩补偿义务，具体补偿方式将在高鸿股份关于本次交易的第二次董事会会议审议并在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以公告。

  ７、本次交易中，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）向高鸿股份出售资产，其中电信科学技术研究院为公司的控股股东，大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）为电信科学技术研究院的下属公司；因此，本次交易构成关联交易。

  ８、本次重组的条件

  本次重组已取得的审批文件：

  本预案已获得公司第七届董事会第十九次会议批准；

  本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  （１）交易对方对本次交易的有效批准；

  （２）高鸿股份关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；

  （３）高鸿股份股东大会审议通过本次交易；

  （４）国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的批准；

  （５）中国证监会对本次交易的核准。

  ９、本公司股票自２０１３年６月３日起停牌，并将于董事会审议通过本预案后向深圳证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  １０、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据等资料将在资产重组报告书中予以披露。

  １１、请投资者至指定网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  １、本次交易可能取消的风险

  公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计或评估的办理尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  ２、本次交易的批准风险

  本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

  （１）交易对方对本次交易的有效批准；

  （２）高鸿股份关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；

  （３）高鸿股份股东大会审议通过本次交易；

  （４）国务院国有资产监督管理委员会对本次交易的批准；

  （５）中国证监会对本次交易的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  ３、资产评估及盈利预测风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，提请投资者注意风险。

  ４、新业务整合风险

  本次交易完成后，公司将持有高阳捷迅１００％的股权，并进入互联网小额数字化商品交易业务、支付软件业务及第三方支付业务，公司拟根据发展战略对标的公司开展一系列后续整合计划。高阳捷迅未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此公司本次资产重组，存在一定的新业务整合风险。

  ５、评估增值风险

  ２０１３年６月，公司收购高阳捷迅２６．４０６％的股权，并以２０１２年１２月３１日为评估基准日进行了评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【２０１３】第３９９号《资产评估报告》，高阳捷迅１００％的权益评估结果为６４，５２９．７６ 万元，评估增值率８３２．４３％。

  本次发行股份收购高阳捷迅股权的交易以２０１３年７月３１日为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司以权益法评估的预估值为８１，４４５．１５万元，评估增值率为２８８．８１％。上述预评估结果较以２０１２年１２月３１日为评估基准日的评估值６４，５２９．７６ 万元增值２６．２１％。两次评估增值的主要原因为１、２０１３年７月，公司对高阳捷迅增资１亿元人民币，高阳捷迅净资产增加；２、高阳捷迅２０１３年１－７月实际实现的净利润超过上次评估报告的预期；３、评估时点差异造成的折现值差异。

  综上，本次评估有较高的增值率，且在较短的时间内实现了一定幅度的增值，提请投资者注意标的资产增值较大的风险。

  ６、股市风险

  股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  ７、经营模式被复制的风险

  高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易平台在商业模式上有所创新，在当今互联网竞争激烈的情况下，创新的商业模式有可能会被其它公司复制或者仿效，加剧市场竞争，从而影响公司经营成果。

  ８、资金短缺风险

  高阳捷迅经营的互联网小额数字化商品交易业务为资金密集业务，有着较大的资金需求。目前公司每年的话费充值及兑换交易量已经维持在百亿以上，尽管公司保持了资金的快速周转，但是业务的扩张需要持续的资金流入。目前公司主要依赖银行借款筹集业务发展所需资金，融资渠道较为单一。如果公司不能获得银行持续的信贷支持，会影响公司业务的发展。

  ９、核心团队流失风险

  高阳捷迅公司的经营与发展与核心团队深厚的行业经验和合作默契度息息相关，核心团队的流失将对公司经营产生较大的风险。

  １０、盈利能力下降的风险

  ２０１１年度和２０１２年度，高阳捷迅营业收入的增长速度分别为４５．８２％和１．５９％，营业成本的增长速度分别为２５７．９４％、２２．３９％，营业收入低于营业成本的增长速度。近三年一期的毛利率分别为８９．２１％、７３．５１％、６８．０８％和６８．０３％，毛利率也有一定的下滑。这主要是因为公司积极拓展新业务，新的业务模式与传统业务有所不同，利润率低于传统业务。随着公司新业务的不断拓展，公司仍有可能面临盈利能力下滑的风险。

  １１、税收优惠风险

  ２０１１ 年 １０ 月，高阳捷迅获得高新技术企业证书，编号为ＧＦ２０１１１１００１９５４，有效期三年。

  根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（２００８ 年）１ 号），高阳捷迅能享受 １５％的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果高阳捷迅未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，高阳捷迅可能无法在未来年度继续享受税收优惠。

  除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本预案“第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”，注意投资风险。

  １２、业务许可及资质证书到期的风险

  高阳捷迅取得业务许可及资质证书均是按照国家有关部门规定审定合格后，由相关主管部门发放。如遇政策变动或公司自身经营等其他原因，业务许可证和或资质证书未能顺利延续和持有，将会影响到高阳捷迅主营业务的正常经营及相关税收优惠，对公司业绩将会造成一定影响。

  高阳捷迅子公司北京一九付支付科技有限公司获取的支付业务许可证是由中国人民银行根据《非金融机构支付管理办法》于２０１２年６月２７日发放，有效期为五年。中国人民银行是目前互联网第三方支付的上级管理机关，第三方支付业务在当今仍属于较新的金融类业务，如果中国人民银行未来根据市场发展出台新的管理政策，公司将面临一定的政策性风险。

  （１）高阳捷迅业务许可及资质证书

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  其中，《高新技术企业证书》、《国标标准认证证书》、《计算机信息系统集成企业资质证书》将分别于２０１４年１０月２７日、２０１４年５月５日、２０１４年８月１４日到期。

  （２）一九付业务许可证

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  １３、一九付持续亏损的风险

  高阳捷迅子公司２０１０、２０１１、２０１２及２０１３年１－７月的净利润分别为－２１．９６万元、１２．１５万元、－７３５．２３万元及－７１７．２８万元，除２０１１年度实现盈利外，其他年度持续亏损。主要是由于一九付公司目前正处于投入期，前期公司积极筹备第三方支付牌照的申请，从系统改造、系统安全监测、业务优化、申请文档撰写，到央行现场考察等等，并成功于２０１２年６月取得第三方支付牌照，之后公司扩大签约银行范围，开拓互联网支付业务，因前期与银行洽谈的费率较高，人员、设备、研发等投入较大，造成公司成本略高于收入，毛利无力支撑费用开支，形成亏损的情况，预期一九付的上述投入未来将实现收益，但是如果经营环境、政策发生变化，一九付可能面临持续亏损的风险。

  释义

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  第一节上市公司基本情况

  一、公司概况

  公司名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

  公司上市证券交易所：深圳证券交易所

  证券简称：高鸿股份

  证券代码：０００８５１

  成立日期：１９９４年１月２０日

  注册资本：５１，５９４万元

  法定代表人：付景林

  注册地址：贵州省贵阳市花溪区磊花路口

  办公地址：北京市海淀区学院路４０号大唐电信集团主楼１１层

  董事会秘书：王芊

  联系电话：０１０－６２３０１９０７

  传真：０１０－６２３０１９００

  经营范围：

  多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  二、公司设立、上市及历次股本变动情况

  １、发行人的设立情况

  发行人原名贵州中国第七砂轮股份有限公司，系经贵州省经济体制改革委员会于１９９２年１０月２８日以黔体改股字（１９９２）２６号文批准，由中国七砂集团有限责任公司、中国第六砂轮厂（现已并入七砂集团）及贵州省电力工业局共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于１９９４年１月２０日正式成立，公司设立时的股本为人民币６，２５２万元。

  ２、１９９５年分红送股

  １９９５年７月１７日，股份公司１９９４年度股东大会通过了公司１９９４年度分红派息方案：法人股１０送１派０．５９元现金，内部职工股１０派１．７０元现金。分红派息后，公司股本总额增至６，７３１．５３万元。

  ３、１９９５年增资扩股

  １９９５年９月６日，经股份公司临时股东大会特别会议决议，并经贵州省体改委以黔体改企字［１９９５］９号文批准、贵州省国有资产管理办公室以黔国资综评确［１９９５］１０３号文确认，股份公司进行了增资扩股，七砂集团以其下属的磨料生产线等经营性资产及第七砂轮厂进出口公司的全部资产及相关负债对股份公司增资。本次增资后股份公司股本变更为人民币１２，８００万元。

  ４、发行人首次公开发行股票情况

  １９９７年７月１８日，公司经贵州省人民政府以黔府函［１９９７］１５１号文审核批准，并于１９９８年４月２１日取得中国证券监督管理委员会以证监发字［１９９８］７５号文审核批复后，发行人向社会公众首次公开发行股票。根据深圳中诚会计师事务所１９９８年５月１３日出具的“深诚验字［１９９８］第０３７号”验资报告，发行人向社会公开发行人民币普通股４，５００万股，股本总额增加为１７，３００万元，募集资金１６，３３５万元。

  ５、２００３年发行人重大资产重组情况

  ２００３年５月１２日，经２００３年第二次临时股东大会批准，发行人进行重大资产置换。发行人将所拥有的贵州七砂进出口公司（以下简称“七砂进出口公司”）１００％权益及应收款项、房产设备等资产与电信院及大唐电信分别持有的北京大唐高鸿数据网络技术有限公司８０％及３．１６５％的权益进行置换。

  ２００３年５月资产重组完成后，发行人名称由“贵州中国第七砂轮股份有限公司”变更为“大唐高鸿数据网络技术股份有限公司”。２００３年１１月２７日贵州省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，注册号：５２００００１２０２０７２，法定代表人：付景林，注册资本：人民币２２，４９０万元。

  ６、发行人重大资产重组股权过户完成

  ２００５年３月经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［２００５］３５１号文《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让的有关问题的批复》批准，达众公司将其持有的本公司的６，７２８．３４１万股国家股中５，２８２．８４９１万股转让给电信科学技术研究院、１，４４５．４９１９万股转让给大唐电信科技股份有限公司。转让后电信院持有本公司５，２８２．８４９１万股，占总股本的２３．４９％，股份性质为国有法人股；大唐电信科技股份有限公司持有本公司１，４４５．４９１９万股，占总股本的６．４３％。至此，发行人控股股东变更为电信科学技术研究院。

  ７、发行人股权分置改革情况

  ２００６年５月２９日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。方案实施股权登记日２００６年６月２９日登记在册的全体流通股股东每持有１０股流通股获付３股对价股份。２００６年６月３０日，公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，股票简称变更为“Ｇ高鸿”。

  股权分置改革方案实施前后公司股权结构变化如下：

  单位：万元

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  ８、发行人２００７年度非公开发行股票情况

  经中国证监会２００７年２月２７日证监发行字［２００７］４１号文核准，２００７年３月１日至９日，公司向１０名特定投资者非公开发行股票３，５００万股，发行价格为６．８元／股，募集资金总额为２３，８００万元。发行完毕后，公司总股本由２２，４９０万股增加至２５，９９０万股。

  ９、发行人２００９年非公开发行股票情况

  经中国证监会２００９年１１月１２日证监许可［２００９］１１６８号文核准，２００９年１２月１８日，发行人向包括电信院在内的９名特定投资者非公开发行股票７，３００万股，发行价格为６．７０元／股，募集资金总额４８，９１０万元。

  本次发行完成后，公司总股本变更为３３，２９０万股。

  １０、发行人２０１２年非公开发行股票情况

  经中国证监会证监许可［２０１２］６９０号文核准，２０１２年１１月，发行人向包括电信院在内的９名特定投资者非公开发行股票１８，３０４万股，发行价格为６．１２元／股，募集资金总额１１２，０２０万元。

  本次发行完成后，公司总股本变更为５１，５９４万股。

  截至本预案签署日，公司的股本未发生其他变更。

  三、最近三年控股权变动情况

  公司最近三年的控股权未发生变动，公司控股股东为电信科学技术研究院，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

  四、最近三年重大资产重组情况

  最近三年未发生重大资产重组。

  五、公司最近两年一期主要财务指标

  １、经审计的合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  注：２０１３年６月３０日数据未经审计。

  ２、经审计的合并利润表主要数据

  单位：元

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  注：２０１３年１－６月数据未经审计。

  ３、经审计的合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  注：２０１３年１－６月数据未经审计。

  六、公司主营业务情况

  发行人定位于“信息技术产品及服务提供商”，致力于从软件、硬件、服务等多方面满足各类客户多样化的需求。发行人的主营业务分为面向企业客户的企业信息化业务、面向个人消费者和中小企业客户的ＩＴ连锁销售业务以及面向个人消费者为主的信息服务业务三大板块。

  上述业务中，企业信息化业务主要是指向企业客户提供ＶｏＩＰ（基于互联网协议的电话）设备和信息系统集成服务，帮助企业整合内部ＩＴ资源，实现企业内部信息系统的低成本、高效率运转；ＩＴ连锁销售主要指向广大个人消费者和中小企业客户提供包括电脑、手机、办公数码产品等在内的各种电子产品，满足客户对电子产品日益多样化、个性化的需求；信息服务业务主要是基于运营商的网络平台向以个人消费者为主的客户提供各类增值服务，满足客户对于信息、娱乐等方面的需求。

  １、企业信息化业务

  公司凭借多年的技术积累和丰富的经验，不断拓展产品线和系统集成业务，并随着通信系统向统一通信发展的行业趋势，加大对统一通信产品的研发和产业化的投入。２００７年后，发行人ＶｏＩＰ系列产品全面量产，发行人围绕面向企业用户的ＶｏＩＰ通信解决方案形成一系列通信和计算机系统集成解决方案，成为基于ＩＰ数据网络的企业信息化方案提供商。

  电信网、广播电视网和互联网“三网融合”已经成为国际产业发展的大趋势，我国也已将三网融合列入国家发展战略，正在推进三网互联互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务。企业ＶｏＩＰ技术的发展将表现出以下几大发展趋势：由可听向可视发展，视频将成为ＩＭＳ系统提供的一类重要的媒体形式；软件平台化将成为一个趋势；与用户多种信息业务的深度融合将成为吸引用户的关键，融合通信将成为未来企业信息化的主流载体。发行人正在围绕三网融合和融合通信的市场需要在研发销售企业信息化系统产品方面继续加大投入，巩固并提高自身在这一领域的优势。

  ２、ＩＴ连锁销售业务

  发行人在投资控股恒昌科技后，设立高鸿信息，完成了ＩＴ连锁销售业务资产和业务的整合。发行人根据ＩＴ连锁销售市场环境变化，在进一步扩大实体店面ＩＴ连锁销售业务规模的同时，于２００９年１２月开始正式运营自主营销式Ｂ２Ｃ电子商务平台“高鸿商城”（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｔａｏ３ｃ．ｃｏｍ），与普通的实体店零售平台形成了互补。

  高鸿商城以３Ｃ为主推方向，重点强调差异化，以ＩＴ数码优势产品作为切入点，凭借发行人较高的研发实力以及３Ｃ实体连锁销售经验，逐步提高高鸿商城的品牌认可度。高鸿商城已入围商务部示范企业，迅速发展成为３Ｃ电子零售领域领先的电子商务平台。通过电子商务平台２３个月的上线运营，发行人结合行业发展的未来趋势，意识到电子商务市场不是简单产品和价格竞争，而是综合客户满意度的竞争，关键是包括产品、仓储、物流、客服等业务支撑体系的竞争。发行人将在电子商务业务支撑体系上继续加大投入，推进电子商务业务的快速、稳健成长。

  ３、信息服务业务

  发行人依托电信运营增值业务平台技术人员和电信增值业务资质，从２００７年开始进入该项业务，目前已成功开展了互联网增值业务和移动增值业务。

  ２００９年１月，工业和信息化部为中国移动、中国电信和中国联通发放三张第三代移动通信（３Ｇ）牌照，标志着我国通信业正式进入３Ｇ时代。国家提出“推动文化大发展大繁荣，提升国家文化软实力”的规划目标，文化创意产业必将成为国家支柱产业。公司把握３Ｇ和文化创意产业大发展的契机，全面进入短信、彩信、彩铃、ＷＡＰ和ＩＶＲ等传统移动增值业务领域，并通过与中国移动游戏基地、中国移动动漫基地、中国电信动漫基地等建立合作伙伴关系，寻求移动增值业务在创意产业方向的发展。

  ４、三大业务的互动

  发行人企业信息化业务为电子商务平台和信息服务业务平台提供技术支持；企业信息化业务和ＩＴ连锁销售业务共享ＩＴ上流厂家产品资源；ＩＴ连锁销售业务为信息服务业务提供ＩＴ信息资源，两者面对的主要客户都是青年娱乐消费群体，可以共享客户资源。三项业务良性互动，把发行人打造成为信息技术产品及服务综合提供商。

  公司近两年及一期的主营业务收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：２０１３年１－６月数据未经审计。

  七、公司控股股东及实际控制人概况

  １、公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  截至本预案出具日，公司的股权结构图如下：

  ■

  ２、控股股东情况

  公司的控股股东为电信研究院，是国务院国有资产监督管理委员会管理的一家专门从事电子信息系统装备开发、生产和销售的大型高科技中央企业，业务主要有无线移动通信、集成电路设计与制造、特种通信、战略性新兴产业及产业金融的五大板块。具体介绍请参见“第二节交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）电信科学技术研究院”。

  ３、实际控制人情况

  电信研究院的出资单位为国务院国有资产监督管理委员会，实际控制人为国务院国资委。

  第二节交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  本次重组高鸿股份拟通过向电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等１０名交易对象发行股份的方式购买其持有的高阳捷迅６３．６４９％的股权。

  截至本预案公布之日，本次发行股份购买资产的交易对方持有高阳捷迅的股权比例如下表：

  ■

  二、交易对方基本情况

  （一）电信科学技术研究院

  １、基本情况

  公司名称：电信科学技术研究院

  住所：北京市海淀区学院路４０号一区

  成立日期：２００１年１月２０日

  法定代表人：真才基

  注册资本：６５２，３２７万元

  企业法人营业执照注册号：１０００００００００３３４９７５

  组织机构代码：４０００１１０１－６

  税务登记证：京税证字 １１０１０８４０００１１０１６

  主要经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪表仪器的开发、生产、销售、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务。

  兼营：小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术培训；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。

  ２、历史沿革

  电信科学技术研究院成立于 ２００１年１月，是根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》（国办法【２０００】３８号）和《关于印发建设部等１１个部门（单位）所属１３４个科研就够转制方案的通知》（国科发政字【２０００】３００号）由信息产业部电信科学技术研究院整体改制设立的中央大型企业，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对企业履行出资人职责，目前公司的注册资金为人民币６５２，３２７万元。

  ３、主营业务发展状况

  目前，电信科学技术研究院已经形成无线移动通信、集成电路设计与制造、特种通信、战略性新兴产业及产业金融的五大板块布局

  无线移动通信板块：主导３Ｇ ＴＤ－ＳＣＤＭＡ和４Ｇ ＴＤ－ＬＴＥ国际标准竞争，打破国外技术垄断，打造以我国本土企业为主体的、完整的民族移动通信产业链。已成为ＴＤ－ＳＣＤＭＡ市场主流的设备供应商，在中国移动ＴＤ－ＬＴＥ扩大规模试验网中，主要指标名列前茅。

  集成电路板块：实现我国通信芯片从“无芯”到“有芯”的历史性跨越，实现对集成电路制造关键环节的“自主可控、为我所用”。是我国最大的智能卡芯片级模块供应商之一，国际领先的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ终端解决方案提供商和终端系带芯片供应商。

  战略性新兴产业：积极把握国家大力培育战略性新兴产业的难得机遇，以ＴＤ核心技术产品为依托，推动包括物联网与信息化等战略性新兴产业板块的快速发展。

  产业金融：成立大唐电信集团财务有限公司，加强产融结合，实现资金链对产业链的全覆盖，金融对产业的服务支撑取得显著成效。

  ４、最近三年主要财务数据

  （１）简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  （３）简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  ５、股权及控制关系

  截至本预案出具日，电信科研院的实际控制人为国务院国资委。

  ６、主要下属公司

  除发行人外，电信科学技术研究院的主要下属公司的情况如下：

  ■

  （二）大唐高新创业投资有限公司

  １、基本情况

  公司名称：大唐高新创业投资有限公司

  住所：北京市朝阳区建外大街４号院２号楼２２０１房

  成立日期：２０１０年６月１日

  法定代表人：高永岗

  注册资本：１０，０００万元

  企业法人营业执照注册号：１１０００００１２９２６９７７

  组织机构代码：５５６８６１７９－７

  税务登记证：京税证字 １１０１０５５５６８６１７９７

  主要经营范围：一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  ２、历史沿革

  大唐高新创业投资有限公司成立于２０１０年６月，是由大唐电信科技产业控股有限公司、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、大唐电信科技股份有限公司、大唐投资管理（北京）有限公司发起设立的公司，注册资本为１００００万元人民币，其中大唐电信科技产业控股有限公司出资５０００万元，占注册资本的５０％；大唐高鸿数据网络技术股份有限公司出资２６００万元，占注册资本的２６％；大唐电信科技股份有限公司出资２２００万元，占注册资本的２２％；大唐投资管理（北京）有限公司处在２００万元，占注册资本的２％。

  ３、主营业务发展状况

  大唐创投的主要业务为对外投资及投资管理业务。

  ４、最近三年主要财务数据

  （１）简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  （３）简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  ５、股权及控制关系

  大唐高新创业投资有限公司的控股股东为大唐电信科技产业控股有限公司，实际控制人为国务院国资委，大唐创投的产权关系图如下：

  ■

  大唐电信科技产业控股有限公司的情况如下：

  名称：大唐电信科技产业控股有限公司

  住所：北京市海淀区学院路４０号一区

  法定代表人：真才基

  注册号：１０００００００００４０７８４

  注册资本：３６亿元

  成立日期：２００７年３月１２日

  经营范围：实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。

  ６、投资企业的情况

  大唐创投投资企业的情况如下：

  ■

  （三）海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

  １、基本情况

  名称：海南信息产业创业投资基金（有限合伙）

  主要经营场所：海南省海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼３９号楼

  成立日期： ２０１１年１１月２１日

  出资额：２５０００万元

  执行事务合伙人：海南大唐发控股权投资基金有限公司（委托代表：高永岗）

  合伙企业类型：有限合伙

  注册号：４６０１０００００３４９４６５

  组织机构代码：５８３９２４８３－７

  税务登记证：琼税海字４６０１００５８３９２４８３７

  主要经营范围：创业投资、创业投资咨询服务、企业管理咨询服务、项目投资、资产管理，投资管理，技术咨询、技术服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  ２、历史沿革

  海南信息产业创业投资基金（有限合伙）由大唐电信科技产业控股有限公司、海南省发展控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、海口高新区开发建设有限公司、海南大唐发控股权投资基金管理有限公司于２０１１年１１月２１日共同投资成立，投资额共２５０００万元人民币，其中大唐电信科技产业控股有限公司出资１００００万元，占投资额比例４０％；海南省发展控股有限公司投资７７５０万元，占投资额比例３１％，盈富泰克创业投资有限公司出资５０００万元人民币，占比２０％；海口高新区开发建设有限公司出资２０００万元人民币，占比８％，海南大唐发控股权投资基金管理有限公司出资２５０万元人民币，占比１％。

  ３、主营业务发展状况

  海南信息产业创业投资基金（有限合伙）的主要业务为对外投资及投资管理业务。

  ４、最近三年主要财务数据

  （１）简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  （３）简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  ５、股权及控制关系

  海南信息产业创业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人也为海南大唐发控股权投资基金有限公司，实际控制人为国务院国资委。

  ■

  海南大唐发控股权投资基金管理有限公司的情况如下：

  企业名称：海南大唐发控股权投资基金管理有限公司

  住所：海口国家高新技术产业开发区狮子岭工业园区办公楼３８号房

  注册号：４６０１０００００３４０３４５

  法定代表人：高永岗

  注册资本：５００万元

  成立日期：２０１１年１０月１７日

  经营范围：投资管理服务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

  ６、投资企业的情况

  海南产业基金投资企业的情况如下：

  ■

  （四）北京银汉创业投资有限公司

  １、基本情况

  名称：北京银汉创业投资有限公司

  住所：北京市海淀区西小口路６６号东升科技园北领地Ｄ区２号楼

  成立日期：２０１０年８月２４日

  注册资本：２５０００万元

  注册号：１１０００００１３１６４５７１

  组织机构代码：５６０３７８６４－２

  税务登记证：京税证字１１０１０８５６０３７８６２４

  主要经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

  ２、历史沿革

  北京银汉创业投资有限公司由中关村兴业（北京）投资管理有限公司、鸿基世业投资控股有限公司、盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司等四家单位共同出资成立的有限责任公司，成立于２０１０年８月２４日，注册资本２５０００万元。其中中关村兴业（北京）投资管理有限公司出资１００００万元，出资比例４０％；鸿基世业投资控股有限公司出资５０００万元，出资比例２０％；盈富泰克创业投资有限公司出资５０００万元，出资比例２０％；北京市工程咨询公司出资５０００万元，出资比例２０％。公司成立后，股本总额及结构未发生变更。

  ３、主营业务发展状况

  北京银汉创业投资的主要业务为对外投资及投资管理业务。

  ４、最近三年主要财务数据

  （１）简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  （３）简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  ５、股权及控制关系

  银汉投资的控股股东为中关村兴业（北京）投资管理有限公司，无实际控制人，具体的股权关系图如下：

  ■

  中关村兴业（北京）投资管理有限公司的具体情况如下：

  名称：中关村兴业（北京）投资管理有限公司

  住所：北京市昌平区昌平镇科技园区白浮泉路南侧永安路东侧

  注册号：１１００００００６３３６０１９

  法定代表人名称：董建邦

  注册资本：１６１８２万元

  成立日期：２００３年１２月１１日

  经营范围：资产管理；项目投资。

  ６、投资企业的情况

  银汉投资投资企业的情况如下：

  ■

  （五）曾东卫

  ■

  （六）李伟斌

  ■

  （七）叶军

  ■

  （八）张岩

  ■

  （九）李昌锋

  ■

  （十）王世成

  ■

  （十一）交易对方的六位自然人及其近亲属、交易标的现任董事、监事、高级管理人员及其近亲属与上市公司是否存在关联关系

  本次交易对方的自然人曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成；高阳捷迅的董事曾东卫、杨恺悌、刘静怡；高阳捷迅的监事张锐；高阳捷迅的高级管理人员曾东卫、杨恺悌、李昌锋、刘晓亮、刘静怡。上述自然人中，除张锐在高鸿股份担任证券事务代表、资产管理部部门经理外，其他自然人及其近亲属与上市公司不存在关联关系。

  独立财务顾问对上述事项的核查意见请参阅《独立财务顾问核查意见》。

  三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况

  ２０１３年８月，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成分别出具承诺函，截至承诺函出具之日，电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成及前述法人股东的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  第三节本次交易的背景和目的

  一、 本次交易的背景

  公司以建立面向广大独立决策的投资和消费者主体的服务体系为发展战略目标，通过建设对客户广泛覆盖的渠道平台，横向整合外部资源和产品线，纵向整合业务及在传统渠道上整合新型业务，推进企业信息化业务、ＩＴ销售业务及信息服务业务全面、协调、可持续发展，竭力提升公司的可持续发展能力、核心竞争力及盈利能力，逐步将公司打造为具有较高社会价值与投资价值的企业。信息服务业务要成长为一流的基于宽带网络综合信息服务提供商，成为拥有全面覆盖电信和广电的信息服务渠道，成为新媒体内容运营领域的知名企业；ＩＴ销售业务要建设成为消费电子多层次、立体销售渠道，具有综合竞争优势的现代服务企业，公司在拓展实体销售和深度挖掘大客户资源的同时，着力发展具有高鸿特色的Ｂ２Ｃ电子商城（高鸿商城（ｗｗｗ．ｔａｏ３ｃ．ｃｏｍ）），致力于建立在一线城市以电子商务为主体，二、三线城市以覆盖实体店面为主体的差异化立体式运营体系。

  本次并购的标的高阳捷迅公司属于基于互联网信息技术的高端服务企业，其主要从事的互联网小额数字化服务交易业务与公司的长期发展规划能够有效契合。

  二、本次交易的目的

  １、实现现有信息服务业务快速增长。

  高阳捷迅公司自身业务定位为互联网小额数字化商品交易平台，业务自身属于互联网信息服务业务领域，此次并购将进一步拓宽并壮大公司现有的信息服务业务。此外，高阳捷迅作为的电子支付方案提供商，可以为各虚拟运营商提供线上、线下完整的客户支付解决方案，对公司乃至集团而言是非常重要的产品和技术的补充。

  ２、实现公司信息服务业务和电子商务业务纵向延伸，攫取相关产业链利润。

  通过收购拥有第三方支付牌照的高阳捷迅，可以有效促进高鸿现有业务在产业链条上纵向延伸，使得目前现有的信息增值服务业务和电子商务业务能够使用自己的电子支付平台，确保资金流和信息流的有效归集，实时掌握电子支付用户的第一手信息，实现准确的市场研判和精准营销，为创新型业务的拓展创造机遇，并攫取现有业务相关产业链利润。

  第四节本次交易的具体方案

  一、前续交易概要

  （一）前续交易概要

  本次交易之前，发行人通过受让股权及增资的方式已经持有标的资产高阳捷迅３６．３５１％的股权，前序交易概要如下：

  １、２０１３年６月，收购高阳捷迅２６．４０６％的股权并进行增资，增资完成后持股比例达到３６．３５１％。

  ２０１３年６月１８日，公司与高阳捷迅股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军、周逵、倪正东、上海中路（集团）有限公司签订《股权转让协议》，受让上述股东持有的高阳捷迅２６．４１％的股权。本次股权转让以中联评报字【２０１３】第３９９号评估报告为定价依据，本次受让２６．４０６％的股权合计作价１６，９００万元，折合每注册资本５４．７０元，支付方式为现金。上述股权转让及增资事项已经于２０１３年７月２６日完成。

  ２０１３年６月１８日，公司与高阳捷迅签订《增资协议书》，约定公司对高阳捷迅以现金增资１亿元人民币，本次增资完成后，高阳捷迅的注册资本由１１７０万元变更为１３５２．８１万元，公司的增资款中１８２．８１万元计入注册资本，剩余的计入资本公积，增资价格折合５４．７０元／注册资本。上述增资事项已经于２０１３年７月完成。

  上述交易已经在２０１３年６月１８日的２０１３－０４８号公告和和２０１３年８月２日的２０１３－０６６号公告中进行说明。

  本次交易完成后，高鸿股份成为高阳捷迅的第一大股东和控股股东。

  ２、２０１３年７月，公司的关联方及第三方并购基金收购高阳捷迅３４．４５％的股权。

  ２０１３年７月２０日，公司的控股股东电信研究院、控股股东下属企业大唐创投、海南基金及无关联第三方银汉创投分别与曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌峰、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军、周逵、倪正东、上海中路（集团）有限公司签订《股权转让协议》，同意受让上述股东持有的高阳捷迅３４．４５％的股权，受让价格折合５４．７０元／注册资本，支付方式为现金。上述事宜已经在２０１３年７月２３日２０１３－０６２号公告中予以说明。

  上述股权转让事宜及增资事宜已经于２０１３年７月２６日完成工商变更，根据工商资料显示，各方的持股比例如下：

  ■

  本次交易，高鸿股份拟通过发行股份的方式收购其他股东持有的高阳捷迅６３．６４９％的股份。

  （二）引入关联方和并购基金的必要性

  １、公司不直接购买相关股权而需通过关联方及并购基金过桥的必要性

  （１）公司用于对外投资的自有资金不足，且融资偿债能力有限

  ２０１３年３月３１日及２０１２年１２月３１日公司资金及财务状况如下表：

  单位：万元

  ■

  （２）可动用的投资资金不足以支持本次投资并购

  公司目前可用于２０１１年非募集资金项目业务的运营资金较少，利用日常运营资金投资并购并增资高阳捷迅，将会对公司运营资金带来一定的压力，此外，公司自有资金还需要满足日常非募集资金项目业务的正常开展。考虑到公司各项业务不能受到本次并购、增资导致的投资资金需求的影响，公司此次并购、增资高阳捷迅的资金来源为变更业务发展趋势低于预期的移动增值业务升级扩容项目和数字新媒体内容采集与运营项目的部分募集资金使用用途，变更募集资金用途的资金金额总计为２．６９亿元。

  （３）偿债能力有限

  从公司的情况来看，截至２０１３年３月３１日，公司的整体资产负债率较低，净资产为２１．６亿元，从净资产规模和总体负债情况来讲，公司具备一定的融资基础；但从偿债能力情况来讲，公司的盈利能力弱，利息保障倍数较低，公司的偿债能力有限导致公司融资规模受限。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［２０１３］第３９９号评估报告，股东全部权益资本价值为６４，５２９．７６万元，如果全部现金收购则公司自有的可动用的投资资金不足以支撑此次并购，另外，从偿债风险角度来讲，如果公司采取资金成本较高的中、长期的融资方式（短期融资不适合战略性的并购）来实现此次并购交易，那么将产生较大的融资后的偿债财务压力，进而对公司财务状况产生明显的负面影响。

  综上所述，在公司现有资源不足和融资偿债能力有限的情况下，若实现对高阳捷迅的并购并保证大股东地位，需引入关联方和并购基金过桥。

  ２、不采取向关联方发行现金再购买资产而采取关联方购买交易标的后再换取公司股权的必要性

  （１）向关联方发行股票募集资金再购买资产的方式有可能延长公司实现控股高阳捷迅的时间

  出于公司的业务规划和本次并购方案的构想，公司希望２０１３年能够实现对高阳捷迅的全资控股。虽然公司前期并购与增资２．６９亿元，但仅能获得高阳捷迅３６．３５１％的股权是单一股东中持股比例最高者，如果采取向关联方发行股票募集资金用于再购买资产的方式，那么公司将在取得有关监管机构核准后，方才可以通过购买高阳捷迅现有股东股权，实现对高阳捷迅的全资控股，发行股份核准存在一定的不确定性，为实现对高阳捷迅公司的绝对控制，拟通过向关联方现金收购后发行股份的方式保证本次收购对高阳捷迅的实际控制。

  （２）采取关联方购买高阳捷迅股权后再换取公司股权的方式将有利于公司联合外部力量尽快实现２０１３年对高阳捷迅的控股

  （下转B6版）