证券时报多媒体数字报

  证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2013－046

  广州市浪奇实业股份有限公司

  第七届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州市浪奇实业股份有限公司董事会于2013年9月18日以电子邮件方式发出召开第七届董事会第三十次会议（临时会议）的通知，并于2013年9月22日以通讯方式召开了会议。应参加的董事7人，实际参加的董事7人，占应到董事人数的100％，没有董事委托他人出席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定, 投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论形成如下决议：

  审议通过公司《关于通过中国光大银行股份有限公司广州分行向公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司申请借款人民币3000万元的议案》；

  （胡守斌董事长、姚伟民董事和吕玲有董事三位关联董事回避表决，其余4位董事表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。）

  公司独立董事对公司与广州轻工工贸集团有限公司的关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，详见于同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上刊登的独立董事意见。

  该议案内容详见同日披露的关联交易公告。

  广州市浪奇实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年九月二十二日

  证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2013-047

  广州市浪奇实业股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称 "公司"）于2012年8月24日经第七届董事会第十六次会议审议通过《关于通过中国光大银行股份有限公司执信支行向公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司申请续借人民币6000万元的议案》后，与公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称 "轻工工贸"）、中国光大银行股份有限公司广州执信支行（以下简称"光大银行执信支行"）签署委托贷款合同，公司通过光大银行执信支行向公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司借款人民币6000万元，用于补充公司流动资金和归还银行借款。借款年利率为一年期银行贷款基准利率下浮10%，借款期限为1年。现该借款已期满归还，公司拟通过中国光大银行股份有限公司广州分行（以下简称"光大银行广州分行"）继续向公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司申请借款人民币3000万元，用于补充公司流动资金和归还银行借款。借款年利率为一年期银行贷款基准利率下浮10%，借款期限为1年。

  轻工工贸为本公司的控股股东，持有本公司35.22%的股份，本次交易构成关联交易。

  本公司在征得超过半数的独立董事对上述关联交易的认可后，将公司《关于通过中国光大银行股份有限公司广州分行向公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司申请借款人民币3000万元的议案》提交公司第七届董事会第三十次会议审议。鉴于胡守斌董事长、姚伟民董事和吕玲有董事在关联方轻工工贸任职，本公司董事会在审议上述关联交易的议案时，上述三位关联董事对该项议案回避表决。该议案已于2013年9月22日获公司第七届董事会第三十次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过。独立董事何威明先生、姜永宏先生和钟学军发表了独立意见，认为上述关联交易符合有关法律、法规，价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况。

  此项交易不须获得股东大会的批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1. 关联方的名称: 广州轻工工贸集团有限公司

  2．住所、注册地及办公地点：广州市越秀区沿江西路147号穗联大厦

  3. 企业性质：有限责任公司（国有独资）

  4. 法定代表人:宋木祥

  5．注册资本：198452.2万元

  6. 税务登记证号码: 国税：440104745956816、地税：440102745956816

  7．主要业务和产品：对授权范围国有资产的经营、管理投资。制造、加工：日用化学品、日用硅酸盐制品、钟表、塑料制品、五金制品、皮革及制品、文体用品、铝制品、室内装饰配套用品。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。技术咨询及技术服务。房地产开发。物业管理。房地产中介服务，房地产信息咨询。自有及受托场地出租。货物进出口、技术进出口。设计、制作、代理、发布国内外各类广告。企业管理咨询。商品包装装潢。受托承办商品展览。

  8.主要股东或和实际控制人: 广州轻工工贸集团有限公司是广州市人民政府国有资产监督管理委员会授权的国有资产经营单位。其实际控制人是广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

  9. 成立日期：2002年12月12日

  10.资产及经营情况：

  截至 2012 年 12 月 31 日 ，轻工工贸的总资产为 1,192,087.97万元，归属于母公司所有者权益为432,313.17万元， 2012年度营业收入为 2,341,005.14万元，归属于母公司所有者的净利润为 40,816.17万元。

  11. 关联关系的说明：

  轻工工贸持有本公司股份156,790,098股，占公司总股本的35.22%，为公司控股股东，本次交易存在关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  1．标的概况:

  公司拟与轻工工贸、光大银行广州分行签署委托贷款合同，公司拟通过光大银行广州分行向公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司借款人民币3000万元，用于补充流动资金和归还银行借款。本次借款年利率为一年期银行贷款基准利率下浮10%，借款期限为1年。

  四、交易的定价政策及定价依据

  经与多家银行洽询，目前一般借款年利率为银行贷款基准利率，本次交易由双方在符合法律、法规和中国人民银行利率政策的前提下协商确定，公司本次借款年利率为一年期银行贷款基准利率下浮10%，较其他银行贷款利率优惠。

  五、交易协议的主要内容

  1．借款金额：3000万元人民币。

  2. 借款用途：用于补充流动资金及归还其他银行借款

  3. 借款期限：一年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算）。

  4. 借款利率：一年期银行贷款基准利率下浮10%。

  5. 合同的生效条件：经董事会审议通过后，委托贷款合同签署之日起生效。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本公司因业务发展需要补充流动资金，以及部分银行借款到期需要归还，鉴于公司通过光大银行广州分行向轻工工贸借款利率较其他银行优惠，公司决定通过光大银行广州分行向轻工工贸借款3000万元。此次交易既可解决公司的资金需求，又可减少公司的财务费用支出。且借款金额不大，不会对公司的生产经营产生不利影响。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2013年年初至披露日与轻工工贸累计已发生的关联交易为通过光大银行执信支行向轻工工贸借款6000万元，披露日前已期满全部归还上述借款。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事何威明先生、姜永宏先生和钟学军先生根据公司提交的关于通过中国光大银行股份有限公司广州分行向公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司申请借款人民币3000万元的议案的相关资料，对公司与广州轻工工贸集团有限公司的关联交易进行了事前认可，同意提交董事会会议审议。公司独立董事何威明先生、姜永宏先生和钟学军先生对本次交易发表独立意见如下：

  公司因经营业务开展需要，通过银行向控股股东申请3000万元人民币借款，获得较优惠的利率，不存在损害公司其他股东利益的行为。

  根据公司提交的资料，公司与广州轻工工贸集团有限公司的关联交易及其表决程序符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次关联交易遵循了公开、公平和诚信原则，交易事项符合市场原则，贷款利率公允合理，不存在损害中小股东利益的情况。

  十、备查文件

  1．董事会决议。

  2．独立董事意见。

  广州市浪奇实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一三年九月二十二日