证券时报多媒体数字报

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2013-065

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议，于2013年9月18日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2013年9月23日11:00 在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

一、审议通过《关于收购控股子公司合联胜利光电科技（厦门）有限公司股权的议案》。

同意收购控股子公司合联胜利光电科技（厦门）有限公司股权，授权公司管理层具体办理合联胜利光电科技（厦门）有限公司股权收购的相关事宜。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于收购控股子公司合联胜利光电科技（厦门）有限公司股权的公告》（公告编号：2013-066号）】

二、审议通过《关于注销全资子公司胜利科技(波兰)有限公司的议案》。

同意注销全资子公司胜利科技(波兰)有限公司，授权公司管理层具体办理胜利科技(波兰)有限公司注销的相关事宜。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于注销全资子公司胜利科技(波兰)有限公司的公告》（公告编号：2013-067号）】

三、审议通过《关于与南京英利模塑有限公司关联交易的议案》。

同意公司2013年与南京英利模塑有限公司的关联交易金额（含采购及销售商品等）不超过人民币1500万元。

关联董事包燕青回避表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权

【详细内容见刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于与南京英利模塑有限公司关联交易的公告》（公告编号：2013-068号）】

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2013年9月23日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2013-066

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于收购控股子公司合联胜利光电科技（厦门）有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、交易概述

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月30日与CHATEX INVESTMENT LIMITED（英属维尔京群岛）、BATCO LIMITED（英属维尔京群岛）签订了股权转让框架协议，公司拟使用自有资金收购CHATEX INVESTMENT LIMITED持有合联胜利光电科技（厦门）有限公司（以下简称“合联胜利”）32.85%的股权及BATCO LIMITED持有合联胜利17.15%的股权。收购前，公司持有合联胜利51%股权，收购完成后，合联胜利将成为公司的全资子公司。

公司于 2013年9月23日召开的公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司合联胜利光电科技（厦门）有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次收购经公司董事会审议通过后生效,该交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次收购事项不构成公司的关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的情况

合联胜利光电科技（厦门）有限公司为公司控股子公司，合联胜利成立于2010年12月6日，公司类型为中外合资，住所为厦门市翔安区内厝镇新垵村（厦门市鸿山金属物质利用有限公司3#厂房），注册资本：5,000万元人民币，经营范围：从事金属件，塑胶件，结构组件，模具、五金配件的研发、生产。合联胜利股权结构如下：

截止2013年8月31日，合联胜利总资产20,930.68万元，净资产7,979.69万元；2013年1-8月份实现营业收入16,289.98万元，营业利润2,356.18万元，净利润1,767.37万元（以上数据未经会计师事务所审计）。

三、交易对方的情况

（一）、CHATEX INVESTMENT LIMITED

注册号：453550

地址：英属维尔京群岛托拉岛罗德城科群大夏主楼116#信箱

法定代表人：贾小平

（二）、BATCO LIMITED

注册号：352852

地址：英属维尔京群岛罗德城帕海扎斯特

法定代表人：郑平

四、交易协议的主要内容

（一）交易各方

甲方：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

乙方：CHATEX INVESTMENT LIMITED

丙方：BATCO LIMITED

（二）转让协议书主要内容

1、乙方将其持有合联胜利的全部31.85%股权、丙方将其持有合联胜利的全部17.15%股权转让给甲方或甲方安排的其他收购主体。由于合联胜利是中外合资企业，如收购主体是内资企业或个人，股权变更的审批手续较繁琐，因此甲方应安排境外企业或个人作为收购主体，收购主体以正式签署的股权转让协议为准，收购主体的确定不影响本协议效力。甲方为收购主体提供履约担保责任。

2、股权转让价格

乙方、丙方同意以截止2013年9月30日经审计的合联胜利净资产值（以审计单位出具的审计报告为准）为基准价，按照乙方、丙方所持股权比例对应的净资产值分别计算其股权转让价格。

3、各方应当按照本协议的约定另行签署正式的股权转让协议，签署股权转让协议的时间暂定为2013年9月30日。

4、本协议签订后，乙方、丙方不再参与合联胜利经营管理，乙方、丙方委派的董事、监事及其他高级管理人员应当停止履行职务直至被免去相应职务，合联胜利由甲方全权经营管理，乙方与丙方仅有权查阅公司财务报表和了解合联胜利经营情况，但应当配合合联胜利或甲方签署相关文件，并在合联胜利需要时（如涉及银行、土地或厂房、与政府关系等方面）给予合联胜利支持和帮助。

5、合联胜利应当尽快清理并终止与乙方、丙方投资的福清福捷塑胶有限公司、武汉福捷塑胶有限公司、福捷（武汉）电子有限公司、福捷(福清)五金电子配件有限公司和福清福捷包装材料有限公司共五家公司的交易往来。

6、如果合联胜利因9月30日前的经营等方面的事项被相关机构处罚，各股东方均应承担责任并按出资比例承担损失。

7、本协议经各方盖章或授权代表人签署并经苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会批准后生效，对各方均有约束力。

五、本次购买资产的目的和对公司的影响

收购完成后将进一步加强公司对合联胜利的控制和经营管理，能更有效支撑公司的发展战略目标，提升公司的利润水平。本次股权收购不涉及合联胜利核心技术、专业人才、管理团队的变动，不会对公司日常经营产生不利影响。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十七次会议决议；

2、《股权转让框架协议》。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2013年9月23日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2013-067

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于注销全资子公司胜利科技(波兰)

有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月23日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于注销全资子公司胜利科技(波兰)有限公司的议案》，同意公司注销全资子公司胜利科技(波兰)有限公司（以下简称“胜利波兰”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次事项经公司董事会审议通过后生效,该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

本次事项不构成公司的关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、基本情况介绍

1、公司名称: 胜利科技(波兰)有限公司；

2、公司住所: 波兰共和国罗兹市；

3、法定代表人：章海龙；

4、成立日期：2007年4月27日

5、注册资本： 500万元波兰币；

6、公司类型：有限责任公司（法人独资）；

7、经营范围：金属结构制品及其他金属原产品，电视以及收音机配件等生产销售。

截止2013年8月31日，胜利科技(波兰)有限公司总资产6,325,55万元，净资产5,880,68万元；2013年1-8月份实现营业收入5,867.91万元，营业利润-987.78万元，净利润-978.68万元（以上数据未经会计师事务所审计）。

二、注销胜利波兰的原因

公司在波兰的业务已从波兰罗兹市转移到戈茹夫市，公司已在戈茹夫市设立了胜利精密科技（波兰）有限公司，从贴近客户、服务客户，减少管理和运作成本的考虑，公司将持续发展胜利精密科技（波兰）有限公司，注销胜利科技(波兰)有限公司。

三、注销胜利波兰对公司的影响

注销胜利波兰不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。胜利波兰注销后，公司合并财务报表的范围相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。

四、备查文件

1、第二届董事会第二十七次会议决议；

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2013年9月23日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2013-068

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于与南京英利模塑有限公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易的基本情况

1、关联交易概述

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月23日第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与南京英利模塑有限公司关联交易的议案》，公司独立董事对该关联交易预计发表了事前独立意见及独立意见。本次交易金额在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

关联交易内容：公司因业务需要，预计2013年与南京英利模塑有限公司（以下简称“南京英利”）发生采购及销售商品等关联交易金额不超过人民币1500万元。

上述预计交易额截至2013 年12 月31 日。

二、关联方和关联关系

1、关联方基本情况

关联方名称：南京英利模塑有限公司

公司住所：南京经济技术开发区新港大道40号

法定代表人：马金福

注册资本：2000万元人民币

实收资本：2000万元人民币

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立日期：2007年3月16日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：LCD电视及显示器塑料件、家用电器塑料件、汽车用塑料件的加工生产；塑料模具的研发及加工；塑料新材料的研发及加工；废旧塑料的消解利用；工程塑料和塑料合金的生产；销售自产产品，并提供相关服务。

2、与公司的关联关系

2012年5月9日经公司二届十一次董事会审批，公司投资购买南京英杰模塑有限公司部分股权。公司现持有南京英利30%的股权，南京英利为公司的联营企业，南京英利股权结构如下：

2012年度，公司向南京英利采购商品620.32万元。

3、履约能力

截止2013年8月31日，南京英利总资产3,729.48万元，净资产1,684.88万元；2013年1-8月份实现营业收入3,156.11万元，营业利润-209.33万元，净利润-157.85万元（以上数据未经会计师事务所审计）。

根据南京英利的财务数据及发展空间，公司认为其具备一定款项支付能力，出现无法正常履约以及造成坏账的可能性较小。

三、关联交易的主要内容

公司与南京英利之间的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。公司与南京英利具体的关联交易协议在实际销售发生时具体签署。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与南京英利的关联交易是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

公司与南京英利交易遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，该项关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因该项交易而对南京英利形成依赖。

五、独立董事事前意见及独立意见

公司独立董事沃健先生、吴文元先生、芮延年先生事前对董事会提供的《关于与南京英利模塑有限公司关联交易的议案》的相关材料进行了认真的审阅，一致同意将此项关联交易议案提交公司第二届董事会第二十七次会议进行审议，并发表独立意见如下:

我们详细核查了公司与南京英利模塑有限公司的资料，该项关联交易为公司实际经营活动所需，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易。

六、备查文件

1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事对关联交易的事前认可意见；

3、独立董事关于与南京英利模塑有限公司关联交易的独立意见。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会

2013年9月23日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2013-069

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

2013年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、特别提示：

1、本次股东大会无新增和变更议案，也未出现否决议案。

2、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

二、会议召开的情况

1. 召开时间：

（1）、现场会议召开时间：2013年9月23日（星期一）下午14时00分。

（2）、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年9月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年9月22日下午15:00至2013年9月23日下午15:00期间的任意时间。

2. 召开地点：苏州市高新区浒关工业园浒杨路81号书香世家酒店（苏州新浒店）会议室。

3. 召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

4. 召集人：公司董事会。

5. 主持人：董事长高玉根先生。

6. 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

出席本次会议的股东及股东委托代理人共有14人，代表有表决权的股份313,084,728股，占公司股份总数 400,410,000股的79.19%。

1、现场参加本次股东会议的股东及股东代理人共11名,代表股份312,973,328股,占公司股份总数的78.16%。

2、通过网络投票的股东3人，代表股份111,400股，占上市公司股份总数的0.03%。

公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，上海市协力(苏州)律师事务所赵胜律师、黄昕律师出席了会议。

四、提案审议和表决情况

出席会议的股东及股东委托代理人以现场投票和网络投票方式，审议并通过了以下议案：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

表决结果：同意313,083,628股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对1100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

2.1 发行股票的种类和面值；

表决结果：同意313,083,628股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对1100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

2.2 发行对象及认购方式；

表决结果：同意313,083,628股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对1100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

2.3 发行方式；

表决结果：同意313,083,628股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对1100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

2.4 发行价格及定价原则；

表决结果：同意313,083,628股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对1100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

2.5 发行数量；

表决结果：同意313,083,628股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对1100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

2.6 募集资金投向；

表决结果：同意313,083,628股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对1100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

2.7 限售期；

表决结果：同意313,083,628股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对1100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

2.8 本次非公开发行前的滚存利润安排；

表决结果：同意313,083,628股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对1100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

2.9 上市地点；

表决结果：同意313,083,628股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对1100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

2.10本次非公开发行决议的有效期。

表决结果：同意313,083,628股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对1100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

3、审议通过《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》。

表决结果：同意313,083,628股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对1100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

4、审议通过《关于公司募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

表决结果：同意313,083,628股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对1100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

5、审议通过《关于前次募集资金存放与使用情况的报告的议案》。

表决结果：同意313,083,628股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对1100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》。

表决结果：同意313,083,628股，占出席会议有表决权股份总数的99.9996%；反对1100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0004%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

五、律师出具的法律意见书

本次股东大会聘请了上海市协力（苏州）律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司2013年第四次临时股东大会的召集、召开程序，召集人资格与出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

六、备查文件目录

1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司2013年第四次临时股东大会决议；

2、上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2013年第四次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2013年9 月 23日