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重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

特别提示

1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份2,830,188股，发行价格26.50元/股，该等股份已于2013年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于2013年9月25日在深圳证券交易所上市。

2、本次发行中，投资者认购的股票限售期为十二个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2014年9月25日。

3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2013年9月25日(即上市首日)不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义：

本报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 公司基本情况

第二节 本次发行基本情况

一、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

1、2012年5月4日，本公司、本公司实际控制人邮科院、控股股东烽火科技以及电信器件的相关领导召开会议，就公司和电信器件进行重组的可行性进行了探讨。

2、2012年5月7日，公司及邮科院相关领导与券商、律师、审计师、评估师等中介机构召开会议，正式启动了本次重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与烽火科技及聘请的各相关中介机构签订了保密协议。同日，公司披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。

3、2012年5月10日，烽火科技召开2012年第一届董事会第一次会议，会议同意烽火科技以所持有的武汉电信器件有限公司100%的股权认购武汉光迅科技股份有限公司非公开发行的A股股份。同日，邮科院作出《关于武汉烽火科技有限有限公司以资产认购武汉光迅科技股份有限公司非公开发行的A股股份的决定》。

4、2012年5月15日，公司召开第三届董事会第十二次会议，同意公司筹划重大资产重组的事项。

5、2012年6月8日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了本次重大资产重组预案的相关议案。

6、2012年8月10日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议并通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

7、2012年9月14日，公司召开了2012年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重大资产重组正式方案的相关议案。

8、2012年11月5日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议并通过了调整本次配套融资金额的相关议案，将本次配套融资的融资规模由不超过15,260万元，调整为不超过7,500万元。

9、2012年12月6日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议并通过了关于签订《盈利预测补偿协议》补充协议的议案。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

1、2012年8月2日，国务院国资委对于本次交易标的评估结果进行了备案。

2、2012年9月1日，国务院国资委下发《关于武汉光迅科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2012]740号），核准通过本次交易方案。

3、本次发行申请文件于2012年11月29日经中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过，并于2012年12月19日获得中国证监会核准批文（证监许可[2012]1689号）。

（三）募集资金验资情况

2013年8月29日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2013〕7-37号”验资报告。截止2013年8月29日，光迅科技非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款保证金（含有效、无效部分）总额为人民币壹仟肆佰壹拾玖万元整（RMB 14,190,000.00 元），上述款项已划入光迅科技非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200191192。

2013年9月3日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2013〕7-40 号”验资报告。截止2013年9月3日，光迅科技非公开发行人民币普通股中参与申购的投资者的认购款 （含有效、无效部分）总额为人民币元整柒仟玖佰伍拾柒万玖仟玖佰捌拾贰元整（RMB 79,579,982.00 元），上述款项已划入光迅科技非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户， 账号为3602000129200191192。

2013年9月5日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2013]514号”《验资报告》。截至2013年9月5日止，公司实际已发行人民币普通股2,830,188股，每股发行价格26.50元，募集资金总额74,999,982.00元，扣除各项发行费用人民币3,783,199.46元，实际募集资金净额为人民币71,216,782.54元。其中新增注册资本人民币2,830,188元，增加资本公积人民币68,386,594.54元。

二、本次非公开发行的基本情况

（一）证券类型

本次非公开发行人民币普通股(A股)股票。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量为2,830,188股。

（三）证券面值

本次非公开发行股票的股票面值为1.00元/股。

（四）发行价格及定价方式

本次非公开发行股票价格为26.50元/股，系根据全部有效申购报价单的簿记建档情况，结合本次发行的定价方式和本次发行募集资金的需求情况，经发行人与广发证券协商后最终确定的。

（五）募集资金总量及净额

2013年9月5日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2013]514号”《验资报告》。截至2013年9月5日止，公司实际已发行人民币普通股2,830,188股，每股发行价格26.50元，募集资金总额74,999,982.00元，扣除各项发行费用人民币3,783,199.46元，实际募集资金净额为人民币71,216,782.54元。其中新增注册资本人民币2,830,188元，增加资本公积人民币68,386,594.54元。

（六）发行费用总额

本次发行费用总计为3,783,199.46元，其中包括保荐承销费、审计费、律师费及其他费用等。

（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。独立财务顾问、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次非公开发行对象的基本情况

（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

1、华宝兴业基金管理有限公司

（1）企业性质：有限责任公司

（2）注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心58楼

（3）注册资本/实收资本：人民币15,000万元

（4）法定代表人：郑安国

（5）经营范围：一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金；二、中国证监会批准的其他业务（涉及行政的凭许可证经营）。

2、中国长城资产管理公司

（1）企业性质：其他有限责任公司

（2）注册地址：北京市西城区月坛北街2号

（3）注册资本/实收资本：人民币壹佰亿元整

（4）法定代表人：郑万春

（5）许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组与企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月01日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。一般经营业务：无。

3、上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）

（1）企业性质：有限合伙企业

（2）注册地址：浦东新区浦东大道2123号3E-1508室

（3）注册资本/实收资本：壹亿零陆佰贰拾肆万元整

（4）执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

（5）经营范围： 投资管理，资产管理（除金融业务），创业投资，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（除经纪），市场营销策划。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

（三）发行对象与公司关联关系

本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

四、独立财务顾问（主承销商）和律师关于本次发行合规性的结论意见

本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告》的结论意见为：

“武汉光迅科技股份有限公司本次非公开发行股票募集配套资金的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合武汉光迅科技股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

本次非公开发行的律师事务所北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司配套融资实施过程的法律意见书》的结论意见为：

“1、本次配套融资已经履行了法定的授权与批准程序；2、本次配套融资发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符合本次配套融资认购邀请书的约定；为本次配套融资所制作和签署的认购邀请书、申购单合法、有效；本次配套融资的发行对象具备合法的主体资格；本次配套融资的发行结果公平、公正、合法有效。”

五、本次非公开发行的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

项目主办：张欣、刘林东

项目协办人：金焰

经营证券业务许可证编号：Z25644000

（二）律师事务所：北京市嘉源律师事务所

住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

法定代表人：郭斌

经办律师：李丽、谭四军

电话：010-66413377

传真：010-66412855

执业许可证号：21101200010193258

（三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：陈永宏

住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号B座2层208室

电话：010-88827799

传真：010-88018737

经办注册会计师：张嘉、夏照枝

执业证书编号：11010150

证券、期货相关业务许可证号：08

第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况

（一）本次发行前的公司前10名股东持股情况

截至2013年6月30日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：

（二）本次发行后的公司前10名股东持股情况

本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为183,351,189股，本次非公开发行股票2,830,188股，发行后公司总股本为186,181,377股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

（二）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将增加，资产负债率相应下降，公司资产质量及偿债能力得到提升，抗风险能力增强。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行股份募集配套资金拟用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。

（四）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，提高了社会公众投资者的持股比例，使公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、稳定发展。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理等方面完全分开，业务、经营与管理保持独立，并独立承担经营责任和风险。

本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联关系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

第四节 财务会计信息及管理层讨论分析

一、财务会计信息

发行人经审计的近三年及一期的简要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

1、基本财务指标

2、净资产收益率及每股收益

公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下：

二、管理层分析与讨论

管理层讨论与分析详见上市公告书全文。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

本次募集资金合计74,999,982.00元，扣除各项发行费用人民币3,783,199.46元，实际募集资金净额为人民币71,216,782.54元，主要用于补充流动资金，提高重组绩效。

二、募集资金的使用和管理

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。独立财务顾问（主承销商）、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。

第六节 独立财务顾问（主承销商）对本次证券上市的推荐意见

受光迅科技委托，广发证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股份的主承销商，广发证券具有保荐机构资格，符合证监会的相关规定。广发证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等做了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过广发证券内核小组的审核。

广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量和上市时间

本次非公开发行新增的2,830,188股人民币普通股已于2013年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2013年9月25日。根据深交所相关业务规则的规定，2013年9月25日公司股价不除权。

本次发行中，发行对象认购的股票2,830,188股自2013年9月25日起限售期为12个月。

第八节 本次发行有关中介机构

一、独立财务顾问（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

电话：020-87555888

传真：020-87557566

财务顾问主办人：张欣、刘林东

财务顾问协办人：金焰

经营证券业务许可证编号：Z25644000

二、会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：陈永宏

住所：北京市海淀区车公庄西路乙19号B座2层208室

电话：010-88827799

传真：010-88018737

经办注册会计师：张嘉、夏照枝

执业证书编号：11010150

证券、期货相关业务许可证号：08

三、律师事务所：北京市嘉源律师事务所

住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

法定代表人：郭斌

经办律师：李丽、谭四军

电话：010-66413377

传真：010-66412855

执业许可证号：21101200010193258

武汉光迅科技股份有限公司

2013年9月12日