证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年9月18日，铁岭新城投资控股股份有限公司(以下简称"铁岭新城" 或"公司")董事会以电话形式发出关于召开公司第八届董事会第九次会议的通知。本次会议于2013年9月23日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事8人，董事王萍因公出差未能参加本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

  审议通过了《关于向中信信托有限责任公司申请信托借款并提供担保的议案》。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  一、交易概述

  为优化公司财务结构 ，铁岭新城拟向中信信托有限责任公司（以下简称"中信信托"）申请信托贷款，本次信托贷款总规模预计7.5亿元，拟分两期发放，首期贷款金额为4.5亿元，第二期贷款金额为3亿元，贷款到期日不晚于2015年4月，融资成本不高于10.2%；公司将另行与中信信托签署《人民币资金贷款合同》。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：中信信托有限责任公司

  公司注册资本：1,200,000,000元

  公司法定代表人：蒲坚

  公司注册地：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

  业务范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务以及法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务等等。

  成立日期：1988年03月01日

  三、本次交易标的公司基本情况

  公司名称：铁岭新城投资控股股份有限公司

  公司注册资本：549,860,862元

  公司法定代表人：韩广林

  公司注册地：辽宁省铁岭市凡河新区金沙江路 12 号

  四、本次交易涉及协议的主要内容

  为保障信托贷款本息的按时足额偿付，公司提供以下担保及增信措施：

  1、应收账款质押担保（质物为公司下属子公司铁岭财京投资有限公司持有的对铁岭市土地储备中心人民币不超过11亿元应收账款）；就该应收账款实现的资金，公司同意接受监管银行的监管。公司将另行与中信信托签署《应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》和《资金监管合同》，并办理应收账款质押登记法律手续。

  2、股权质押担保（质物为公司持有的铁岭财京投资有限公司40%的股权，对应的出资额为160,000,000元）；公司将另行与中信信托签署《铁岭财京投资有限公司股权质押合同》，并在首期贷款发放之日起10个工作日内办理股权质押登记法律手续。

  3、第三方股权质押担保（出质人为铁岭财政资产经营有限公司，质物为出质人持有的铁岭公共资产投资运营有限公司10.51%的股权，对应的出资额为211,200,000元），该项质权在第二期贷款发放之日起10个工作日或之前设立；公司同意接受该等第三方担保。

  4、第三方股份质押担保（出质人为铁岭财政资产经营有限公司，质物为出质人持有的借款人1450万股限售股股份），该项质权承诺在第二期贷款发放之日起10个工作日或之前设立。公司同意接受该等第三方担保。

  五、本次交易对公司的影响

  通过本次交易，公司拓宽融资渠道，通过合理利用有效资源，改善资本结构，提高了资产运营效率；归还资金成本较高的融资，降低融资成本、降低财务风险，为企业持续快速发展提供资金保障。

  特此公告。

  铁岭新城投资控股股份有限公司

  2013年9月23日