证券时报多媒体数字报

  （上接B2版）

  （二）发行对象与公司的关系

  本次发行对象包括本公司控股股东物产集团及其控股子公司物产金属。截至本预案公告日，物产集团持有本公司268,901,652股股份，占公司总股本的比例为34.02%；物产金属不持有本公司股份。除物产集团和物产金属外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  三、发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。

  （三）发行对象及认购方式

  本次发行对象为包括本公司控股股东物产集团及其控股子公司物产金属在内的不超过十名特定对象。物产集团拟认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，物产金属拟认购股票数不少于500万股，物产集团及物产金属合计认购比例不低于本次非公开发行股份总数的20%，并使本次发行完成后物产集团所控制公司股份比例不低于30%。

  除物产集团及物产金属外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除物产集团和物产金属外，具体发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  （四）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过31,700万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

  （五）定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，即2013年9月25日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.32元/股。

  具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等规定，遵循价格优先的原则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。物产集团和物产金属不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

  （六）限售期安排

  物产集团和物产金属认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

  （七）上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上交所上市交易。

  （八）本次发行前公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

  （九）发行决议有效期

  本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  四、募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元，将投资于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。

  五、本次发行是否构成关联交易

  物产集团和物产金属已于2013年9月22日与公司签订了附条件生效股份认购协议书，将以现金方式按照与其他发行对象相同的价格认购，其中物产集团同意认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，物产金属同意认购本次非公开发行股份数不少于500万股，且物产集团和物产金属合计认购比例不低于本次非公开发行股份总数的20%，并使本次发行完成后物产集团所控制的本公司股份比例不低于30%。

  该行为构成关联交易，本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在报经公司股东大会审议时，物产集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司控股股东为物产集团，实际控制人为浙江省国资委；物产集团直接持有本公司34.02%的股份。

  本次非公开发行股票不超过31,700万股，其中物产集团同意认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，物产金属同意认购本次非公开发行股份数不少于500万股，且物产集团和物产金属合计认购比例不低于本次非公开发行股份总数的20%，并使本次发行完成后物产集团所控制的本公司股份比例不低于30%。故本次非公开发行完成后物产集团仍处于相对控股地位，浙江省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制人及其控制权发生变化。

  七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已经2013年9月23日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

  本次发行方案尚需经浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

  第二节 发行对象基本情况

  一、物产集团基本情况

  （一）基本情况

  企业名称：浙江省物产集团公司

  公司住所：浙江省杭州市环城西路56号

  法定代表人：王挺革

  注册号：330000000069717

  成立日期：1996年8月26日

  注册资本：35,000万元

  企业性质：国有企业

  经营范围：金属材料，建筑材料，机电设备（含小汽车），化工轻工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品），木材，化肥；物资仓储运输（不含危险品）、旅游，信息、咨询服务，各类生活资料（有专项规定的除外）；资产经营。

  （二）股权控制关系

  截至本预案公告日，物产集团和公司的股权控制关系如下：

  ■

  （三）主营业务及最近三年的经营情况

  物产集团是浙江省国资委下属大型综合性国有企业，同时也是世界500强企业。集团以生产资料流通贸易为主业，经营范围涉及金属材料、能源、化工、现代物流、木业等业务板块，目前已形成了以贸易为主、多元经营的发展格局。

  （四）最近一年经审计的简要合并财务报表

  1、2012年12月31日简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、2012年度简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、2012年度简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据经中汇会计师事务所有限公司审计，并出具了中汇会审[2013] 1688号审计报告。

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

  物产集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

  除物产集团认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，物产集团与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

  本预案披露前24个月内物产集团与发行人之间的重大关联交易主要为借款、提供担保及公司向物产集团采购商品等，已履行了相应的审批及信息披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

  公司已制定《关联交易制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与物产集团之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

  二、物产金属基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：浙江物产金属集团有限公司

  公司住所：杭州市凤起路78号

  法定代表人：董明生

  注册号：330000000004084

  成立日期：1963年1月1日

  注册资本：30,000万元

  实收资本：30,000万元

  经营范围：许可经营项目：增值电信业务（范围详见《中国人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2014年5月11日）。一般经营项目：国内贸易（国家法律、法规禁止或限制的除外），实业投资，经营进出口业务，仓储服务（不含危险品），自有房产出租，物业管理，停车服务，经济信息咨询服务（不含期货、证券咨询），市场经营管理。

  （二）股权控制关系

  截至本预案公告日，物产集团为物产金属的控股股东，股权控制关系如下：

  ■

  注：物产集团出资26,080万元，占注册资本的86.93%，其中有表决权出资额为4,080万元，有表决权出资比例为51%。

  （三）主营业务及最近三年的经营情况

  物产金属前身为浙江省金属材料公司，成立于1963年，于2003年1月整体改制为有限公司。物产金属主营生产资料流通，是中国首批国家级代理制试点流通企业，经营品种主要包括金属材料（钢坯、生铁、钢材、有色产品等）、铁矿砂、油品、木材和煤炭等。物产金属经营规模、经济效益连续多年居全国金属材料流通行业首位，并已发展成为以生产资料流通为主业，多元发展的大型企业集团。

  （四）最近一年经审计的简要合并财务报表

  1、2012年12月31日简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、2012年度简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  3、2012年度简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  注：以上财务数据经中汇会计师事务所有限公司审计，并出具了中汇会审[2013] 1235号审计报告。

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

  物产金属及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

  除物产金属认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，物产金属与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。

  （七）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况

  本预案披露前24个月内物产金属与发行人之间的重大关联交易已履行了相应的审批及信息披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

  公司已制定《关联交易制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与物产金属之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

  第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

  2013年9月22日，本公司与物产集团和物产金属签署了《股份认购协议书》，主要内容如下：

  一、合同主体与签订时间

  甲方（发行人）：浙江物产中大元通集团股份有限公司

  乙方（认购人之一）：浙江省物产集团公司

  丙方（认购人之二）：浙江物产金属集团有限公司

  合同签订时间：2013年9月22日

  二、认购数量

  乙方和丙方同意认购甲方本次非公开发行股票，其中乙方同意认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，丙方同意认购本次非公开发行股份数不少于500万股，且乙方和丙方合计认购比例不低于本次非公开发行股份总数的20%，并使本次发行完成后乙方所控制的甲方股份比例不低于30%。

  三、认购价格和定价原则

  认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的90%，即6.32元/股。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。乙方和丙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以相同价格认购。具体的发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，根据届时确定的定价原则确定。

  四、认购方式

  乙方和丙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。

  五、限售期

  乙方和丙方认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  六、支付方式

  乙方和丙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  七、生效条件

  各方同意，本协议由各方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

  1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行。

  2、本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准。

  3、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。

  八、违约责任

  1、本合同各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。

  2、如乙方和丙方实际认购股份数合计比例低于本次非公开发行股份总数的20%的，就乙方和丙方实际认购股份数和本次非公开发行股份总数的20%之间的差额部分，甲方有权要求乙方和丙方中的任何一方或双方认购差额部分的一部分或全部，乙方或丙方不得拒绝认购。

  3、如乙方或丙方不能及时、足额地缴纳全部认股款项，甲方董事会有权决定是否将违约方所获得的股份配售数额配售给其他方及具体配售数量。未及时足额缴纳认股款项方应当向甲方支付应付认购价款总金额的30%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权主张违约方继续赔偿直至弥补发行人因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。就上述违约金和损害赔偿，乙方、丙方承担连带责任。

  4、任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

  5、乙方和丙方就对方在履行本协议项下的违约承担连带赔偿责任（包括支付违约金的责任）。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金使用计划

  公司本次拟非公开发行股票不超过31,700万股，募集资金总额不超过200,000万元。本次募集资金投资项目围绕汽车及期货两大业务板块开展，一方面推动汽车金融服务业务的拓展和汽车云服务项目的建设，为汽车业务产业链延伸及业态转型提供支持，另一方面对中大期货进行增资，进一步提升期货业务的资本规模和整体实力。

  本次非公开发行股票所募集资金拟投资于以下项目：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决；募集资金原则上将按上述项目顺序投入，在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整；为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目基本情况

  （一）汽车金融服务项目

  1、项目基本情况

  ■

  2、元通租赁基本情况

  （1）公司概况

  企业名称：浙江元通汽车租赁有限公司

  住所：杭州市延安路511号7楼

  注册资本：10,000万元

  成立日期：1996年10月28日

  经营范围：汽车租赁，融资租赁款和设备租赁，汽车中介服务，汽车装潢，汽车（含小轿车）及汽车配件的销售，经济信息咨询服务

  截至本预案出具日，元通租赁的股权结构如下：

  ■

  注：物产中大持有物产元通72.80%的股权，华能贵诚信托有限公司、四川信托有限公司、交银国际信托有限公司合计持有物产元通27.20%的股权；物产元通持有元通有限100%的股权。

  （2）业务发展情况

  元通租赁是浙江省内最大的专业汽车租赁公司，创建于1996年，并于2007年被商务部和国家税务总局授予融资租赁试点资格。元通租赁注册资本10,000万元，包括商务租赁中心、融资租赁中心、按揭服务中心三个业务中心和四个管理服务部门，主要开展汽车商务长租、短租带驾、融资租赁、按揭服务、委托管理及设备（融资）租赁业务。

  （3）财务状况

  根据元通租赁2012年、2011年和2010年经天健会计师事务所审计的年度财务报告，其最近三年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2013年8月21日，物产元通和元通有限按照持股比例对元通租赁共增资6,000万元，目前元通租赁的注册资本为10,000万元。

  （4）企业价值评估情况

  坤元资产评估有限公司已对元通租赁截至2013年8月31日的净资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报[2013]316号）。评估方法为收益法，评估结果为18,260万元，该评估结果尚需报物产集团备案。

  3、项目投资方式

  物产中大拟以募集资金对元通租赁直接进行增资，元通租赁现有股东物产元通及元通有限不参与本次增资。

  元通租赁于2013年9月22日召开股东会，全体股东审议通过了增资决议，拟由物产中大对元通租赁直接进行增资，物产元通及元通有限同意放弃优先认购权。2013年9月22日，物产中大与元通租赁签署《增资协议书》，约定物产中大以货币资金12亿元对元通租赁增资，增资价格以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2013]316号）确认的评估值18,260万元（评估基准日为2013年8月31日）为依据，确定每单位注册资本出资额，由此计算物产中大认缴注册资本657,174,151元。增资完成后，元通租赁注册资本为757,174,151元，物产中大持股86.79%，物产元通持股12.55%，元通有限持股0.66%。

  4、项目的背景及必要性

  （1）汽车金融服务市场需求前景广阔，增长潜力巨大

  汽车金融服务是在汽车的生产、流通、购买与消费环节中融通资金的金融活动，广义来说包括资金筹集、信贷运用、抵押贴现、证券发行和交易，以及相关保险、投资活动，是汽车产业与金融的结合，具有资金运动相对稳定和价值增值性强等特点。在我国，汽车金融服务目前最主要的内容是汽车消费信贷，该业务的主体主要涉及银行、汽车集团财务公司、汽车经销商以及其他非银行金融机构。

  从世界范围看，汽车工业的利润增长点正在发生变化，由整车制造环节逐步向汽车服务领域转移。汽车的价值形成于研发设计及生产制造环节，并通过流通消费得以实现。如何缩短价值创造到价值实现的时间成为汽车行业发展关注的焦点。作为产业倍增器的汽车金融服务在汽车价值实现过程中正发挥越来越重要的作用，并逐渐成为汽车产业中最具有价值的领域之一。

  中国的汽车产业已成为拉动国民经济的支柱产业之一，国民对于汽车消费的需求也越来越强。汽车金融业作为推动汽车产业发展的重要相关行业，受到了各汽车品牌厂商、汽车经销商的高度重视，市场发展前景广阔，增长潜力巨大。

  （2）汽车金融服务产业能够促进公司经营业绩的提升

  随着市场竞争的加剧，汽车整车销售所带来的利润呈下降趋势。汽车消费信贷产品逐渐成为推动汽车销售的主流手段，其带来的附加价值和收益正成为众多汽车经销商的主要利润获取渠道之一。在欧美发达国家相对成熟的汽车市场中，汽车金融公司的利润贡献平均占到母公司的30%-50%左右，其在汽车产业中的地位已经跃升到产业制造部门之先，成为汽车产业主要的利润增长点。

  本项目的实施，一方面有利于完善资本运作，提高公司汽车金融服务业务的盈利水平，另一方面能够通过汽车金融服务为前端整车销售及后服务业务提供增量业务和资金支持，促进公司汽车销售及后服务经营业绩的提升，有利于公司汽车产业战略转型升级。

  （3）公司汽车金融服务资本规模同行业平均水平相比偏低

  汽车金融服务行业属于典型的资本密集型行业。根据中国租赁联盟发布的《2012年中国融资租赁业发展报告》有关数据显示，截至2012年底全国注册运营的融资租赁公司大约560家，其中包括金融租赁公司20家，内资租赁公司80家及外资租赁公司约460家。这些公司的注册资金总额达1,890亿元，租赁合同余额约15,500亿元，平均注册资金额已达3.38亿元，平均每家融资租赁企业的合同余额约为27.68亿元。单就80家内资融资租赁公司来看，其注册资金总额达364亿元，平均注册资金达4.55亿元；合同余额高达5,400亿元，平均每家合同余额达67.50亿元。与行业其他企业相比，元通租赁资本金水平及合同余额都相对较低。如果不及时采取应对策略，补充资本金，扩充融资渠道，公司有可能失去宝贵的市场发展机会。

  5、项目实施的可行性

  （1）公司汽车金融服务产业初具规模，为本项目实施提供了基础保障

  元通租赁通过多年的布局，已经形成了汽车租赁（含经营性、融资性）、设备类融资租赁、汽车按揭信贷服务三项基本业务“三位一体”的业务格局。近几年来公司的租赁业务发展迅速，目前公司的租赁车保有份额占到在杭州市三分之一以上，自有租赁车保有量居浙江省第一。

  公司从前期的短租业务为主，发展至商务长租、融资租赁、按揭业务、委托租赁、托管业务，并通过以租带销、按揭等方式为公司的汽车销售、保险、保养与维修、救援、用品、信贷等业务提供了支持。目前，公司的汽车金融服务网点已经辐射至杭州、宁波、上海、金华、绍兴、湖州、哈尔滨等区域。良好的产业布局和经营业绩，为本次项目的顺利实施奠定了基础。

  （2）公司具备良好的市场区位优势

  长三角地区一直是中国经济的核心区域，也是公司业务发展的根基和最为重视的区域市场。目前，华东市场汽车金融业务总量处于全国领先地位，地区内已经初步形成了汽车金融产业的集聚效应和比较优势。长三角地区人均消费支出较高，消费者融资观念较为先进，一些企事业单位以及个人充分认识到商务租赁及个体汽车信贷的必要性和便捷性，为公司金融服务的发展提供了助力。

  （3）国家出台的相关产业政策为本项目提供了政策支持

  1999年以来，商务部和中国银监会相继出台了规范和促进融资租赁产业发展的监管法规；国家税务总局、财政部也出台了配套的税收法规和财务处理规则，这些政策或法规的陆续出台，对促进我国融资租赁业的发展具有重要意义。为了进一步促进融资租赁业健康发展，商务部发布了《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》，指出将通过五年的努力，使融资租赁行业的社会认知度显著提高，法律法规和政策扶持体系不断完善，统一有效的行业管理制度基本建立，不断提升融资租赁业发展水平和在国民经济发展中的地位。随着金融服务产业的法律、会计准则、行业监管和税收政策的不断完善，我国汽车金融服务行业将获得更为完善的政策支持。

  （4）公司的风险控制体系和管理团队为本项目实施提供了坚实的保障

  元通租赁在成立之初就借鉴国内外领先的融资租赁公司的风险管理经验，制定了科学、有效、严格的项目风险评估系统和风险持续跟踪系统。公司的金融服务项目从立项起就需要经过严格的风险分析和评估，包括对交易对手的资质评审、项目现金流匹配风险评审等。健全的风险控制系统有助于公司甄别项目风险，增强公司抵抗风险的能力。

  此外，元通租赁现有管理团队均具有多年的金融服务行业从业经验，对金融服务行业拥有深刻的理解，在项目选择、金融方案设计方面具有丰富的经验。公司还制定了完善的人才培养计划，为汽车金融业务的可持续发展培育新生力量。

  6、项目投资计划

  本项目投资总额为12亿元，通过向元通租赁增资，全部用于汽车金融服务业务的扩展，从而扩大公司汽车金融业务的规模和市场份额，促进汽车经销业务的产业链延伸。募集资金的主要运用方向包括商用车融资租赁、乘用车融资租赁、汽车经营性租赁、汽车相关设备融资租赁等汽车金融领域。

  7、项目经济效益评价

  项目投资到位后预计实现年均营业收入115,585.56万元，年平均净利润12,880.33万元，投资回收期（税后）5.47年，财务内部收益率（税后）12.73%。

  8、项目审批情况

  元通租赁本次增资事项已经其股东会审议通过，尚需通报省级商务主管部门和地方税务局，同时抄报商务部和国家税务总局。

  （二）中大期货增资项目

  1、项目的基本情况

  ■

  2、中大期货基本情况

  （1）公司概况

  企业名称：浙江中大期货有限公司

  住所：浙江省杭州市中山北路310号2层3层18层

  注册资本：36,000万元

  成立日期：1993年9月18日

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

  截至本预案出具日，中大期货的股权结构如下：

  ■

  注：物产中大持有中大投资100%的股权；物产中大直接持有中大地产98%的股权、通过中大投资持有中大地产2%的股权；杭州深蓝投资有限公司、杭州中光数码技术有限公司与物产中大无股权关系。

  （2）业务发展情况

  中大期货成立于1993年，是四大期货交易所会员单位，上海期货交易所理事单位，首批获得“期货投资咨询业务资格”。中大期货总部位于杭州，在北京、上海、重庆等中心城市设有18个营业部。中大期货连续多年获得上海期货交易所交易优胜奖，并多次获得大连商品交易所和郑州商品交易所的优秀表彰。

  （3）财务状况

  根据中大期货2012年、2011年和2010年经天健会计师事务所审计的年度财务报告，其最近三年主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  3、项目的背景及必要性

  期货行业属于资本密集型行业，期货公司在扩大传统业务优势的同时，还需开展创新业务，开发创新产品，这就对期货公司的资本规模提出了更高的要求。

  （1）扩充资本金是中大期货实现战略发展目标的需要

  2013年全国共有24家期货公司分类评级为A类及以上，根据中国证监会2012年9月13日公布的期货公司名录，该24家期货公司注册资本总额为1,225,000万元，平均注册资本为51,042万元。中大期货注册资本为36,000万元，低于A类及以上期货公司的平均水平，亟需通过扩充资本金增强公司的资本实力。本项目的实施将充实中大期货的资本金，拓展公司的业务承揽能力，帮助中大期货在现有优势业务的基础上发展壮大资产管理、风险管理等业务，将其打造为提供一站式服务的综合金融平台。同时，通过扩大自身资本实力，有助于积极引进国内外实力雄厚的战略投资者，努力打造成为国内期货行业的领军企业。

  （2）优化业务和利润结构

  受到资本规模的限制，目前中大期货主要以期货经纪业务为主，盈利结构不合理，存在一定的经营风险，通过本次募集资金增加中大期货的资本水平，将有助于扩大业务规模，对优化业务和收入结构，提升资本实力和风险防范能力具有重要的意义。未来中大期货将继续发挥现有业务的优势，并加大对经纪、资产管理等业务的投入，优化业务结构；另一方面，将在政策允许的条件下大力发展资产证券化、产业投资基金、直接投资、融资融券及衍生产品投资等新型投资业务品种，探索多元化的盈利模式。只有不断扩大资本规模、优化业务模式、全面提高公司的经营管理水平，才能有效防范和化解市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各种风险。

  （3）发展创新业务的基础

  作为监管机构对证券期货公司监管的主要指标，净资本已成为批准证券期货公司开展业务创新和授予新业务资格的重要依据。通过本次募投项目的实施，中大期货的净资本规模将进一步提升，有利于公司未来在金融服务领域多元化拓展。

  4、项目实施的可行性

  （1）期货行业处于发展上升期，产品供给和需求都有较大幅度增长

  从产品供给角度来说，期货行业里每年通过国家审批的品种都在不断增加，5年内有望增至40-50种，随着股指期货及国债期货的推出，金融期货品种也在不断扩大，新期货品种的推出将给行业带来新的业绩预期；从需求角度来说，经历过金融危机和全球经济疲弱的中国企业对商品价格的风险管理需求越来越大。此外，随着我国经济的增长，中高收入人群逐步壮大，居民对财富管理和理财的需求越来越大。根据麦肯锡公司发布的《2012中国私人银行市场报告》，国内未来三年的可投资资产在1亿元或以上的高净值和超高净值人士群体的年复合增长率将高达20%；到2015年，高净值人士人数将接近200万，超高净值人士数量也将达到13万。这一系列因素催生了期货市场的发展。

  （2）国内理财产品细分突出期货行业优势

  根据中国证监会发布的《期货公司资产管理业务试点办法》，中大期货等获牌照期货公司将可以接受客户委托，投资包括期货、期权、股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等多品种的金融工具。期货行业对期现两个市场、风险管理、套保套利的理解比较深刻，开展资管业务最大的优势当属专注金融衍生品。中大期货通过搭建平台，并加强与其他机构的合作，将能够为资产委托人提供更为全面的资产管理服务，帮助机构及个人委托人设计基于其不同财务目标及风险偏好的资产管理计划，以独特投资风格的期货特色产品形成差异化竞争，逐步扩大市场份额。

  （3）中大期货的竞争优势明显

  作为国内老牌期货公司，中大期货代理成交量一直位于行业前列，并曾获得“中国期货行业十大品牌期货公司”、“中国最受投资者欢迎期货公司”、“中国期货行业最具影响力期货公司”等诸多荣誉，在商品期货方面具有较强的品牌优势和市场竞争力，在规模和网点布局上处于领先地位。

  在管理体系方面，中大期货根据市场环境和业务开展情况，在建立、健全风险管理组织架构、完善风险管理制度及流程的基础上，对面临的各类风险，采取事前业务部门自身风险控制、事中实时风险监控、事后稽核检查等三道风险控制防线为主的风险管理控制体系。

  5、项目的投资计划及投资方式

  本项目投资估算为5亿元，全部用于对中大期货进行增资，具体由物产中大对中大地产、中大投资进行增资，物产中大、中大地产及中大投资按照持股比例分别对中大期货进行增资，合计增资额为5亿元，全部计入注册资本。此外，中大期货少数股东杭州深蓝投资有限公司、杭州中光数码技术有限公司承诺进行同比例增资，增资额分别为2,050.47万元及525.76万元，全部计入注册资本。

  中大期货于2013年9月22日召开股东会，全体股东审议通过了增资决议，拟由现有股东物产中大、中大地产、中大投资及杭州深蓝投资有限公司、杭州中光数码技术有限公司按照持股比例对中大期货进行增资。2013年9月22日，中大期货与上述全体股东签署《增资协议书》，约定中大投资以货币资金25,762.36万元对中大期货增资，认缴注册资本25,762.36万元；中大地产以货币资金16,787.59万元对中大期货增资，认缴注册资本16,787.59万元；物产中大以货币资金7,450.05万元对中大期货增资，认缴注册资本7,450.05万元。中大投资的增资资金来自物产中大对其增资的货币资金，中大地产的增资资金来自物产中大及中大投资对其增资的货币资金，物产中大直接及间接向中大期货增资5亿元。杭州深蓝投资有限公司以货币资金2,050.47万元对中大期货增资，认缴注册资本2,050.47万元；杭州中光数码技术有限公司以货币资金525.76万元对中大期货增资，认缴注册资本525.76万元。

  6、项目审批情况

  中大期货本次增资事项已经其股东会审议通过，全体股东拟进行同比例增资。

  （三）汽车云服务项目一期

  1、项目基本情况

  ■

  随着汽车销售服务行业网络化以及移动互联网营销模式的不断发展，公司拟在现有的汽车服务资源优势基础上，通过汽车云服务项目的实施，打造对外开放的汽车全服务网络平台，打通汽车销售产业链，为汽车生产商、用品及零部件供应商、汽车销售服务提供商以及汽车消费者提供云服务。

  公司计划分步实施汽车云服务项目，项目一期以现有元通电子商务平台升级为核心，以汽车用品业务为基础，逐步实现汽车后服务各项资源的全面整合，支持各4S店进一步完善服务，扩大汽车相关产品与服务的网上网下互动销售，打造以用户需求为中心的汽车全服务网络平台。一期项目计划投资30,000万元新设全资子公司浙江元通汽车云服务有限公司（名称暂定），增加软硬件设备以及推广费用，全面升级汽车电子商务网站，引进技术人才，增加汽车用品网上网下互动销售的采购。一期项目实施后，汽车云服务平台将首先实现如下功能：

  ①新车销售电子商务：包括网上4S店展示、车辆信息查询、网上订购、网上团购、实体4S店交易等功能。

  ②二手车电子商务：包括精品二手车车源信息网上展示、网上拍卖信息通知、二手车评估受理、二手车买卖平台、二手车远程拍卖、远程交易等功能。

  ③汽车商务租赁电子商务：包括网上租赁车辆预订、网上按揭首付及分期还款试算等功能。

  ④汽车用品电子商务：包括汽车用品网上商城、汽车配件网上超市等功能，实现汽车用品网上网下互动营销。

  ⑤整车其他相关服务电子商务：包括网上维修预约、年检预约、俱乐部会员服务等功能。

  通过一期项目的实施，一方面拓展公司现有销售渠道，借助云服务平台进一步增强汽车用品业务、二手车的销售力度，为实现汽车后服务全产业链电商平台化做好铺垫；另一方面，有利于促进公司逐步成为汽车行业全服务网络平台，获得外部服务收入。

  2、项目的背景及必要性

  由于汽车生产商处于主导位置的行业特征，传统整车销售业务处于较被动位置，大力发展汽车后服务是整车经销商转型为服务提供商的关键，也符合国外汽车行业发展的普遍趋势。随着网络技术的发展，传统的经营模式及消费模式也发生了巨大的改变。公司在现有业务优势的基础上，积极进行业务的转型提升，通过汽车云服务项目打造对外开放的汽车全服务网络平台，打通汽车销售产业链。

  （1）汽车电子商务将成为行业未来发展趋势

  21世纪的最初十年，依靠网络技术的不断提升、个人终端的迅速普及，电子商务作为一种崭新的商务手段发展迅猛。电子商务已经成为一种新的经济发展模式渗透到人民生活的方方面面，对社会经济生活的变革产生着巨大的影响。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第28次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2011年6月，中国网民规模达到4.85亿，手机网民规模达3.18亿，网络购物用户规模达到1.72亿，更多的经济活动步入到了网络经济时代。根据中国电子商务研究中心发布的《2011年（上）中国电子商务市场数据监测报告》，截至2011年6月，中国电子商务市场交易额达2.95万亿，同比增长31%。

  目前，国内诸多汽车生产商、汽车经销商、专业网站等纷纷试水汽车电子商务，尝试开展整车、用品、配件等网上销售业务，取得了一定的效果和成绩。但总体说来，目前我国汽车电子商务尚处于探索期，尚未形成一个综合性的电子商务平台为消费者购车、养车、用车提供一揽子解决方案。随着汽车消费观念的日益成熟和信息化水平、物流水平的不断提升，汽车电子商务将成为汽车经销行业未来发展的重要方向之一。以美国为例，美国通过网络购买汽车的比例已从2000年的0.1%上升到2009年的近10%，成为汽车营销模式应用电子商务创新的成功范例。DaveSmith公司作为美国最早开展网上销售的汽车经销公司，2009年网络点击量接近2,000万次，其网上汽车销售业务占其总业务的一半左右。

  互联网具有潜在客户基数大、总体营销成本低、时间和空间全方位覆盖、具备互动性、潜在客户购买意向度高等特点，为汽车营销方式的转变提供了一种全新的模式和机遇。构建汽车云服务平台有着巨大的市场前景和现实意义，有利于优化公司商业模式，实现网上、网下信息互动，构建具有规模化和竞争优势的汽车营销网，以及凸显差异化和集聚优势的汽车服务网络。

  （2）利用汽车云服务平台支持汽车后服务业务升级

  随着市场竞争逐渐加剧，新车销售利润逐渐趋薄，越来越多的汽车经销商将盈利重心由新车销售向维修、配件、精品、二手车、金融保险服务等后服务市场业务转移。从境外成熟市场来看，汽车后服务市场一直以来都是汽车经销商的主要利润来源之一，其毛利率远高于新车销售业务，参考美国的汽车经销商集团代表企业AutoNation，2010年新车、二手车以及零部件和服务业务在其收入中的占比分别为54%、25%和18%，而三部分业务的毛利润率分别为6.8%、9.3%和43.6%。可见对汽车经销商而言，零部件和服务业务虽然收入占比不大，但是利润贡献率却最高。

  我国国民经济的不断发展、人均可支配收入的不断提高，为汽车工业提供了巨大的发展机遇。2006-2012年，我国汽车销量复合增长率达到17.82%，2009年和2010年销量增速均突破30%。从2009年开始，我国已连续四年蝉联全球汽车产量和销量第一，跃升为全球最大的汽车生产国和消费国。伴随着中国经济的持续发展，在未来相当长的一段时间内，中国汽车业的良好势头都将继续保持。庞大的汽车消费市场催生了汽车后服务市场的快速发展。

  打造汽车销售、汽车维修、汽车用品、汽车保险、汽车租赁、二手车置换、汽车回收等全系列汽车服务产业链是公司目前提升盈利水平、赢取市场竞争力的有效途径。在各项汽车后服务中，汽车用品市场发展迅猛，且具有流通速度快、团购及促销等营销方式多样的特点，是最具盈利性的板块之一。利用汽车云服务平台提升汽车后服务板块的经营业态，有利于逐步实现线上线下的衔接与协同，提升公司电子商务平台的服务内容，真正实现跨区域销售，同时也有利于电子商务平台的推广，形成品牌竞争优势，提升公司总体盈利能力和水平。

  3、项目实施的可行性

  （1）公司现有电子商务平台初具规模，运营效果良好

  目前，公司已率先创建了汽车销售电子商务平台“元通汽车商城”。元通汽车商城主要为顾客提供4S店商品展示、搜索、在线交易、订单管理、物流查询等服务，目前已经整合了二手车、美容保养、汽车用品、汽车金融等多个后服务子项目。2013年1-6月，元通汽车商城浏览量合计132万，已上线店铺数量292个，新增有效客户数1.77万，累计成交汽车1,458台。经过2013年上半年的运营，元通汽车商城在技术研发及经营模式上进行了不断创新和完善，积累了宝贵的经验，为本项目顺利实施提供了良好的基础。

  随着本项目的逐步实施，公司将着力打造以汽车全产业链电子商务为中心的线上线下汽车服务体系，提升“元通云服务”品牌形象，稳步扩大新车及一系列后服务网上交易规模，适时申请第三方支付业务牌照，为做强做大汽车贸易服务业务和汽车金融业务提供金融支付平台。

  （2）公司在汽车销售行业处于领先地位

  作为浙江省汽车经销龙头企业，公司在汽车流通领域积累了丰富的市场经验，在中高档车型销售领域具有良好的客户基础，并赢得了市场的高度认可。公司不仅是首批“浙江省知名商号”之一，还连续八年蝉联“全国十佳汽车营销集团”，并相继荣获“中国汽车销售服务十大企业集团”、全国“守合同重信用”企业、浙江省AAA级“守合同重信用”企业等荣誉称号。2012年，物产元通位列全国汽车经销商第六名。

  2012年全国汽车经销商十强名单

  ■

  数据来源：中国汽车流通协会。

  （3）公司在后服务板块具有较强的竞争优势

  ①公司汽车用品具有较强的渠道优势和规模效应

  随着我国人均消费水平的提高以及汽车保有量的逐渐增加，汽车用品将成为汽车后服务市场极具发展前景的环节之一。目前公司的汽车用品业务覆盖了导航、机油、脚垫、轮胎、电器、养护等六大板块，且销售规模都在1,000万元以上，能够发挥协同效应，支持汽车后服务业务的整体发展。

  公司拥有独立的用品销售渠道和4S店支撑渠道，能够实现业务量的快速扩张。同时公司有独立的采购部门、研发部门、渠道管理部门等，能够灵活运作自有品牌产品以获取较大的利润空间。公司资深的汽车行业背景和资源优势，能够最大程度降低市场风险，实现利润较高回报。

  ②公司二手车业务在浙江市场具有较强的市场竞争力

  通过多年的经营，公司已经形成了以诚信体系建立为基准，以公司评估标准体系为核心竞争力，以创新型的电子商务平台为契机，以精品二手车服务为品牌的二手车综合业务平台。自二手车业务平台成立至今，公司已累计交易二手车10万余辆，拍卖与自营销售二手车近20,000辆，取得了良好的发展。

  在中高端二手车交易领域，公司建立的元通二手车精品店已经成为二手车交易行业的标杆。由元通二手车负责起草的《浙江省二手车检查评估规范》是全国第一个省级标准，且已由浙江省质量技术监督局颁布实施。物产元通的二手车拍卖平台是全国二手车拍卖三大中心之一，影响范围已遍及周边省市。物产元通的二手车交易市场是浙江省四星级文明规范市场。元通二手车为全国二手车交易数据指定采集点，全国二手车市场升级改造试点单位。

  ③公司的汽车金融服务产业初具规模

  目前，公司的汽车金融业务已从短租业务为主，发展至商务长租、融资租赁、按揭业务、委托租赁、托管业务，并通过以租带销、按揭等方式，为公司的汽车销售、保险、保养与维修、救援、用品、信贷等业务提供了支持，形成了汽车租赁（含经营性、融资性）、设备类融资租赁、汽车按揭信贷服务三项基本业务“三位一体”的业务格局。

  （4）公司的实体渠道优势为本项目实施提供了市场基础

  近年来，公司在巩固浙江市场地位的同时稳步拓展省外市场，大力发展汽车后服务业务。截至目前，公司已拥有43个国内外主流品牌共160多家营销网络。通过4S店网区域性横向扩张、后服务网价值链纵向延伸、数字虚拟网的高效支撑，公司已形成了包括整车销售、二手车拍卖（交易）、精品二手车经营、汽车租赁（金融）、汽车用品、汽车俱乐部、汽车救援、废旧汽车回收利用等在内的较为完整的汽车产业价值服务链，为电子商务业态的发展奠定了坚实基础。目前拥有经营网点167个，具体分布如下表。

  ■

  本项目是建立在公司既有汽车销售网络及存量客户基础之上，能够借助公司网络覆盖，实现多种后服务业务的拓展和布局。

  4、项目的投资计划

  （1）投资概算

  汽车云服务项目一期的投资概算为30,000万元，主要投资于电子商务平台的软硬件设备购置、仓储租赁、项目实施推广及汽车用品采购等。其中硬件购置费用为1,000万元、软件购置及开发费用为2,000万元、仓储租赁及配套车辆及设备费用1,300万元、宣传推广费用及人工费用共9,000万元、汽车用品采购投入16,700万元。

  项目投资计划

  单位：万元

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  （2）硬件设备及软件设备购置

  项目硬件设备投资计划

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  ■

  项目软件及设备购置

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  5、项目经济效益评价

  项目投资到位后预计实现年均营业收入76,870.47万元，年平均净利润2,558.05万元，投资回收期（税后）4.82年，财务内部收益率（税后）16.06%。

  三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行对公司经营管理的影响

  作为公司未来发展的重要战略举措，公司以产业升级为核心，将汽车金融服务项目、中大期货增资项目、汽车云服务项目一期作为本次非公开发行的募集资金投资项目。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目投产后，公司的综合实力和市场地位将得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高，从而逐步实现从传统贸易服务业态向汽车综合服务及金融服务业态的战略转型。

  本次非公开发行募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增强公司的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

  （二）本次发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提高，并带动资产负债率出现一定幅度的下降。公司的整体财务状况将得到优化与改善，财务结构更趋合理，资产结构的稳定性和抗风险能力不断增强。本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润均将实现增长，盈利能力得到进一步提升。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

  （一）业务及资产整合计划

  本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。公司目前的主营业务是汽车销售及后服务、房地产、国际贸易和期货经纪等。本次非公开发行募集资金投资方向围绕公司主业做大做强，从而进一步增强公司核心竞争力。本次募集资金投资项目是公司现有业务的发展和延伸，本次发行不涉及相关的业务和资产结构的重大调整。

  （二）修改公司章程的计划

  本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。

  （三）对股东结构和高管人员结构的影响

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化。除物产集团和物产金属外，公司将引进不超过8名投资者，使现有股东结构得到一定优化。公司没有因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。

  本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  （四）对业务结构的影响

  目前，公司的主营业务是汽车销售及后服务、房地产、国际贸易和期货经纪等。本次非公开发行募集资金用于汽车金融服务项目、中大期货增资项目、汽车云服务项目一期，募集资金投资项目的顺利实施将进一步提升主营业务的市场竞争力和市场占有率，增强公司主营业务的的持续盈利能力。

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司资本结构，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，随着募集资金投资项目的建成并成功运营，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升，有利于进一步提高公司的市场竞争力和整体盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，短期将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目逐步投入，公司投资活动现金流出及经营活动现金流出将增大。本次募集资金投资项目顺利实施后，将为公司带来较为稳定的经营活动现金流入。

  三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

  公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

  物产集团和物产金属拟认购本次非公开发行股份的行为构成偶发性关联交易，需要经公司股东大会的审议批准，物产集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。除上述发行过程中的关联交易外，本次发行不会造成未来的持续性关联交易。本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联方之间也不会产生新的同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构合理性分析

  截至2013年6月30日，公司合并口径的资产负债率为78.96%，处于相对较高的水平。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，从而降低公司的资产负债率，公司资产负债结构将更加稳健。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）政策风险

  1、汽车业务面临的政策风险

  随着我国城市大气污染物排放控制指标的日益严格和城市交通拥堵现象的不断加剧，北京、广州等城市相继出台了机动车限购政策，并大力扶持公共交通的发展。该等政策的实施会对当地的乘用车经销商造成不利影响。如果公司经销网点所在城市出台相似的限购政策，将可能影响公司的整车销售业务及经营业绩。

  此外，未来国家汽车产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度（汽车品牌销售制度、汽车召回制度以及汽车“三包”制度等）存在修订或调整的可能，使得本公司面临产业政策变动的风险。

  2、期货业务面临的政策风险

  期货业是受监管机构严格监管的行业，期货公司经营受国家财政、货币政策以及税收、金融监管法规等多方面因素的影响。随着我国市场经济的发展以及行政管理体制的透明化，期货业监管制度正经历重大变革，法制环境正逐步完善，适用于期货公司的相关法规及制度的出台、废止及修订较为频繁。这些变化可能使公司的业务成本增加或对公司的业务造成额外限制。公司无法保证现有有关期货行业的监管制度和法律法规在未来不发生改变，或此类改变不会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响；另外，由于部分涉及期货业的法律、法规或政策开始实施的时间较短，其解释及应用尚不清晰，公司也无法保证能够及时调整以充分适应变化。如果公司未能完全遵守相关法律、法规或政策，可能导致公司被罚款、暂停或取消业务资格，从而对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

  （二）市场风险

  1、汽车业务面临的市场风险

  目前，乘用车的整车销售及后服务业务是公司最重要的主营业务之一。2012年，整车销售及后服务业务形成的收入约占公司营业收入的58%，整车销售及后服务业务形成的毛利约占公司毛利总额的35%。因此，整车销售及后服务业务的发展经营情况将直接影响到公司的经营业绩。鉴于我国国内生产总值持续增长、消费者购买力不断提升、城市和郊区人口增多及城市化改造和公路交通基础设施的不断投入等多种因素，预计未来几年国内市场对乘用车的需求将继续增长。但是，国内的汽车消费需求受多方因素影响，若政府推行的宏观调控政策发生变化、汽车工业景气度出现波动、油价与商品价格出现波动或全球经济复苏变缓等情况出现，将可能减少我国乘用车市场的消费需求，进而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

  2、期货业务面临的市场风险

  期货公司的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济的影响。近年来宏观经济的持续发展使得人们对中国的经济发展和证券期货市场普遍存在着较高的预期，但若某些突发事件的发生导致宏观经济出现持续低迷，各项基于中国经济良性发展的预期都将变得不具有参考性；此外，宏观经济调控措施和经济环境自身的波动性，也会导致证券期货行业发展速度放慢，本公司的经营业绩、财务状况及发展前景可能会因此受到不利影响。

  （三）管理风险

  本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。

  因此，公司存在着能否建立更为完善的内部控制制度、保证企业正常有效运营的经营管理风险。

  （四）与本次发行相关的风险

  1、本次非公开发行股票的审批风险

  本次非公开发行股票尚需获得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。本次发行能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

  2、本次募集资金投资项目的风险

  本次发行股票募集资金将用于汽车金融服务项目、中大期货增资项目、汽车云服务项目一期。尽管公司在确定投资该项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期效益。

  3、盈利能力摊薄风险

  本次非公开发行完成后，公司净资产和总股本规模将有较大增长。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

  4、股票价格可能发生较大波动

  本公司的股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  第六节 其他有必要披露的事项

  一、本公司的分红政策

  为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求， 公司于2012年8月10日召开了2012年第一次临时股东大会，对《公司章程》中关于股利分配政策的相关条款进行了修订，现已开始实施，修订后的利润分配的具体内容如下：

  （一）公司利润分配政策的决策程序

  第二百十条 公司的利润分配决策程序为：

  1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

  2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。

  （二）公司利润分配的具体政策

  第二百十一条 公司的利润分配政策为：

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

  2、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大投资或重大现金支出计划，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  4、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划;如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。

  二、公司最近三年的利润分配情况

  公司重视对投资者的合理回报，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为38.80%。利润分配情况具体如下表所示：

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  注：2010-2012年合并财务报表数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  三、公司未来三年的分红回报规划

  2013年9月23日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划的议案》，对未来三年的分红回报进行了合理规划。该议案将提交公司2013年第一次临时股东大会审议。具体内容如下：

  （一）股东分红回报规划的基本原则

  1、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

  2、实行连续、稳定的利润分配政策；

  3、坚持以现金分红为主的原则；

  4、重视中小股东的利益，并充分听取独立董事和监事的意见；

  5、坚持公开透明的信息披露原则。

  （二）股东分红回报的方式

  公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配利润。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

  （三）股东分红回报政策的程序

  1、公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定利润分配方案，经公司股东大会审议通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

  2、在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  3、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  4、如果公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

  （四）2013年至2015年公司分红回报的具体计划

  在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展，且没有重大投资或重大现金支出计划的前提下，规划的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司董事会根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整预案供公司股东大会审议，公司提供网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

  二〇一三年九月二十三日