证券时报多媒体数字报

证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2013-045

中国宝安集团股份有限公司第十二届董事局第五次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

1、公司第十二届董事局第五次会议的会议通知于2013 年9月17日以电话、书面或传真等方式发出。

2、本次会议于2013年9月22日在公司会议室以现场方式召开。

3、会议应到董事8人，实到8人。

4、会议由董事局主席陈政立先生主持，监事列席会议。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事局会议审议情况

1、审议《关于出售武汉恒安投资有限公司股权的议案》，详见同日披露的相关公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本集团决定将所持有的武汉恒安投资有限公司（以下简称“武汉恒安公司”）的全部股权，转让给股权受让方——武汉嘉瑞德投资发展有限公司、湖北广宏置业有限公司和荆州市鑫华物流有限公司，转让总价款为人民币陆亿元整，其中包括股权转让款542,590,074.05元和股权受让方代武汉恒安公司偿还其对本集团的欠款57,409,925.95元。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二○一三年九月二十五日

证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2013-046

中国宝安集团股份有限公司

关于出售武汉恒安公司股权的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2013年9月22日，本公司及本公司之子公司武汉宝安房地产开发有限公司（以下合称“股权转让方”）与武汉嘉瑞德投资发展有限公司、湖北广宏置业有限公司和荆州市鑫华物流有限公司（以下合称“股权受让方”）签署了《股权转让协议》，该协议约定股权转让方将所持有的武汉恒安投资有限公司（以下简称“武汉恒安公司”）的全部股权转让给股权受让方，转让总价款为人民币陆亿元，其中包括股权转让款542,590,074.05元和股权受让方代武汉恒安公司偿还其对本公司的欠款57,409,925.95元。截至2013年9月24日，本公司已收到股权受让方支付的股权转让总价款56,900万元（含定金人民币6,000万元）。本次交易完成后，本公司预计可产生4.5亿元左右的收益。

本次股权转让事宜已获本公司于2013年9月12日召开的股东大会授权董事局具体办理。根据股东大会的授权条件，本公司第十二届董事局第五次会议审议通过了《关于出售武汉恒安投资有限公司股权的议案》。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、武汉嘉瑞德投资发展有限公司

法人代表：陈晓峰

注册资本：人民币10000万元

注册地址：武汉市黄陂区盘龙新天地二期5栋1层4号

成立日期：2013年8月19日

营业执照注册号：420116000069264

经营范围：对化工业、房地产行业、农业、建筑行业、能源、市政工程、环境工程、通讯、物业管理项目、电子行业、轻工行业、文化行业、高新技术企业及项目的投资；纺织服装、化工原料及产品(化学危险品除外)、建筑材料、五金交电、金属材料的销售。

主要股东：胡婷40%，陈晓峰60%。

2、湖北广宏置业有限公司

法人代表：万学飞

注册资本：人民币3000万元

注册地址：武汉市江夏经济开发区民营工业园区--1层

经营范围：房地产开发、商品房销售；物业管理服务；装饰工程设计施工。

成立日期：2005年2月5日

营业执照注册号：420000000016729

主要股东：张惠清23%，万学飞77%。

该公司2012年主要财务指标：总资产为88,646.76万元，净资产为2,962.77万元，净利润为140.49万元。

3、荆州市鑫华物流有限公司

法人代表：张丽华

注册资本：人民币3420万元

注册地址：荆州市塔桥北路台资园内洪垸生资市场

经营范围：经营生产资料、金属材料、水暖器材。

成立日期：2001年5月30日

营业执照注册号：421000000067211

主要股东：詹迎庆2.34%，张丽华97.66%。

该公司2012年主要财务指标：总资产为17,673.36万元，净资产为10,870.66万元，净利润为1,183.95万元。

上述三家公司与本公司及本公司大股东、董事、监事和高级管理人员无关联关系。

三、交易标的基本情况

武汉恒安投资有限公司

法人代表：龚玉亮

注册资本：人民币6000万元

注册地址：武汉市黄陂区盘龙城经济开发区盘龙大道特8号

设立时间：2001年9月28日

经营范围：对房地产的投资；房地产开发，商品房销售；五金交电、针纺织品、百货、机电产品、建筑材料零售兼批发；仓储服务。（国家有专项规定的从其规定）

主要股东：中国宝安集团股份有限公司90%，武汉宝安房地产开发有限公司10%。

公司最近一年又一期的主要财务指标： 单位：万元

武汉恒安投资有限公司的主要资产为：位于武汉市黄陂区盘龙城的两块宗地，合计面积约40.01万平方米，截至2013年6月30日账面价值为1.15亿元，其中部分处于抵押状态。经湖北众联资产评估有限公司评估，该公司在2013年6月30日的评估值为：总资产56,477.08万元，总负债5,800.72万元，净资产50,676.36万元。

本次交易完成后，本公司将不再持有武汉恒安公司的股权。本公司不存在为该公司提供担保、委托该子公司理财等情况。截至2013年9月22日，武汉恒安公司对本公司的欠款共计人民币57,409,925.95元。

四、交易协议的主要内容

股权转让方与股权受让方于2013年9月22日签订了《股权转让协议》，该协议主要内容如下：

1、本公司将所持有的武汉恒安公司90％股权转让给股权受让方，其中武汉嘉瑞德投资发展有限公司、湖北广宏置业有限公司和荆州市鑫华物流有限公司分别受让40%、40%、10%；武汉宝安房地产开发有限公司将所持有的武汉恒安公司10%股权转让给荆州市鑫华物流有限公司。

2、本次转让的转让总价款为人民币陆亿元，由两部分构成：（1）股权转让方向股权受让方收取的股权转让款人民币542,590,074.05元；（2）股权受让方代武汉恒安公司向股权转让方偿还的武汉恒安公司所欠股权转让方及其关联公司的款项人民币57,409,925.95元。

3、在本协议签订后一个工作日内，股权受让方向本公司指定银行账户支付定金人民币6,000万元。在本协议签订后十五个工作日内，股权受让方向本公司指定银行账户支付人民币42,000万元，且股权受让方向双方设立的共管账户支付人民币12,000万元，同时上述6,000万元定金自动转为股权转让款。在取得工商部门股权变更登记通知单的下一个工作日内，从共管账户向本公司指定银行账户划转人民币12,000万元。

4、因股权转让方的原因，致使武汉恒安公司股权不能过户给股权受让方，则股权转让方应双倍返还定金，股权受让方有权要求股权转让方退还所收取的股权转让款（含代偿款）以及该款从股权受让方向共管账户付款之日开始起算的相当于国家同期贷款利率的资金占用费。

5、如股权转让方不能及时收到全部股权转让款连续超过十个工作日，则股权转让方有权解除合同，除扣除双倍的定金外，其余款项在5个工作日内退还给股权受让方。如双方协商继续履行协议，股权受让方还须按未付清余额日万分之二点一向股权转让方支付违约金。

6、任何一方由于不可抗力因素（包括政府政策的原因）造成的各方部分或全部不能履行本协议的义务的行为将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失；受不可抗力影响的一方应当在不可抗力发生之日起5个工作日内通知另一方。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售武汉恒安公司的股权，是为了盘活本公司存量资产，调整产业结构，提升盈利水平。预计本次交易可产生4.5亿元左右的收益。

六、风险提示

鉴于本次交易金额较大、程序复杂，以及合同履行中的不确定性等因素，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件目录

1、中国宝安集团股份有限公司第十二届董事局第五次会议决议；

2、武汉恒安投资有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二○一三年九月二十五日