证券时报多媒体数字报

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2013-063

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2013年9月23日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第五次会议在公司办公地珠江新城保利中心10楼以现场和通讯结合的方式召开。会议通知于2013年9月17日以电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于同意全资子公司“奥飞香港”对外投资的议案》

公司及全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司（简称“奥飞香港”）于2013年9月16日与意马国际控股有限公司（简称”意马国际“）签署了股份出售及购买协议。协议约定由奥飞香港以6.342亿港币收购意马国际之全资子公司资讯港管理有限公司（Infoport Management Limited，简称“资讯港”）100%股权已发行股份。

经广东中广信资产评估有限公司所出具的中广信评报字【2013】第140-2号评估报告，以收益法作为评估方法，资讯港评估值为人民币52,400.00万元。

综合参考评估结果及协议约定价，本次交易价格确定为6.342亿港元。

该议案需提交公司股东大会审议。

详见信息披露媒体证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2013-062号“对外投资公告”。

二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于同意公司受让“原创动力”100%股权的议案》。

公司与自然人刘蔓仪、李家贤、黎丽斯于2013年9月16日签订了股权转让协议，约定公司以3639.6万元人民币受让广东原创动力文化传播有限公司（简称“原创动力”）100%股权。

经广东中广信资产评估有限公司所出具的中广信评报字【2013】第140-1号评估报告，以资产基础法作为评估方法，原创动力评估值为人民币3,445.00万元。

综合参考评估结果及协议约定价，本次交易价格确定为人民币3639.6万元。

该议案需提交公司股东大会审议。

详见信息披露媒体证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2013-062号“对外投资公告”。

三、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于同意为全资子公司对外投资提供保证的议案》。

公司2013年9月18日第2013-062号“对外投资公告”称：本公司及全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司（简称“奥飞香港”）于2013年9月16日与意马国际控股有限公司（简称”意马国际“）签署了股份出售及购买协议。协议约定由奥飞香港以6.342亿元港币受让意马国际之全资子公司资讯港管理有限公司（Infoport Management Limited，以下简称“资讯港”）100%已发行股份；本公司为奥飞香港在协议项下的支付义务提供保证。

根据协议规定，出现以下情况，本公司将直接向意马国际（卖方）承担支付责任：

(a)买方（指奥飞香港）未支付本协议项下或与本协议有关的任何到期款项；

(b)买方延迟支付本协议下的到期款项而产生违约金；

(c)卖方因买方未能妥善及准时遵守其在本协议项下的义务而蒙受或招致的任何费用或损失，而买方并未对卖方作出赔偿。

本保证是持续的保证，从本协议签署之日生效至买方履行本协议下所有义务为止。

上述保证，系基于奥飞香港的资本金尚不足以支付其受让资讯港股份的对价而作出，符合商业惯例，亦不会损害本公司利益。

本次保证对象为全资子公司奥飞香港，全称为奥飞动漫文化（香港）有限公司，注册资本：4350000港元 ，法定代表人：蔡立东，注册地址：香港九龙尖沙咀么地道75号 南洋中心14-15UG，公司注册号： 1468416，成立时间： 2010年6月14日，经营范围：塑料玩具批发零售贸易、产品展销等。

其主要财务状况：截止2013年8月31日，奥飞香港总资产为7,094.55万元、净资产47.61万元，负债总额7,046.95万元。以上数据未经审计。

奥飞动漫文化（香港）有限公司资产负债率超过70%，且本次担保额度超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。本次担保需经过公司股东大会审议通过。截止信息披露日公司及控股子公司实际对外担保余额1,202.45万元，占最近一期经审计净资产的0.82%。公司对控股子公司实际担保余额为10,933.5万元（不含本次）、逾期担保金额为0。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

详见信息披露媒体证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）“关于召开公司2013年第二次临时股东大会的通知”。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会

2013年9月24日

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2013-064

广东奥飞动漫文化股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议决议召开2013年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：董事会

2、会议主持人：董事长蔡东青先生

3、会议时间：2013年10月11日 上午10:30时

4、会议地点：广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼

5、会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式

6、股权登记日：2013年9月30日

二、会议审议事项

议案一、审议《关于全资子公司向银行申请综合授信以及公司为其提供担保的议案》；

议案二、审议《关于同意全资子公司“奥飞香港”对外投资的议案》；

议案三、审议《关于同意公司受让“原创动力”100%股权的议案》；

议案四、审议《关于同意为全资子公司对外投资提供保证的议案》。

以上议案中议案一已经公司第三届董事会第四次会议审议通过、议案二至四已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。详见公司于2013年9月17日、9月25日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上发布的相关信息公告。

以上议案均需要特别决议表决通过。

三、会议出席对象

1、截至2013年9月30日 下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本次会议的见证律师。

四、会议登记方法

1、登记时间：2013年10月9日，上午9∶00—11∶30，下午13∶30—17∶00 ；

2、登记地点：广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼广东奥飞动漫文化股份有限公司资本战略部。信函请注明“股东大会”字样；

3、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

4、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013 年10月9日下午5：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

6、联系方式：

联 系 人：郑克东、高丹

联系电话：020-38983278-1102

联系传真：020-38336260

邮 编：510623

五、其他事项

本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

特此通知。

广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

2013年9月24日

附件：授权委托书

广东奥飞动漫文化股份有限公司 2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席广东奥飞动漫文化股份有限公司2013年第二次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

投票说明：

请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。

对可能纳入会议的临时议案：【 】 按受托人的意愿行使表决权

【 】不得按受托人的意愿行使表决权。

委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人股东账号及持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2013-065

广东奥飞动漫文化股份有限公司关于

重大资产重组延期复牌以及进展的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月23日披露了《重大事项停牌公告》，公司股票已于2013年7月23日开市时起停牌。公司已于2013年7月29日发布了《重大事项继续停牌公告》、已于8月5日发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》、已于8月12日，8月19日，8月26日分别披露了《关于发行股份购买资产事项的进展公告》、已于9月2日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》、已与9月9日，9月16日披露了《关于重大资产重组进展的公告》。详见公司法定披露媒体证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com）。

自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，因期间新增了其他项目，导致工作量超出原先预期，故公司原预计于2013年9月30日复牌，由于本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善。为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票将于2013年9月30日起继续停牌，公司董事会对延期复牌带来的不便向广大投资者致歉。

继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作。公司承诺争取不晚于2013年10月23日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司股票将于2013年10月23日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组事项相关公告后恢复交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司信息披露工作备忘录的有关规定，停牌期间，公司将每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。 本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事会

2013年9月24日