证券时报多媒体数字报

  证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-53

  北京湘鄂情集团股份有限公司

  解除股权质押公告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2013年6月26日，公司控股股东、实际控制人孟凯先生（直接持有本公司股份22,156万股，占公司总股本的27.70％，通过克州湘鄂情投资控股有限公司间接持有7,804万股，合计持有股份占公司总股本的37.45%）将其持有的500万股（除权后为1000万股）无限售流通股公司股份质押给中诚信托有限责任公司（以下简称"中诚信托"），为其股权收益权转让到期回购补充担保，详情请参见公司于2013年6月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及其他指定信息披露媒体（《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》）刊登的《北京湘鄂情集团股份有限公司股权质押公告》（2013-031）。

  2013年9月24日，公司接到通知，中诚信托于2013年9月23日将上述质押股权1000万股股份(占公司总股本的1.25%)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权的质押登记解除手续。截至本次公告日，孟凯先生共质押其直接持有本公司股份股18,156万股，占公司股本总额的22.7%。

  特此公告！

  北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

  二○一三年九月二十四日

  证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-54

  北京湘鄂情集团股份有限公司关于

  武汉台北路72号项目的风险提示公告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司于2013年9月24日收到受郭某某、石某某委托湖北民本律师事务所发来的关于武汉台北路72号项目的《律师函》。公司现就武汉台北路72号项目的相关风险进行提示。

  一、台北路72号项目的相关情况介绍

  2011 年1 月24 日，北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二次临时会议审议通过了全资子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司（以下简称"湖北湘鄂情"）与武汉市拉斯维加娱乐有限公司（甲方）、自然人徐莉（乙方）签订的《资产转让及项目合作协议书》及《补充协议（一）》，湖北湘鄂情购买甲方、乙方拥有的位于湖北省武汉市江岸区台北路72 号A、B 两块土地50%的土地使用权，土地使用面积共6,648.51平方米，（其中A地块面积4844.51平方米，B地块面积1804平方米）价款12,900万元，湖北湘鄂情将与甲方、乙方共同成立项目公司用于餐饮连锁拓展，湖北湘鄂情2011年1月已支付合作项目款6000万元。本公司与甲方、乙方就A、B两块土地等的保证及后续项目签订了《资产转让及项目合作协议书补充协议（二）》，协议中还约定，湖北湘鄂情以5100万元购买A、B两块土地20%的土地使用权及地上全部附属资产，即湖北湘鄂情拥有该项目共计70%的土地使用权及地上全部附属资产。

  2011年4月18日，湖北湘鄂情与甲方、乙方、北京和泓置地有限公司（丙方）签订协议书，对于湖北湘鄂情在上述合同中应履行的义务及享有的权利，均由丙方履行及承担（对于合同后续原先由湖北湘鄂情应承担的相应资产价款支付义务也由丙方履行及承担）。湖北湘鄂情将其权益作价6100万元转让给丙方（其中6000万元为公司之前首付的资产转让款，100万元为实际发生的费用及预计利息损失），湖北湘鄂情有权在该项目合作开发完成后优先以低于市场的价格购买商业楼盘开店。协议书中约定的湖北湘鄂情可优先购买房产的楼层位置、面积和对应价格等具体事项尚未确定。

  2011年11月24日，湖北湘鄂情和丙方签订《协议书》，丙方与湖北湘鄂情明确了转让款6100万元的支付日期。2012年丙方已支付2000万元资产转让款。甲方、乙方、丙方、武汉钱塘房地产开发有限公司（丁方）与湖北湘鄂情签订《五方协议书》，丙方将其享有的70%土地使用权后续有关权利及义务转让给丁方和湖北湘鄂情，其中31%转让给湖北湘鄂情，39%转让给丁方，甲方及乙方均予以同意，丙方不再享有与此相关的权利及义务。丙方与湖北湘鄂情就上述事项签订《解除协议书》，协议约定，双方一致同意解除于2011年11月24日签订的《协议书》，湖北湘鄂情需退还丙方支付的2000万元转让款。2012年10月，湖北湘鄂情已退还给丙方2000万元转让款。（详细情况请参见公司于2011年1月27日、2011年1月27日在巨潮资讯网分别发布的2011-005号《关于购买资产及项目合作的公告》、2011-032号《关于整体转让武汉台北路72号项目的公告》）

  二、公司收到律师函的内容

  《律师函》具体内容如下：

  1、武汉市中级人民法院（2013）鄂武汉中行终字第00115号《行政判决书》终审判决第三项撤销了武汉市工商行政管理局江岸分局2012年9月25日作出的将郭某某50%股权违法登记至徐莉名下的行政行为。武汉市拉斯维加娱乐有限公司（以下简称"拉斯维加公司"）股权结构仍然是郭某某持有50%股权，石某某持有45%股权，刘志波持有5%股权。

  2、拉斯维加公司股东郭某某、石某某对于公司2011年1月购买拉斯维加公司位于武汉市台北路72号，国有土地使用证号为1799号，地号为A08050004，占地面积4844.51平方米土地使用权及与拉斯维加公司进行项目合作的交易事项毫不知情，该交易行为未经拉斯维加公司股东会同意。

  上述交易行为是拉斯维加公司执行董事、法定代表人刘志波隐瞒公司股东及股东会擅自作出的个人行为，拉斯维加公司股东及股东会对于刘志波涉嫌欺诈实施的个人行为不知情、不同意、更不认可，也不承担法律责任。

  三、公司对武汉台北路项目的后续安排

  1、公司认为：公司与拉斯维加公司和自然人徐莉签订的一系列合同，合同涉及的土地使用权是属于拉斯维加公司和徐莉本人的，并且作为合同一方主体的拉斯维加公司一直合法存续，其法定代表人也一直是刘志波，故刘志波依法具有代表拉斯维公司进行民商事行为的地位和权限，因此，不管拉斯维加公司内部的股东如何变化，股权如何转让，也不管股东内部有何争议，不能影响作为独立法人的拉斯维加公司依法对外签署的合同的效力和履行。公司将根据武汉市中级人民法院《行政判决书》的结果，继续保持与拉斯维加公司及其股东的沟通协调，促成台北路项目继续履行；

  2、公司认为：刘志波、徐莉谎称他们拥有拉斯维加公司100%的股权，而实际只有5%的股权；同时，刘志波、徐莉还对公司隐瞒其土地使用权被法院查封十余轮次的真相，借合作经营之名骗取了我公司巨额财产6000万，并将我公司支付的合作款项挪做他用，其行为已经涉嫌欺诈，公司将采取法律措施追究其法律责任。

  四、风险提示

  1、因台北路项目相关股权归属存在争议，公司与拉斯维加公司和自然人徐莉签订的一系列合同的后续履行存在一定的不确定性，公司将持续保持与拉斯维加公司及其股东的沟通协调，尽力促成台北路项目继续履行。

  2、若台北路项目相关协议无法正常履行，公司能否全额收回项目合作款具有一定的不确定性，公司将根据实际情况计提坏账准备并以会计师审计为准。

  公司特别提醒广大投资者注意投资风险！

  北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

  二○一三年九月二十四日