证券时报多媒体数字报

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2013-036

北京顺鑫农业股份有限公司

第五届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第四十二次会议通知于2013年9月13日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2013年9月24日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件》的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，本公司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查，本公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、逐项审议通过了《关于公司2013年度非公开发行股票的方案》的议案。

因此项议案事项涉及公司控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事王泽先生、郭妨军先生对此项议案回避表决。

1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、股票面值：人民币1.00元/股。

表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行数量：

本次非公开发行募集资金总额不超过174,305.99万元，按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于11.86元/股）的发行价格，对应发行股票数量为不超过14,696.96万股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。最终发行数量由董事会按照股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行对象：

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东顺鑫集团在内的不超过10名（含10名）特定对象。除顺鑫集团之外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。除顺鑫集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。

表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第五届董事会第四十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（13.18元/股）的90%，即不低于11.86元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

6、发行方式及发行时间

本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

7、认购方式及锁定期

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

顺鑫集团认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

9、募集资金投向

本次募集资金总额预计不超过174,305.99万元（含174,305.99万元），扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于以下项目：

在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

10、本次非公开股票发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

11、本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，经北京市国资委批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。

本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告于2013年9月25日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票预案》的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，本公司编制了《北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票预案》。

因此项议案事项涉及公司控股股东顺鑫集团认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事王泽先生、郭妨军先生对此项议案回避表决。

关于本次非公开发行股票预案具体内容详于2013年9月25日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案。

公司董事会对于前次募集资金使用情况进行了说明，具体内容详于2013年9月25日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了《关于公司与北京顺鑫农业发展集团有限公司签订2013年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的议案。

根据本次非公开发行股票的方案，公司与顺鑫集团签署了《2013年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》， 主要内容请见顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票预案。因此项议案事项涉及公司控股股东顺鑫集团认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事王泽先生、郭妨军先生对此项议案回避表决。

表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易》的议案。

因此项议案事项涉及公司控股股东顺鑫集团认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事王泽先生、郭妨军先生对此项议案回避表决。

此项交易的具体内容详见同日公告的《北京顺鑫农业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号2013-037）。

表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过了《关于提请股东大会审议同意北京顺鑫农业发展集团有限公司免予以要约收购方式增持公司股份》的议案。

根据《上市公司收购管理办法》，北京顺鑫农业发展集团有限公司符合免于以要约方式增持公司股份的条件。因此项议案表决事项涉及公司控股股东顺鑫集团认购本次非公开发行股票，构成关联交易事项，关联董事王泽先生、郭妨军先生对此项议案回避表决。

表决结果：有效表决票数7票。其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜》的议案。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等具体事宜；

2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、授权聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；

6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；

7、在本次发行完成后，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并办理所涉及的工商变更登记手续；

8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

9、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

10、上述第6项和第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过了《关于变更公司经营范围》的议案。

公司因经营的需要，拟增加公司经营范围“调味料（半固态）、罐头（其他罐头）”,具体内容如下：

原经营范围：

许可经营项目：粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果加工；肉类、肉制品及副产品加工与销售；种畜产品、农作物种子、蔬菜种子繁育与销售；白酒、速冻食品、配制酒、蒸馏酒、发酵酒制造与销售；销售定型包装食品、食用油、酒、饮料：以下项目仅限分公司经营：水产品、豆制品、蛋品加工与销售；米面制品、方便面及其他方便食品、糕点、面包、调味品制造与销售；货物专项运输（冷藏保鲜）；普通货物运输。

变更后经营范围：

许可经营项目：粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果加工；肉类、肉制品及副产品加工与销售；种畜产品、农作物种子、蔬菜种子繁育与销售；白酒、速冻食品、配制酒、蒸馏酒、发酵酒制造与销售；销售定型包装食品、食用油、酒、饮料：以下项目仅限分公司经营：水产品、豆制品、蛋品加工与销售；米面制品、方便面及其他方便食品、糕点、面包、调味品制造与销售；货物专项运输（冷藏保鲜）；普通货物运输；调味料（半固态）、罐头（其他罐头）。

公司经营范围的变更内容以工商行政管理部门核准登记为准。

表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过了《关于修订<公司章程>》的议案。

由于公司经营范围发生变更，根据《公司法》等相关规定，公司将对《公司章程》中第十三条经营范围条款进行相应修订。

原《公司章程》第十三条：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果加工；肉类、肉制品及副产品加工与销售；种畜产品、农作物种子、蔬菜种子繁育与销售；白酒、速冻食品、配制酒、蒸馏酒、发酵酒制造与销售；销售定型包装食品、食用油、酒、饮料：以下项目仅限分公司经营：水产品、豆制品、蛋品加工与销售；米面制品、方便面及其他方便食品、糕点、面包、调味品制造与销售；货物专项运输（冷藏保鲜）；普通货物运输；

修订后《公司章程》第十三条：

经公司登记机关核准，公司经营范围是：粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果加工；肉类、肉制品及副产品加工与销售；种畜产品、农作物种子、蔬菜种子繁育与销售；白酒、速冻食品、配制酒、蒸馏酒、发酵酒制造与销售；销售定型包装食品、食用油、酒、饮料：以下项目仅限分公司经营：水产品、豆制品、蛋品加工与销售；米面制品、方便面及其他方便食品、糕点、面包、调味品制造与销售；货物专项运输（冷藏保鲜）；普通货物运输；调味料（半固态）、罐头（其他罐头）。

表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过了《关于提请召开公司2013年第四次临时股东大会》的议案。

就公司本次非公开发行相关事项，董事会将在适当的时候召开公司2013年第四次临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。

表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本次会议一至十一议案需提交股东大会审议通过方可实施。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2013年9月24日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2013-037

北京顺鑫农业股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及

关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“顺鑫农业”）于2013年9月23日与公司控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）在北京顺义区签署了《北京顺鑫农业股份有限公司2013年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”）。公司拟非公开发行不超过14,696.96万股A股普通股股票，顺鑫集团以不少于10,000万元（含10,000万元）且不超过20,000万元(含20,000万元)的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票，认购股份的数量最终由公司根据市场发行情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）截至《认购协议书》签署日，顺鑫集团持有本公司股份214,854,025 股，占公司总股本的 48.993%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成关联交易。

（三）公司于2013年9月24日召开了第五届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于公司2013年度非公开发行股票的方案》、《关于本次非公开发行股票预案》、《关于公司与北京顺鑫农业发展集团有限公司签订2013年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易》、《关于提请股东大会审议同意北京顺鑫农业发展集团有限公司免予以要约收购方式增持公司股份》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生回避表决。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并对该项交易进行了事前认可并发表了独立意见。

（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。

（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。

二、关联方的基本情况

（一）北京顺鑫农业发展集团有限公司

1、基本情况

名称：北京顺鑫农业发展集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

主要办公地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

法定代表人：王泽

注册资本：人民币85000万元

税务登记证号：11022210255117X

主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。

股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫集团100%股权）

2、顺鑫集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况

顺鑫集团成立于1994年9月7日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。2002年5月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第 37 号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。

2009年7月1日，北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会以顺国资复[2009]21 号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫集团 92.8%股权、北京霞光食品工业公司持有的顺鑫集团 7.2%股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于2009年7月2日完成工商变更登记手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫集团 100%的股权。

目前，顺鑫集团主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫鑫悦面粉有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司等。

3、顺鑫集团最近一年及一期的相关财务数据

截至2012年12月31日，顺鑫集团总资产为1,598,220 万元，净资产331,774 万元；2012年度实现营业收入 863,530万元，净利润 7,225 万元。

截至2013年6月30日，顺鑫集团总资产为1,640,202万元，净资产317,915万元；2013年1-6月实现营业收入493,255万元，净利润5,783万元。

4、顺鑫集团为公司控股股东，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。因此，顺鑫集团认购本公司非公开发行的部分股票之行为构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司本次拟非公开发行不超过14,696.96万股A股普通股股票，每股面值为人民币1元。顺鑫集团以现金方式认购公司本次发行的部分股票。

四、交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第五届董事会第四十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（13.18元/股）的90%，即不低于11.86元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

五、交易协议的主要内容

公司于2013年9月23日与顺鑫集团签署了附条件生效的股份《认购协议书》，协议主要内容如下：

（一）认购数量、认购方式、认购价格、支付方式及限售期安排

（1）顺鑫集团以不少于10,000万元（含10,000万元）且不超过20,000万元(含20,000万元)的价款认购公司本次非公开发行A股普通股股票，认购股份的数额最终由公司根据市场发行情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。

（2）认购价格及认购方式

顺鑫集团不参与本次发行定价的询价过程，认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。本次非公开发行的认购价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为13.18元/股，按此价格90%计算发行底价为11.86元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。公司将根据中国证监会等部门的相关规定就本次非公开发行股票向有关机构投资者进行询价，并最终与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定股票价格。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格将进行相应调整。

（3）支付方式

顺鑫集团以现金方式支付认购价款，顺鑫集团会按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

（4）限售期安排

自本次股票发行结束之日起36个月内，顺鑫集团不得转让本次认购的股份。

（二）协议的生效条件

《认购协议书》在下列条件均具备的情况下方始生效：

1、顺鑫集团的内部有权决策机构通过决议，批准以现金认购本公司此次非公开发行A股股票有关的所有事宜；

2、本公司的董事会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；

3、本公司的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行A股股票有关的所有事宜；

4、本次发行事宜获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准；

5、获得中国证监会对发行人此次非公开发行A股股票的核准。

（三）违约责任

若违约方违反其在《认购协议书》项下的义务，在不影响守约方在《认购协议书》项下所享有的其它权利的前提下，该等违约方应根据《认购协议书》及适用法律的规定，承担违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。

六、涉及交易的其他安排

（一）本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。

（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

（四）本次非公开发行前顺鑫集团直接持有公司 48.99%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，顺鑫集团仍是公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、交易目的及对上市公司的影响

本次非公开发行有助于促进公司产品结构优化，提高公司的行业地位，改善财务状况，增强抗风险能力和持续盈利能力，有利于公司的长期稳健发展。

本次交易体现了控股股东顺鑫集团对本公司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

（一）2013年1-6月，公司与顺鑫集团累计发生与日常经营相关的关联交易总金额为213.48万元，具体内容详见2013年8月16日披露的《北京顺鑫农业股份有限公司2013年半年度报告全文》。

（二）2013年5月2日公司召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司对控股子公司北京顺鑫腾飞纸制品有限公司（以下简称“腾飞公司”）增资》的议案，由本公司对腾飞公司单方增资，投资额为2,259.6849 万元。具体内容详见2013年5月3日《北京顺鑫农业股份有限公司对控股子公司北京顺鑫腾飞纸制品有限公司增资暨关联交易公告》（2013-018）。

（三）2013年8月15日公司召开的第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司对海南香顺房地产开发有限公司（以下简称“香顺地产”）增资暨关联交易》的议案，由本公司对香顺地产单方增资，投资额为6,812.92 万元。具体内容详见2013年8月16日《北京顺鑫农业股份有限公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司对海南香顺房地产开发有限公司增资暨关联交易的公告》（2013-031）。

九、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为公司的控股股东顺鑫集团参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障；董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

十、备查文件

1、顺鑫农业第五届董事会第四十二次会议决议；

2、北京顺鑫农业股份有限公司关于本次交易的独立董事意见；

3、北京顺鑫农业股份有限公司关于本次交易事项的事前认可意见；

4、《认购协议书》。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2013年9月24日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2013-038

北京顺鑫农业股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年9月17日发布了《北京顺鑫农业股份有限公司重大事项停牌事项》的公告，因公司正在筹划重大事项，公司股票（股票简称：顺鑫农业，股票代码：000860）于2013年9月17日开市起停牌。

2013年9月24日公司召开了第五届董事会第四十二次会议审议通过了关于非公开发行股票等相关议案，公司股票于2013年9月25日开市起复牌，敬请投资者关注。

特此公告

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2013年9月24日