证券时报多媒体数字报

证券代码:600255 证券简称:鑫科材料 编号:临2013—024

安徽鑫科新材料股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量和价格:

发行数量:17,600万股

发行价格:5.16元/股

2、各机构认购的数量和限售期

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2013年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股,以上股东认购的股份预计可上市流通时间为2014年9月22日(自 2013 年 9月23 日起限售 12 个月的相应股份),如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

4、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户问题。

一、本次发行情况

(一)本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会核准结论和核准文号

安徽鑫科新材料股份有限公司(以下简称“鑫科材料”、“发行人”、“公司”)第五届第十四次董事会会议、2012年第二次临时股东大会、第五届第十八次董事会会议、2012年第五次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票相关的议案。

2013年2月6日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会审核通过了本次非公开发行股票方案。

2013年3月26日,中国证监会下发证监许可[2013]280号《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过17,600万股新股,有效期6个月。

(二)本次发行情况

1、发行股票的种类:人民币普通股(A股)

2、发行数量:176,000,000股

3、发行价格:5.16元/股

经公司第五届第十八次董事会会议和2012年第五次临时股东大会批准,本次非公开发行的发行价格不低于发行人公司第五届第十八次董事会会议决议公告日(即2012年11月29日)前20个交易日公司股票均价的90%,即5.16元/股。

公司本次发行价格为5.16元/股,该发行价格相当于发行底价5.16元/股的 100.00%;相当于申购报价截止日(2013年9月12日)前20个交易日公司股票交易均价5.49元/股的93.99%。

4、募集资金金额及发行费用:

本次发行A股股票募集资金总额为908,160,000.00元,扣除承销费、保荐费等发行费用人民币25,040,000.00元,实际募集资金净额为883,120,000.00元。

5、保荐机构:华英证券有限责任公司。

(三)募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2013年9月17日,华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具了《验资报告》(会验字[2013]2424号),根据该报告,截至2013年9月17日止,发行人非公开发行人民币普通股(A股)17,600万股,募集资金总额为人民币908,160,000.00元,全部为现金,扣除发行费用人民币25,040,000.00元后,实际募集资金净额为人民币883,120,000.00元,其中计入股本人民币176,000,000.00元,计入资本公积人民币707,120,000.00元。

2、股权登记情况

公司于2013年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。

(四)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

本次发行保荐机构华英证券有限责任公司认为:本次发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,发行人本次发行过程合法、有效;本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益,符合发行人2012年度第五次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定;本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。

2、发行人律师意见

本次发行律师安徽天禾律师事务所认为:鑫科材料本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中,《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜,均由本所律师见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。鑫科材料询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

(二)发行对象情况

本次非公开发行的股票数量为17,600万股,发行对象总数为6名,具体情况如下:

1、上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)

(1)基本情况

合伙企业类型:有限合伙企业

主要经营场所:上海市宝山区河曲路118号3354室

执行事务合伙人:上海泽熙投资管理有限公司(委派代表:徐柏良)

经营范围:

投资管理;实业投资;企业管理咨询;商务信息咨询;市场营销策划;企业形象策划;会展会务服务;设计、制作、代理、发布各类广告;办公设备、工艺礼品、日用百货销售。

(2)与公司的关联关系

本次发行前,上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)与公司不存在关联关系。

(3)本次发行认购情况

认购股数:4,980万股

限售期安排:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

2012年度,上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)与公司未发生重大交易。

(5)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

2、财通基金管理有限公司

(1)基本情况

企业类型:有限责任公司(国内合资)

住 所:上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人:阮琪

注册资本:人民币贰亿元

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务

(2)与公司的关联关系

本次发行前,财通基金管理有限与公司不存在关联关系。

(3)本次发行认购情况

认购股数:3,100万股

限售期安排:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

2012年度,财通基金管理有限公司与公司未发生重大交易。

(5)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

3、平安大华基金管理有限公司

(1)基本情况

企业类型:有限责任公司(中外合资)

住 所:深圳市福田区金田路大中华国际交易广场第八层

法定代表人:杨秀丽

注册资本:人民币30000万元

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

(2)与公司的关联关系

本次发行前,平安大华基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

(3)本次发行认购情况

认购股数:3,100万股

限售期安排:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

2012年度,平安大华基金管理有限公司与公司未发生重大交易。

(5)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

4、凌祖群

(1)基本情况

性 别:女

出生日期:1952年12月1日

住 址:江苏省徐州市大屯煤电孔庄馨园小区

身份证号:320322195212******

(2)与公司的关联关系

本次发行前,凌祖群与公司不存在关联关系。

(3)本次发行认购情况

认购股数:2,800万股

限售期安排:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

2012年度,凌祖群与公司未发生重大交易。

(5)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

5、韩玉山

(1)基本情况

性 别:男

出生日期:1939年8月20日

住 址:浙江省宁波市海螺区文昌街77号

身份证号:330203193908******

(2)与公司的关联关系

本次发行前,韩玉山与公司不存在关联关系。

(3)本次发行认购情况

认购股数:1,860万股

限售期安排:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

2012年度,韩玉山与公司未发生重大交易。

(5)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

6、金鹰基金管理有限公司

(1)基本情况

企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

住 所:广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

法定代表人:刘东

注册资本:贰亿伍仟万元人民币

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务

(2)与公司的关联关系

本次发行前,金鹰基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

(3)本次发行认购情况

认购股数:1,760万股

限售期安排:参与本次发行认购的股份,自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

(4)发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

2012年度,金鹰基金管理有限公司与公司未发生重大交易。

(5)发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

(一)本次发行前公司前十名股东持股情况

截止2013年6月30日,公司前十名股东持股情况如下:

(二)本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股完成股份登记后,公司前十名股东持股情况如下:

(三)本次发行对公司控制权的影响

本次发行前,芜湖恒鑫铜业集团有限公司持有公司28.74%的股份,为公司第一大股东;本次发行后芜湖恒鑫铜业集团有限公司持有公司20.66%的股份,仍为公司第一大股东,本次发行未导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示:

五、管理层讨论与分析

(一)本次发行对公司资产结构的影响

本次发行完成后,公司的资产总额与净资产总额将会增加,公司资产负债率将相应下降,偿债能力将得到提升,有利于降低公司的财务风险,优化财务结构。

以公司未经审计的2013年1-6月财务数据及经审计的2012年度财务数据为基础,在不考虑其他因素影响的情况下,本次发行前后每股净资产和每股收益情况如下:

注1:发行后每股净资产计算公式:分子为公司未经审计的截至2013年6月30日或经审计的2012年12月31日公司归属于母公司股东权益与本次非公开发行股票募集资金净额之和,分母对应为截至2013年6月30日股本或截至2012年12月31日股本与本次非公开发行的股份数之和,即625,500,000股。

注2:发行后每股收益计算公式:分子为未经审计的公司2013年1-6月或经审计的2012年度归属于母公司股东的净利润,分母与发行后摊薄每股净资产的分母计算公式相同。

(二)对业务结构的影响

本次发行完成后,公司业务结构和收入结构不会发生重大变化,仍以铜基合金材料的生产和销售为主。本次非公开发行募集资金将全部用于主营业务项目,募集资金项目实施后,将有利于公司进一步壮大公司的核心业务,提升公司核心竞争力。

(三)公司治理情况

本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理结构。本次股票发行完成后,不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。

(四)高管人员结构

本次发行未导致公司控股股东发生变化,控股股东对公司的控制情况未发生变化,但控股股东和实际控制人的持股比例将有所下降。本次发行未对高管人员结构造成重大影响。

(五)关联交易和同业竞争

本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行发生变化,业务和管理依然完全分开,各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

(六)募集资金投资项目对公司后续经营的影响

随着项目的建成后产能逐步释放及销量的逐步提升,公司的收入和利润水平均将得以提升。本次发行完成后,募集资金投资项目产生的经营效益将根据项目进度逐步体现。虽然公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能性,但随着附加值高、盈利能力强的高档高精密电子铜带产能及销量逐步释放,预计公司的销售收入和净利润将有较大幅度的增加,公司整体盈利能力将明显得到改善。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

(一)发行人:安徽鑫科新材料股份有限公司

法定代表人:周瑞庭

办公地址:安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

联系电话:(0553)5847323;(0553)5847423

联系传真:(0553)5847423

联系人:张龙、晏玲玲

(二)保荐人(主承销商):华英证券有限责任公司

法定代表人:雷建辉

保荐代表人:岳远斌、吴春玲

项目协办人:刘晓平

项目组成员:钟敏、王毅东、宋歌、章敬富、付尧、徐德志

办公地址:北京市西城区武定侯街6号卓著中心1900室

联系电话:(010)56321883

联系传真:(010)56321800

联系人:资本市场部

(三)发行人律师:安徽天禾律师事务所

负责人:张晓健

经办律师:蒋敏、喻荣虎、李结华

办公地址:中国合肥濉溪路278号财富广场B座东楼16层

联系电话:(0551)2642792

联系传真:(0551)2620450

(四)审计、验资机构:华普天健会计师事务所(北京)有限公司

法定代表人:肖厚发

经办会计师:黄亚琼、张良文

办公地址:中国北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926

联系电话:(010)66001391

联系传真:(010)66001392

七、备查文件目录

1、华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的会验字[2013]2424号《验资报告》;

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明;

3、安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书;

4、保荐机构出具的上市保荐书等上市申请材料;

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料;

6、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件,投资者可以在公司董事会办公室查阅。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十五日

安徽鑫科新材料股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:安徽鑫科新材料股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:鑫科材料

股票代码:600255

信息披露义务人名称:上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)

住所:上海市宝山区河曲路118号3354室

通讯地址:上海市浦东新区花园石桥路66号901室

联系电话:021-33831860

权益变动性质:股份增加

权益变动报告书签署日期:二零一三年九月二十五日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式与准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽鑫科新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽鑫科新材料股份有限公司拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署之日,信息披露义务人与安徽鑫科新材料股份有限公司其他股东之间不存在关联关系或一致行动人关系。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、公司名称:上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)

2、注册地址:上海市宝山区河曲路118号3354室

3、执行事务合伙人:上海泽熙投资管理有限公司(委派代表:徐柏良)

4、认缴资本:25,725万元人民币

5、企业法人营业执照注册号:310113001023574

6、企业类型:有限合伙企业

7、组织机构代码证号码:06250990-2

8、经营范围:投资管理;实业投资;企业管理咨询、商务信息咨询;市场营销策划、企业形象策划;会展会务服务;设计、制作、代理、发布各类广告;办公设备、工艺礼品、日用百货销售。

9、经营期限:2013年1月28日至2033年1月27日

10、税务登记证号码:310113062509902

11、主要股东及持股比例:

12、通讯地址:上海市浦东新区花园石桥路66号901室

13、电话:021-33831860

14、传真:021-33831833

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

信息披露义务人的董事及其主要负责人情况如下:

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人未持有上市公司股份。

第二节 信息披露义务人权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人认购本次非公开发行股票的目的是为了获得较好的股权投资收益。

二、未来12个月内继续增加在上市公司拥有权益的股份的计划

截至本报告签署日,信息披露义务人未有在未来12个月内继续增加在鑫科材料拥有权益的股份的具体计划。

若增持上市公司股份,信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求,履行相关信息披露义务及审批程序。

第三节 权益变动方式

一、 信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前,泽熙增煦不持有鑫科材料的股份;鑫科材料本次非公开发行完成后,泽熙增煦持有鑫科材料49,800,000股股份,占鑫科材料已发行A股股本的7.96%。

二、在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%的时间及方式

经鑫科材料第五届第十四次董事会会议、2012年第二次临时股东大会、第五届第十八次董事会会议、2012年第五次临时股东大会审议通过,并经中国证监会关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]280号)核准,鑫科材料非公开发行人民币普通股(A股)不超过17,600万股,泽熙增煦通过认购本次发行的股票成为信息披露义务人。

三、《股份认购合同》的主要内容

泽熙增煦与鑫科材料签署的《股份认购合同》主要内容如下:

1、协议当事人

甲方:安徽鑫科新材料股份有限公司

乙方:上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)

2、认购股份的数量、比例、股份性质

泽熙增煦认购鑫科材料本次非公开发行股票49,800,000股A股股份,占鑫科材料已发行A股股本的7.96%。

3、认购价格及对价支付方式

泽熙增煦认购鑫科材料本次非公开发行股票的价格为每股5.16元,认购股权款为256,968,000元,泽熙增煦以现金方式支付。

4、协议签订时间

《股权认购协议》签订时间为2013年9月16日

四、本次非公开发行认购获得的股份被限制转让的情况

泽熙增煦本次非公开发行认购获得鑫科材料股份自本次新增股份上市之日(2013年9月23日)起12个月内不得转让。

第四节 前6个月买卖鑫科材料股票的情况

泽熙增煦在提交本报告书之日起前6个月内未通过证券交易所的集中交易买卖鑫科材料股票。

第五节 其他重大事项

1、截止本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

2、信息披露义务人声明

“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

信息披露义务人:上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)

执行事务合伙人:上海泽熙投资管理有限公司

委派代表: 徐柏良

日期:2013年9月25日

第六节 备查文件

1、上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)企业法人营业执照;

2、上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)公司主要负责人名单及身份证明文件;

3、上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)公司与鑫科材料签署的《股份认购协议》。

附表 简式权益变动报告书

信息披露义务人:上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)

执行事务合伙人:上海泽熙投资管理有限公司

委派代表:徐柏良

日期:2013年9月25日