证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、2013年9月23日，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"雅化集团"）与四川峨边昌龙化工有限责任公司（以下简称"昌龙化工"）签订了《股权重组框架协议》，该协议是各方开展下一步接触、洽谈股权重组的意向性框架协议，该投资入股的相关具体事宜尚需签订正式协议。

  2、本次对外投资尚需提交公司董事会审议批准。

  3、本次对外投资是公司顺应行业主管部门倡导提高民爆产业集中度的有力体现，有利于进一步巩固公司的区域优势，拓宽公司盈利来源渠道，增强公司的行业竞争力。

  4、公司与昌龙化工及其股东无关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、本次投资事宜的相关进展情况，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注。

  一、交易概述

  昌龙化工为四川通达化工有限责任公司（以下简称"通达化工"）峨边分公司的实际控制人，并享有通达化工峨边公公司的全部资产所有权、经营管理权及收益权。昌龙化工拟以通达化工峨边分公司为主体设立一个新公司（以下简称"新公司"），将其它控股或参控股的民爆产业公司股权或权益作为新公司的对外投资合并纳入新公司；昌龙化工以向雅化集团转让其持有的新公司股权和增资扩股的方式，最终使雅化集团持有新公司51%股权，新公司成为雅化集团的控股子公司。

  二、交易对方的基本情况

  公司名称：四川峨边昌龙化工有限责任公司

  注册地址：峨边县沙坪镇平安路7号

  法定代表人：刘俊昌

  注册资本：3600万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：投资管理

  股权结构：刘俊昌持股56.33%，四川省峨边化工厂职工持股基金会40.56%，刘年超持股3.11%。

  经营状况：截至2012年12月31日，昌龙化工的总资产为20,498.85万元，净资产为10,425.89万元，实现营业收入13,034.04万元，净利润902.73万元（以上财务数据未经审计）。

  三、投资标的基本情况

  本次投资的标的公司将按协议约定新组建。

  四、框架协议的主要内容

  甲方：四川峨边昌龙化工有限责任公司

  乙方：四川雅化实业集团股份有限公司

  1、合作标的

  甲方所属的民爆产业公司，包括甲方现实际控制的通达化工峨边分公司和甲方投资的其他民爆产业公司。

  2、合作方式

  甲方以通达化工峨边分公司为主体，重新设立一个新的有限责任公司（以下简称"新公司"），并将甲方其它控股或参控股的民爆产业公司股权或权益作为新公司的对外投资合并纳入新公司；甲方以向乙方转让其持有的新公司股权和增资扩股的方式，最终使乙方持有新公司51%股份，新公司成为乙方的控股子公司，甲乙双方按持股比例享有新公司的收益。

  3、对价确认原则

  以经营预测业绩和资产评估结果为基础，双方协商定价。具体支付方式以正式交易文件确定为准。

  4、实施步骤

  首先共同聘请有证券从业资格的中介机构完成资产审计评估工作；再注册新公司，理顺民爆产业股权关系；最后实施股权转让和增资扩股。

  5、管理对接

  双方完成人员及管理的对接，重组后的新公司纳入雅化集团统一管理。

  五、后续工作安排

  公司将积极推进该投资事项的实施，尽快签订正式协议。公司将及时对外公告该投资事项的相关进展情况。

  六、对外投资的目的及对公司的影响

  本次对昌龙化工民爆资产的股权重组事宜，符合公司"打造具有国际竞争力的民爆产业集团，为中国民爆行业作出卓越贡献"的战略目标，符合民爆行业"培育3-5家具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业"的行业规划。本次投资完成后，公司的炸药生产许可能力将达到20.12万吨，公司将通过有效的市场整合，优化市场布局，进一步提升公司的行业影响力、市场竞争力、综合盈利能力和抗风险能力。

  七、存在的主要风险

  1、本次对外投资尚需公司董事会审议批准。

  2、本次对外投资事项尚需通过昌龙化民爆产业整合得以实现。

  因而，该投资事项存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  《框架协议》

  特此公告。

  四川雅化实业集团股份有限公司

  董事会

  2013年9月24日