证券时报多媒体数字报

  股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2013-48

  名流置业集团股份有限公司

  第六届董事会第四十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司第六届董事会第四十八次会议于2013年9月23日以通讯表决的方式召开，公司已于2013年9月18日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事5名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，5名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致审议通过了《关于子公司增资及回购相关事项的议案》。

  武汉名流时代置业有限公司（以下简称"时代置业"）为本公司的全资子公司。为了推进时代置业在武汉市长丰村"城中村"项目的改造进度，筹措项目开发资金，公司拟分别与上海新东吴优胜资产管理有限公司（以下简称"新东吴优胜"）签署《增资协议》、《回购协议》，与华融湘江银行股份有限公司（以下简称"华融湘江"）签署《资管计划受益权转让合同》等一系列协议。

  上述协议约定：新东吴优胜设立专项资产管理计划，向时代置业增资九亿元人民币，其中5,000万元计入时代置业注册资本，85,000万元计入时代置业资本公积金。增资完成后，公司与新东吴优胜分别持有时代置业各50%股权。公司将于未来24个月向新东吴优胜分期支付回购款，购回新东吴优胜所持有的时代置业全部股权。

  为保证上述融资事项的顺利进行，协议约定由华融湘江受让该定向资管计划的受益权，并有权将受益权转让给公司。公司以持有的50%时代置业股权对其提供质押担保，以全资子公司安徽东磁投资有限公司、北京浩达天地置业有限公司、博罗名流实业有限公司持有的部分房产及土地使用权对其提供抵押担保，公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称"名流投资"）、公司实际控制人刘道明先生提供连带责任保证担保，保证期间自合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。

  具体内容，详见公司于2013年9月25日披露在指定媒体的《关于子公司增资及回购相关事项的公告》（公告编号：2013-49）。

  本议案获得全体非关联董事一致通过，同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票，关联董事刘道明先生、肖新才先生和熊晟楼先生回避表决。独立董事发表了事前认可书和独立意见。

  公司控股股东名流投资为本次增资及回购相关事项提供担保，该担保事项属于公司2012年年度股东大会批准的名流投资为公司不超过15亿元的融资提供担保的授权范围内，因此不需再次提交股东大会审议。

  特此公告。

  名流置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年9月25日

  股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2013-49

  名流置业集团股份有限公司

  关于子公司增资及回购相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  名流置业集团股份有限公司（以下简称"名流置业"、"公司"）于2013年9月23日召开第六届董事会第四十八次会议，审议并一致通过了《关于子公司增资及回购相关事项的议案》。现就有关事项公告如下：

  一、交易概述

  武汉名流时代置业有限公司（以下简称"时代置业"）为本公司的全资子公司。为了推进时代置业在武汉市长丰村"城中村"项目的改造进度，筹措项目开发资金，公司拟分别与上海新东吴优胜资产管理有限公司（以下简称"新东吴优胜"）签署《增资协议》、《回购协议》，与华融湘江银行股份有限公司（以下简称"华融湘江"）签署《资管计划受益权转让合同》等一系列协议。

  上述协议约定：新东吴优胜设立专项资产管理计划，向时代置业增资九亿元人民币，其中5,000万元计入时代置业注册资本，85,000万元计入时代置业资本公积金。增资完成后，公司与新东吴优胜分别持有时代置业各50%股权。公司将于未来24个月向新东吴优胜分期支付回购款，购回新东吴优胜所持有的时代置业全部股权。

  为保证上述融资事项的顺利进行，协议约定由华融湘江受让该定向资管计划的受益权，并有权将受益权转让给公司。公司以持有的50%时代置业股权对其提供质押担保，以全资子公司安徽东磁投资有限公司（以下简称"安徽东磁"）、北京浩达天地置业有限公司（以下简称"北京浩达"）、博罗名流实业有限公司（以下简称"博罗名流"）持有的部分房产及土地使用权对其提供抵押担保，公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称"名流投资"）、公司实际控制人刘道明先生提供连带责任保证担保，保证期间自合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。

  公司控股股东名流投资为本次增资及回购相关事项提供担保，该担保事项属于公司2012年年度股东大会批准的名流投资为公司不超过15亿元的融资提供担保的授权范围内，因此不需再次提交股东大会审议。

  二、拟增资子公司基本情况

  公司名称：武汉名流时代置业有限公司

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：熊晟楼

  注册地址：武汉市硚口区长丰村特1号附1号

  成立日期：2012年11月8日

  注 册 号：420104000145564

  经营范围：房地产开发、商品房销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

  时代置业为本公司的全资子公司。截至2012年12月31日，时代置业经审计的资产总额为4,997.18万元，负债总额为0万元（其中流动负债0万元），净资产为4,997.18万元；2012年度营业收入为0万元，净利润为-2.82万元。   截至2013年8月31日，时代置业资产总额为5,019.15万元，负债总额为22万元（其中流动负债为22万元），净资产为4,997.15万元；2013年1-8月营业收入为0万元，净利润为-0.03万元。（上述财务数据未经审计）

  三、协议各方基本情况

  1、新东吴优胜

  公司名称：上海新东吴优胜资产管理有限公司

  注册资本：2,000万元

  法定代表人姓名：任少华

  注册地址: 上海市黄浦区九江路769号1806-3室

  成立日期：2013年02月25日

  注 册 号：310101000617640

  经营范围: 为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  新东吴优胜与本公司及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

  2、华融湘江

  公司名称：华融湘江银行股份有限公司

  注册资本：492,890万元

  法定代表人：刘永生

  注册地址：长沙市天心区芙蓉南路一段828号杰座大厦

  成立日期：2010年10月8日

  注 册 号：430000000080027

  经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

  华融湘江与本公司及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

  3、名流投资

  名称：名流投资集团有限公司

  注册资本：5,000万元

  法定代表人：刘道明

  注册地址：深圳市福田区上步南路国企大厦永辉横路14B

  成立日期：1996年5月14日

  税务登记证号码：44030010000195593

  营业执照号码：440301103901056

  经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询（不含限制项目）。

  截至2013年9月18日，名流投资持有本公司股份总数为398,828,402股，占公司总股本的15.58%。

  四、相关协议的主要内容

  1、增资协议

  (1)协议方：甲方（新东吴优胜）、乙方（名流置业）、丙方（时代置业）

  (2)本次增资：甲方拟以专项资产管理计划的全部计划资金总额一次性向丙方增资人民币9亿元，其中5,000万元计入丙方注册资本，85,000万元计入丙方资本公积金。增资完成后，丙方的出资情况为注册资本人民币1亿元，其中甲方、乙方各占50%股权。

  (3)变更登记：丙方应在收到甲方增资款后1个工作日内向甲方出具收款凭证，并于收到增资款后的20个工作日内办理完毕验资、注册资本变更以及章程修改的工商变更登记手续。

  (4)增资款的使用及监管：各方一致同意，甲方对丙方的增资款应当专项用于武汉市硚口区长丰村城中村改造项目D区域开发建设。

  2、回购协议

  (1)协议方：甲方（新东吴优胜）、乙方（名流置业）

  (2)标的股权：为甲方以专项资产管理计划对时代置业增资后所持有的时代置业50%股权。

  (3)回购价款及回购价款的分期支付：乙方回购甲方所持有的标的股权需支付的回购价款总额=甲方的出资额×（1+11.5%×投资期限的实际天数÷365）。乙方采取24个月内分期支付的方式支付回购价款。

  (4)提前回购：乙方有权在12个月后提前回购标的股权。

  3、资管计划受益权转让合同

  (1)协议方：甲方（华融湘江）、乙方（名流置业）

  (2）乙方承诺，若甲方要求乙方受让该资管计划受益权，乙方应在甲方提出书面要求后3个工作日之内，将资管计划受益权转让价款一次性汇至甲方指定账户。

  (3) 乙方支付的资管计划受益权转让价款为甲方购买该项资管计划受益权应得全部收益额于乙方购买日未获分配的部分。

  (4)为担保乙方按协议约定购买资管计划受益权，乙方及乙方关联方自愿提供如下财产作为抵押或担保：名流投资、乙方的实际控制人刘道明先生同意向甲方提供连带责任保证担保；乙方子公司安徽东磁、北京浩达、博罗名流同意以其持有部分房产及国有土地使用权向甲方提供抵押担保；乙方以其对时代置业的全部出资向甲方提供股权质押担保。

  4、保证合同

  (1)债权人：华融湘江

  (2)保证人：名流投资和刘道明先生

  (3)债权标的：华融湘江持有的定向资管计划受益权

  (4)担保方式：连带责任保证

  (5)保证期间：自合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。

  5、股权质押合同

  (1)出质人：名流置业

  (2)质权人：华融湘江

  (3)债权标的：华融湘江持有的定向资管计划受益权

  (4)质押权利：对应名流置业持有时代置业的全部出资额，即时代置业5,000万元注册资本

  (5)担保范围：主合同项下全部债务。

  6、抵押合同

  (1)抵押人：安徽东磁、北京浩达、博罗名流

  (2)抵押权人：华融湘江

  (3)债权标的：华融湘江持有的定向资管计划受益权

  (4)质押财产：安徽东磁、北京浩达、博罗名流持有的部分房产及国有土地使用权

  (5)担保范围：主合同项下全部债务。

  五、对公司的影响

  通过定向资管计划对时代置业进行增资及股权回购，实质是为了确保时代置业开发资金需求所进行的融资行为。本次融资有利于时代置业筹借项目开发资金，加快推进武汉市"长丰村"城中村项目的改造开发，将对其业务发展产生积极的作用，保障公司经营目标和发展规划的顺利实现，符合公司整体利益。

  六、独立董事事前认可情况及独立董事意见

  独立董事对该事项签署了事前认可书，并发表了如下独立意见：

  关联方本次为公司的子公司增资及回购相关事项提供担保，该担保事项属于公司2012年年度股东大会批准的名流投资为公司不超过15亿元的融资提供担保的授权范围内，系公司股东名流投资及实际控制人刘道明先生继续为本公司提供财务支持，符合公司经营管理需要；本次交易定价原则公平合理，不存在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。

  在审议本议案时，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事刘道明先生、肖新才先生、熊晟楼先生在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第四十八次会议决议；

  2、独立董事事前认可书及独立意见；

  3、《增资协议》、《回购协议》、《资管计划受益权转让合同》、《保证合同》、《股权质押合同》、《抵押合同》。

  特此公告。

  名流置业集团股份有限公司

  董 事 会

  2013年9月25日