证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

1.交易情况概述：

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“天士力股份”）与天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）（以下简称“协力营销”）于2013年9月18日与河南天地药业股份有限公司（以下简称“天地药业”）六位自然人股东签订了《股份转让协议书》，天士力与协力营销将分别以现金方式受让六位自然人股东持有的天地药业60%的股权，其中本公司受让天地药业45%的股权，协力营销受让天地药业15%的股权。

经协议各方一致认可，根据天健会计师事务所出具的审计报告，天地药业截止2013年04月30日净资产为8,684.77万元、2012年度税后净利润2,789.69万元；同时参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，天地药业截止2013年04月30日评估股东全部权益为36,381.29万元。协议各方协商确定本协议项下天地药业100%股权的价值为33,560.00万元，天地药业60%的股权的总价款为人民币20,136.00万元，其中，公司应支付15,102.00万元，协力营销应支付5,034.00万元。

内蒙古建中律师事务所出具了《关于天士力制药集团股份有限公司、天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）收购河南天地药业股份有限公司股权的法律意见书》。

2.董事会审议情况：

2013年9月24日，公司以现场与通讯相结合的方式召开了第五届董事会第10次会议，会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事长闫希军先生、副董事长蒋晓萌先生与朱永宏先生、独立董事张雁灵先生与施光耀先生通过电话通讯方式出席本次会议。会议由董事兼总经理闫凯先生主持，经审议，到会董事以8票同意、0票反对、0票弃权的书面表决结果一致通过了《天士力制药集团股份有限公司与天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）共同收购河南天地药业股份有限公司60%股权的议案》。

按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次股权收购属于公司董事会决策权限之内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、 交易各方当事人

（一）交易对方情况介绍

1. 贾孝忠，男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号：410202194808231513，住所为河南省开封市金明区城西商场街1号楼1单元1号。担任天地药业董事长、总经理之职务，现持有天地药业10,753,824股，占公司总股本的32.0436%

2. 田保晨，男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号：41020219621114001X，住所为河南省开封市龙亭区南陶胡同20号院18号。担任天地药业董事、副总经理之职务，现持有天地药业5,831,676股，占公司总股本的17.3769%。

3. 林志忠，男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号：410202196004110010，住所为河南省开封市龙亭区体育路18号院1号楼1单元1号。担任天地药业董事、副总经理之职务，现持有天地药业4,382,280股，占公司总股本的13.0580%。

4. 范若丽，女，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号：410211196004101022，住所为开封市经济技术开发区金明东街金明小区8号楼2单元201号。担任天地药业董事、总工程师、质量受权人之职务，现持有天地药业3,300,000股，占公司总股本的9.8331%。

5. 魏强，男，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号：410203196301310031，住所为河南省开封市顺和回族权双井街15号。担任天地药业董事、副总经理之职务，现持有4,659,984股，占公司总股本的13.8855%。

6. 钟秉华，女，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，身份证号：410202196303100541，住所为河南省开封市龙亭区八府仓街26号。担任天地药业监事会主席之职务，现持有天地药业2,420,000股，占公司总股本的7.2110%。

（二）协力营销

注册号：120116000188993

企业类型：有限合伙企业

注册资本：50,340,000.00元

主要经营场所：天津生态城动漫中路482号创智大厦204室－291

经营范围：对医药、医疗、健康及相关行业的营销策划、管理咨询、销售策划。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

合伙期限：2013年9月12日至2017年9月11日。

执行事务合伙人（一般合伙人）：天津协力企业管理有限公司（委派代表：葛剑），该合伙人出资额为503.40万元，占全部出资比例的10%。

有限合伙人出资4530.60万元，占全部比例的90%，具体出资情况为：公司控股70％的子公司天津天士力医药营销集团有限公司出资2055.90万元，另外13名自然人股东合计出资2474.70万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的情况

天地药业前身系成立于1956年的开封市中药制药厂，1997年3月改制为河南天地药业股份有限公司。公司注册资本为人民币3356万元；住所为开封市大梁路；公司类型为股份有限公司（非上市）；法定代表人贾孝忠；经营范围为：许可经营项目：片剂、丸剂（浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸）、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂（含中药前处理及提取）的生产、销售（以上范围凭有效许可证核定的范围经营）。公司生产有注射剂、片剂、丸剂、散剂、胶囊剂、酊剂等剂型，90多个品种。主导产品有醒脑静注射液、藿香正气水、少林正骨精、健脑灵片、六味地黄丸、冠心苏合丸等。其中醒脑静注射液（国药准字Z41020664、Z41020665），为国家医保乙类品种，在医院处方中成药市场脑科用药市场份额排名第二，因其具有广泛的适应症和极小的不良反应率而具有巨大的市场前景。

1.股权结构

天地药业自成立以来历经数次改制以及股权变更，截至公告日，公司的股权结构为：

2、权属状况说明

根据建中律师事务所为此次收购出具的法律意见书，天地药业依法成立并合法存续，股权明晰，资产权属清晰，未发现权利受限情形，不存在违法经营等影响本次收购的重大事件或问题；天地药业现股东方所持天地药业的股权权利完整、合法有效，不存在质押等权利受限情况及潜在法律纠纷；天地药业的重大合同都是在正常生产经营过程中发生的，内容、形式均合法有效，合同履行情况正常，未出现因合同履行而产生的法律纠纷；根据律师适当核查，并经天地药业股东承诺，截至法律意见书出具之日，天地药业不存在正在发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；天地药业拥有独立、完整的生产经营组织结构，董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》、《劳动法》等法律、法规的规定，不存在法律规定的禁止任职的情形；未作为原告（申请人）、被告（被申请人）或者第三人参与到其它任何诉讼和仲裁程序中，不存在已经发生的重大行政处罚。

3、相关资产运营情况的说明

天地药业现有的房屋有38处， 其中已经依法取得房屋产权证书的房产26处，待办产权证书的房产12处,均系天地药业自行投资建设，权属明确，无潜在法律纠纷。

天地药业拥有可独立进行生产的机器设备，该机器设备均为自行购买，产权明晰完整，无权属纠纷。

天地药业现有国有出让用地使用权1宗，并持有证书编号为汴房地权证字（232868）号《国有土地使用权证》，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷和潜在法律纠纷；竞拍取得的编号为2013－GY－24号宗地的国有建设用地使用权，取得程序合法，该土地使用权尚需天地药业在规定时间内完成工业项目立项、环境影响评价等有关手续后，持《成交确认书》与开封市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》。

公司现持有有效期内的GMP证书2项。持有效期内的药品注册批件97个，其中注射剂3个、散剂5个、酊剂2个、片剂23个、胶囊剂1个、软膏剂1个、口服液6个、合剂2个、颗粒剂1个、丸剂（水丸）11个、丸剂（大蜜丸）29个、丸剂（浓缩丸）13个

天地药业现拥有注册商标1项，不存在商标权纠纷和潜在的法律纠纷。

4、交易标的一年又一期主要财务指标（业经天健会计师事务所审计）

单位：万元

（二）交易标的评估情况

1.评估概况：北京中企华资产评估有限责任公司接受本公司委托对河南天地药业股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，并出具了以2013年4月30日为基准日的评估报告。

2.评估方法：本次资产评估以收益法、资产基础法为基本方法。鉴于天地药业所属中医药制造行业的行业特点，如国家在医药行业准入、生产经营等方面制订了一系列法律、法规，监管要求严格，加之医药行业属于技术密集型、研发投入大、投资风险及附加值高的产业等因素。资产基础法评估结果无法涵盖诸如人力资源、客户资源、销售网络、药品生产批准文号等价值，无法充分反映该公司的发展潜力，而收益法是通过预测企业未来的收益现金流并折现的方式测算企业价值。能够较好的综合体现天地药业整体价值，本次评估最终采取收益法作为评估结论。

3.特殊假设前提：

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设企业所处行业政策无重大变化；

（4）假设企业经营所需的主要原材料、辅料等的供应无重大变化；

（5）假设企业签订的销售代理协议能有效执行；

（6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（7）假设新建项目能按预期投产，经营计划能如期实现且无重大变化，经营情况将不会因主要资产的能力不能正常发挥等因素而受到严重影响。

4.评估结果

天地药业截止评估基准日总资产账面价值为11,581.03万元，总负债账面价值为2,896.26万元，净资产账面价值为8,684.77万元，收益法评估后的股东全部权益为36,381.29万元，增值额27,696.52万元，增值率为318.91%。

四、协议主要内容及履约安排

（一）转让价款确定

经本协议各方一致认可，参照天健会计师事务所出具的审计报告，天地药业截止2013年04月30日净资产为8,684.77万元、2012年度税后净利润2,789.69万元；同时参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，天地药业截止2013年04月30日评估股东全部权益为36,381.29万元。双方协商确定本协议项下天地药业价值为33,560.00万元。本次转让2,013.60万股（占60%股比）的总价款为人民币20,136.00万元，其中，天士力应支付总价款为人民币15,102.00万元，协力营销应支付总价款为人民币5,034.00万元。

天士力股份对应转让方及应支付的具体转让价款金额

协力营销对应转让方及应支付的具体转让价款金额

（二）转让价款的支付及股权备案及变更

天士力股份、协力营销按照协议约定支付给转让方的转让价款应按照本款约定存入转让方委托的天地药业提供的银行账户。协议各方同意按照以下方式支付转让价款及股权备案/变更：

1.本协议签署后3个工作日内向天士力股份、协力营销提供收款帐户账号。账户信息提供之日起3个工作日内，天士力股份、协力营销应将股权转让金全额的50%支付至天地药业提供的账户，用于支付部分股权转让款。其余股权转让金全额的50%支付至天地药业提供的账户，由天地药业和天士力股份共管。

2.交付股权转让金的同时，天士力股份派驻天地药业的财务副总经理进入天地药业，开展相关工作；财务副总经理到任天地药业之日起5个工作日内，各方办理天地药业财务对接手续并按本协议及附件规定核实确认天地药业资产及财务状况，天地药业负有积极配合义务。天地药业收款后3日内，向天士力股份、协力营销出具收款凭证。天地药业收到转让价款3日内，转让方向工商局递交股权变更/备案申请，并应在7个工作日内将所有变更手续办理完毕。受让方变更/备案为工商登记的天地药业股东视为办理完毕。

（三）过渡期安排

1.在过渡期间内，转让方声明：

天地药业正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行；未就其经营活动进行任何重大变更；未参与任何协议或安排，使本协议书项下交易和安排受到限制或不利影响；未转让或出售其重大资产或业务；未签署纯义务性或非正常的合同或达成口头协议。

维护天地药业设备、设施和现有净资产未发生非正常减损；未通过任何决定或决议，以便宣布、分配股息、股利或任何形式的利润分配；未变更注册资本；股权结构进行了调整；未对外担保或对外借贷，包括向股东及卖方担保或借贷；不存在导致天地药业的业务、经营、资产、债务等情况发生重大不利变化的其他行为。

2.转让完成及交割日安排

2012年度天地药业经营形成的剩余未分配利润786.00万元归转让方分配。

于交割日,转让方和天士力股份、协力营销共同办理并获取：工商行政管理机构颁发的并将转让股份记载于天士力股份名下的股份变更登记备案证明文件。

（四）股权转让后天地药业股权结构及重大事项约定

1. 转让后股权结构：股权转让后，天士力股份持有天地药业15,102,000股，占天地药业45.0000%股比，为天地药业控股股东；协力营销持有天地药业5,034,000股，占天地药业15.0000%股比；贾孝忠先生持有天地药业3,880,000股，占天地药业11.5614%股比；田保晨先生持有天地药业1,930,000股，占天地药业5.7509%股比；林志忠先生持有天地药业1,450,000股，占天地药业4.3206%股比，；魏强先生持有天地药业1,450,000股，占天地药业4.3206%股比；范若丽女士持有天地药业1,450,000股，占天地药业4.3206%股比；钟秉华女士持有天地药业1,051,764股，占天地药业3.1340%股比；天中商贸持有天地药业275,616股，占天地药业0.8213%股比；天豪商贸持有天地药业392,544股，占天地药业1.1697%股比；天发商贸持有天地药业315,288股，占天地药业0.9395%股比；天明商贸持有天地药业361,224股，占天地药业1.0764%股比；天增商贸持有天地药业329,904股，占天地药业0.9830%股比；天美商贸持有天地药业537,660股，占天地药业1.6021%股比。

2. 董事会：合作后，天地药业董事会由5名董事组成，其中3人由天士力股份推荐候选人；2人由天地药业原董事会成员推荐候选人，经天地药业股东会选举产生。天地药业设法定代表人、董事长1名，由天士力股份推荐获选董事出任，经董事会选举产生；天地药业设副董事长1名，由天地药业原董事会成员推荐获选董事出任，经董事会选举产生。

3. 监事会：合作后，天地药业监事会由3名监事组成，其中1人由天士力股份推荐候选人；1人由天地药业原董事会成员推荐候选人；1人由公司职工代表大会推荐候选人，经天地药业股东会选举产生。天地药业设监事会主席1人，由天地药业原董事会成员推荐获选的监事担任，经天地药业监事会选举产生。

4. 总经理：实行董事会领导下的总经理负责制。合作后，为保障企业顺利过渡，实现2013年各项目标的完成，天地药业总经理由贾孝忠先生担任到2013年12月31日。鉴于贾孝忠先生主动要求在2013年底后不再出任天地药业总经理职务，新总经理人选可在天地药业原董事会4名董事中择优聘任，或由董事会聘任其他人选。

5. 常务副总经理：合作后，天地药业设常务副总经理，协助总经理工作。常务副总经理候聘人选由贾孝忠先生推荐，总经理提名，经董事会审议通过聘任。

6. 财务副总经理：合作后，天地药业设财务副总经理，负责全面财务管理工作。财务副总经理候聘人选由天士力股份推荐，总经理提名，经董事会审议通过聘任。

7. 质量副总经理：合作后，天地药业设质量副总经理。质量副总经理候聘人选由天士力股份推荐，总经理提名，经董事会审议通过聘任。

8.“五不变”：非经天地药业股东会达到2/3以上表决权表决通过，天地药业名称不变、注册资本金不变、注册地址不变、纳税渠道不变、核心管理团队不变（按本协议有特别约定的除外）、企业特色品牌不变。独立经营，单独核算。

9.新车间认证：转让方负责的天地药业改扩建之小容量注射剂车间符合2010版GMP要求，不存在软、硬件建设中存在严重缺陷因素而造成较长时期无法认证之情形。各方以积极态度共同协调推动该改扩建之小容量注射剂车间2010版GMP认证工作。

10.新车间权证： 转让方声明，天地药业改扩建之小容量注射剂车间系经开封市人民政府会议纪要同意并按2010版GMP规范要求设计并实施。合作后，各方同意将以积极态度推动该等新建小容量注射剂车间取得中国法律法规要求的所有相关证照手续。

11.质量标准升级：合作后，天士力股份积极调动研发资源，积极与转让方共同协调推动天地药业获批生产的醒脑静注射液在未来国家药典委员会药品质量标准提高和升级工作，以使天地药业在新质量标准下实现大规模合规生产。

（五）违约责任

1. 如天士力股份、协力营销未按本协议约定支付转让价款，天士力股份、协力营销应向转让方支付违约金，违约金的支付标准系以每日按迟延付款金额的千分之壹计算，但最多不应超过本协议第3条规定的转让价款的1％。当违约金不足以补偿给转让方造成的损失时，转让方有权进一步仅就其所遭受的直接损失向天士力股份、协力营销提出索赔。

2. 如果转让方未按本协议规定办理完毕工商备案/变更手续，转让方应向天士力股份、协力营销支付违约金，违约金的支付标准系以每日按已付价款金额的千分之壹计算，但最多不应超过本协议规定的转让价款的1％。当违约金不足以补偿给天士力股份、协力营销造成的损失时，天士力股份、协力营销有权进一步仅就其所遭受的直接损失向转让方提出索赔。

五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

目前，天士力上市品种与在研品种中，中风、急救用药仅有注射用丹参多酚酸一种产品。醒脑静注射液具有适应症广泛、不良反应小等特点，临床医生应用经验也明显占优。通过收购天地药业引进醒脑静注射液，符合公司大品种、大病种的战略，丰富与补充公司心脑血管用药产品线的产品种类、提高产品的覆盖程度，更好地发挥多产品的协同效应。

收购完成后，天士力将通过对天地药业品种进行基础研究，继续致力于中药有效成分提取、分离、定性、定量等研究，开展新制剂、新剂型研究，对产品进行二次开发，为创造高附加值产品提供可靠的技术支撑，有利于实现传统剂型的产品与持续创新的研发能力的互补。并利用现有丰富的在产品种与强大市场营销网络的互补，加大国内市场开发力度，进一步增大企业产品的销售规模，发挥企业整体的规模优势，增强企业竞争力和行业地位。

公司此次以自有资金收购天地药业股权后，天地药业将纳入公司合并报表范畴，能有效扩大销售规模，增加公司营业收入，进而使公司盈利能力相应增加。

六、公告备查

1.董事会决议；

2.股份转让协议书；

3.天健会计师事务所出具的《审计报告》；

4.北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》；

5.内蒙古建中律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2013年9月24日