证券时报多媒体数字报

证券代码:000031 证券简称:中粮地产 公告编号:2013-028

中粮地产(集团)股份有限公司

2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开的情况

1.会议召开时间:

现场会议召开时间:2013年9月25日下午2:00

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年9月25日交易日9:30~11:30, 13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2013年9月24日15:00)至投票结束时间(2013年9月25日15:00)间的任意时间。

2.股权登记日:2013年9月17日

3.现场会议地点:深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层会议室

4.会议召集人:本公司董事会

5.会议方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn) 向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.参加股东大会的方式:

公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

三、会议的出席情况

参加本次股东大会表决的股东及股东代表共14人,代表有表决权股份930,952,828股,占公司有表决权股份总数的51.33%。

1、参加现场投票的股东及股东代理人共计4人,代表有表决权的股份共计918,858,970股,占公司有表决权股份总数的50.66%;

2、参加网络投票的股东及股东代理人共计10人,代表有表决权的股份共计 12,093,858股,占公司有表决权股份总数的0.67%。

四、提案审议和表决情况

与会股东及其代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式,逐项表决形成如下决议:

1、审议通过关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的议案。

为了理顺公司下属公司与控股股东中粮集团及其下属公司之间因借款形成的债权债务关系,股东大会同意公司向中粮集团申请68.25亿元授信额度,期限三年,利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期同档次银行贷款基准利率的1.1倍。其中,15.75亿元为续借中粮集团委托贷款,用于北京公司顺义区后沙峪项目的开发与建设;15.5亿元用于北京公司长阳1、5号地的开发与建设。其余授信额度将用于置换中粮集团及其下属公司对公司下属公司的委托贷款或补充公司经营发展所需流动资金。

本议案属关联交易事项,关联股东中粮集团有限公司已回避表决。

2、审议通过关于向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司续借8.95亿元借款的议案。

根据经营发展需要,股东大会同意公司向北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司申请续借8.95亿元借款,期限一年,利率为同期同档次人民银行贷款基准利率。

本议案属关联交易事项,关联股东中粮集团有限公司已回避表决。

3、审议通过关于向中粮财务有限责任公司申请授信额度的议案。

根据经营发展需要,股东大会同意公司继续向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度,期限1年,借款利率为额度项下银行贷款基准利率。

本议案属关联交易事项,关联股东中粮集团有限公司已回避表决。

4、审议通过关于改选独立董事的议案。

公司第七届董事会独立董事陈忠谦先生连续任期已满六年,董事会已同意其辞去独立董事职务。公司股东大会通过累积投票选举李曙光先生为公司第七届董事会独立董事。陈忠谦先生不再担任公司独立董事。

五、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所石之恒、王翠萍出席本次股东大会,并出具法律意见。结论意见认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,出席会议人员及召集人的资格合法、有效,本次股东大会的表决程序合法。

六、备查文件

1、关于召开本次股东大会的通知。

2、会议记录。

3、本次股东大会决议。

4、法律意见书。

5、其他相关资料。

特此公告。

中粮地产(集团)股份有限公司

二〇一三年九月二十六日

证券代码:000031 证券简称:中粮地产 公告编号:2013-029

中粮地产(集团)股份有限公司第七届

董事会第二十三次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产(集团)股份有限公司第七届董事会第二十三次(临时)会议通知于2013年9月22日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出,会议于2013年9月25日以通讯方式召开,应到董事8人,实到董事8人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案:

1、审议通过公司与上海中城永跃投资中心(有限合伙)合作开发南京上坊项目的议案。

为了进一步拓宽融资渠道,引入股权投资者,在控制资产负债率的前提下进一步促进公司发展,董事会同意公司下属全资子公司中粮地产南京有限公司(简称:南京公司)与上海中城永跃投资中心(有限合伙)(简称:基金)合作开发南京上坊项目,并授权公司总经理签署《中城-中粮南京上坊项目-投资协议》及相关协议。

南京公司与基金将通过股权投资和提供股东贷款的方式投资于负责开发南京上坊项目的中粮鸿云置业南京有限公司(简称:项目公司)。其中,基金投资总额为人民币70,000万元。

南京公司将与基金以现金方式共同对项目公司进行增资,基金增资36,750万元,南京公司增资28,250万元。双方增资完成后,项目公司注册资本为75,000万元,其中南京公司出资额为38,250万元,持有项目公司51%股权;基金出资额为36,750万元,持有项目公司49%股权。

南京公司将与基金共同对项目公司提供股东贷款,其中基金提供股东贷款为33,250万元,期限为1年,年利率7.5%。双方注资完成后,南京公司将其持有的项目公司51%股权为基金对项目公司的债权提供质押担保。南京公司根据项目公司需要提供股东贷款(或由中粮地产直接投入),年利率7.5%。

该议案表决情况:8票同意,0票弃权,0票反对。

2、审议通过为控股孙公司长沙观音谷房地产开发有限公司提供担保的议案。

本公司控股孙公司长沙观音谷房地产开发有限公司(以下简称“长沙观音谷公司”)向浙商银行深圳分行申请房地产开发贷款2亿元人民币,期限两年(贷款起止期限以银行放款日为准)。为了支持长沙观音谷公司发展,公司董事会同意为该笔贷款提供连带责任担保。长沙观音谷公司将向公司提供反担保。

该议案表决情况:8票同意,0票弃权,0票反对。

3、审议通过调整第七届董事会下设各专门委员会人员组成的议案。

鉴于公司2013年第一次临时股东大会改选一名独立董事,董事会同意对董事会专门委员会组成人员进行如下调整:

(1)薪酬与考核委员会由顾云昌、李曙光、孟焰共3人组成,顾云昌先生任主任委员。

(2)提名委员会由李曙光、周政、孟焰3人组成,李曙光先生任主任委员。

该议案表决情况:8票同意,0票弃权,0票反对。

特此公告。

中粮地产(集团)股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十六日

证券代码:000031 证券简称:中粮地产 公告编号:2013-030

中粮地产(集团)股份有限公司关于与

上海中城永跃投资中心(有限合伙)签订

投资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、交易内容:为了进一步拓宽融资渠道,引入股权投资者,在控制资产负债率的前提下进一步促进业务发展,中粮地产(集团)股份有限公司(简称“公司”)及全资子公司中粮地产南京有限公司(简称“南京公司”)、中粮鸿云置业南京有限公司(简称“项目公司”)与上海中城永跃投资中心(有限合伙)(简称“基金”)签署投资协议,约定与基金就开发南京上坊项目(简称“目标项目”)进行合作。

2、本次交易已经2013年9月25日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过,无需提交股东大会审议,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易不构成关联交易。

二、投资合作方介绍

合作方上海中城永跃投资中心(有限合伙)是有限合伙型私募基金,执行事务合伙人为中城赋比兴(天津)股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:衷存皇)。基金注册时间为2013年8月26日,注册地点为上海市奉贤区海航路2号第2幢309室,经营业务范围为:实业投资、投资管理、投资信息咨询(除经纪)、企业管理咨询、财务咨询(不得从事代理记账)。

上海中城永跃投资中心(有限合伙)与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、标的公司基本情况。

南京公司已于2013年7月31日出资设立中粮鸿云置业南京有限公司,主要负责开发南京上坊项目,该项目位于南京市主城东南侧麒麟生态科技创新城内,宗地号为【21-101-106-040】,出让面积为144,958.4平米。项目公司注册资本为人民币10,000万元,南京公司持有项目公司100%股权。截至2013年8月31日,项目公司净资产为9948.66万元,营业收入为0.00 万元,净利润为 -51.34万元。

2、对标的公司的出资方式。

南京公司将与基金以现金方式共同对项目公司进行增资,基金增资36,750万元,南京公司增资28,250万元。双方增资完成后,项目公司注册资本为75,000万元,其中南京公司出资额为38,250万元,持有项目公司51%股权;基金出资额为36,750万元,持有项目公司49%股权。增资前后的股权结构如下:

四、投资协议的主要内容

1、协议名称:《中城-中粮南京上坊项目-投资协议》。

2、投资资金:基金对目标项目总投资额为人民币70,000万元;目标项目预计资金峰值中的剩余部分全部由南京公司投入(其中股东贷款部分也可以由中粮地产直接投入,下同)。

3、投资形式:南京公司和基金均通过股权投资和提供股东贷款的方式对项目公司进行投资。

南京公司将与基金共同对项目公司进行增资,其中基金增资36,750万元,南京公司增资28,250万元。增资后,南京公司持有项目公司51%股权,基金持有项目公司49%股权。基金提供股东贷款为33,250万元,期限为1年,年利率7.5%。双方注资完成后,南京公司将其持有的项目公司51%股权为基金对项目公司的债权提供质押担保,担保期限至基金所有债权投资本金及收益得以偿还之日止。南京公司根据项目公司需要提供股东贷款(或由中粮地产直接投入),年利率7.5%。

4、资金投入:基金募集所得资金在支付和预提基金相关费用后由基金根据协议提供投资款。如截至2013年12月8日基金对项目公司的股权投资款项和股东贷款合计低于70,000万元的,则公司及项目公司有权要求基金解除本协议,并由项目公司返还已收到的基金股权投资款项和债权投资款项本金。

5、股权投资退出:当目标项目全部(包括地上及地下)可售面积的销售率达到85%之日或基金对项目公司首笔投资到账日之日起满42个月之日(以两者中先到者为准,简称“退出基准日”)及之后的任何时候,基金有权转让其持有的全部项目公司股权退出投资,南京公司具有对基金持有项目公司全部股权的优先购买权。

若基金投资满2年时,项目整体销售均价低于协议中双方预定价格或项目一期销售率未达到协议中双方预定进度或项目二期未达到预售条件、未取得预售许可证,则基金可以选择将股权转予我方提前退出,股权转让价格以评估值为基础设定。

6、项目公司管理:项目公司设董事会,由七名董事组成,其中南京公司委派五名,其中一名担任董事长,董事长为项目公司法定代表人;基金委派二名。

7、违约责任:无论任何原因,如任何一方违反协议或项目交易文件的约定,或迟延履行本协议或项目交易文件规定的义务,则其他方可要求违约方纠正,并赔偿守约方的损失,且符合合同约定的违约金可从未支付给违约方的款项中扣除。

8、生效条件:协议于交易各方盖章后生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

1、本次交易能够进一步拓宽公司融资渠道,对公司正常生产经营不构成重大影响,不会影响公司独立性。

2、本公司将在定期报告中对本协议的履行情况进行披露。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十三次会议决议、决议公告。

2、《中城-中粮南京上坊项目-投资协议》。

特此公告。

中粮地产(集团)股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十六日

证券代码:000031 证券简称:中粮地产 公告编号:2013-031

中粮地产(集团)股份有限公司

关于提供对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

中粮地产(集团)股份有限公司(简称“公司”)控股孙公司长沙观音谷房地产开发有限公司(以下简称“长沙观音谷公司”)向浙商银行深圳分行申请房地产开发贷款2亿元人民币,期限两年(贷款起止期限以银行放款日为准),为支持长沙观音谷公司发展,公司拟为该笔贷款提供连带责任担保。长沙观音谷公司将向公司提供反担保。公司第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于提请审议为控股孙公司长沙观音谷房地产开发有限公司提供担保的议案》。

公司于2011年9月26日第七届董事会第五次会议审议通过为长沙观音谷公司向浙商银行深圳分行申请房地产开发贷款人民币2亿元提供担保的议案,期限两年,目前该笔贷款已归还,担保已解除。

公司拟为长沙观音谷公司提供担保事项的发生金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%,公司及控股子公司的对外担保总额未超过公司最近一期经审计净资产的50%,且担保对象长沙观音谷公司截至2013年6月30日的资产负债率未超过70%。

根据《公司法》、《深交所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定,本次担保在《公司章程》规定的董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议。

公司本次为控股孙公司长沙观音谷房地产公司提供担保不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

长沙观音谷公司成立于2006年11月10日,注册资本257,678,300元,法定代表人朱海彬,注册地址为湖南省台商投资区(长沙市望城县黄金乡雷锋大道西侧),经营范围为房地产开发、经营(凭资质证经营)及相关的咨询服务;建筑材料、装饰材料(不含硅酮胶)的销售。该公司主要负责长沙北纬28度项目的开发建设。公司持有其98%的股权。长沙观音谷公司将以项目足值土地望变更国用(2013)964号地块及望变更国用(2013)965号地块对本次贷款进行抵押。

长沙观音谷公司主要财务数据如下:

单位:元

三、担保协议的主要内容

长沙观音谷公司向浙商银行深圳分行申请房地产开发贷款人民币2亿元,期限两年(贷款起止期限以银行放款日为准)。公司为该笔贷款提供连带责任担保。

本次担保事项的担保方式为连带责任担保,担保期限为主合同约定的债务人长沙观音谷公司履行债务期限届满之日起二年。长沙观音谷公司将向公司提供相应的反担保。

四、董事会意见

公司为控股孙公司长沙观音谷公司向浙商银行深圳分行申请房地产开发贷款2亿元人民币提供担保是为了加快长沙北纬28度项目的开发。长沙北纬28度项目目前处于施工、销售阶段,进展顺利,销售情况良好,现金回笼顺利,具有较强的偿债能力。虽然长沙观音谷公司另一股东长沙中联重科股份有限公司(以下简称“中联重科”)未提供等比例担保,但鉴于中联重科仅持有长沙观音谷公司2%的股权,不参与长沙观音谷公司的实际经营决策,且长沙观音谷公司将为公司提供相应的反担保,董事会认为本担保事项公平、合理,符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等相关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。

五、独立董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定,独立董事对公司为控股孙公司长沙观音谷公司提供担保事项发表以下独立意见:

1、上述担保事项的目的是支持控股孙公司长沙观音谷公司的经营发展,满足项目开发贷款需要。

2、目前长沙观音谷公司的经营状况正常,销售情况良好,财务风险处于公司可控制范围内,具有实际债务偿还能力。长沙观音谷公司将为公司提供反担保,公司为其提供担保不会损害公司及股东的利益。

3、公司对长沙观音谷公司的担保事项符合相关规定,决策程序合法、合规。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本次担保事项完成,公司担保余额11.25亿元,占公司截至2012年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为23.62%。其中,公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额11.25亿元,公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0亿元。公司亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

七、备查文件目录

1、本公司第七届董事会第二十三次会议决议、公告。

2、独立董事出具的关于公司为控股孙公司长沙观音谷房地产开发有限公司提供担保的独立意见。

特此公告。

中粮地产(集团)股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十六日